Generalforsamlingen startede kl ved, at bestyrelsesformand Troels Troelsen bød velkommen.

Transkript

1 Den 30. januar 2007 kl afholdtes ordinær generalforsamling i Land & Leisure A/S, CVR nr i Forsikringens Hus, Amaliegade 10, 1256 København K. Der var følgende dagsorden den ordinære generalforsamling: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning godkendelse samt årsberetning. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold det godkendte regnskab. 4. Bemyndigelse bestyrelsen indenfor et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato at erhverve egne aktier ind en pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen svarende kr Vederlaget for aktierne skal svare den enhver tid værende kurs på Københavns Fondsbørs +/- 10%. 5. Vedtægtsændringer: I 6.2, første sætning ændres 5 måneder efter regnskabsårets afslutning 4 måneder efter regnskabsårets afslutning og 2. sidste linie noterede aktionærer som har fremsat begæring herom ændres : noterede aktionærer som har fremsat skriftlig begæring herom. I 16.2, første sætning ændres 31. december december 2011, I 17.3 ændres 31. december december 2011, udgår og som følge heraf sker der konsekvensrettelser af efterfølgende paragraf numre. I nuværende (fremover 17.13) ændres 31. december december 2011, I 20 ændres ordet regnskaber årsrapporter, I 22.1 ændres teksten : Selskabets årsrapport og koncernregnskab aflægges i overensstemmelse med den enhver tid gældende årsregnskabslovgivning samt de internationale regnskabsstandarder i henhold IFRS-forordningen udgår. 6. Valg af medlemmer bestyrelsen. 7. Valg af revisorer og suppleant. 8. Eventuelt. Generalforsamlingen startede kl ved, at bestyrelsesformand Troels Troelsen bød velkommen. Troels Troelsen meddelte, at bestyrelsen i henhold selskabets vedtægter 11, stk. 1 havde valgt advokat Skjalm von Bülow dirigent. Dirigenten takkede for valget, og indledte med at konstatere, at der var indkaldt generalforsamlingen ved indrykninger i Statstidende, Berlingske Tidende samt Jyllandsposten den 11. januar Indkaldelsen indeholdt dagsorden i henhold vedtægterne. Der er indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel og inden for den i vedtægterne nævnte frist. Regnskab, forslag m.v. har været fremlagt forskriftsmæssigt på selskabets kontor. Dirigenten konstaterede endvidere, at årsrapport med dagsorden lige var fremsendt alle aktionærer, som havde anmodet herom. Dirigenten konstaterede herefter, at alle formalia var overholdt, og at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Side 1 af 7

2 Der var repræsenteret aktier. Dirigenten gennemgik herefter dagsordenen. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Dirigenten gav ordet formanden for bestyrelsen, Troels Troelsen, som i hovedtræk aflagde følgende beretning: Selskabets forretningsområder Selskabet arbejder i dag med 3 hovedområder. DanCenter med udlejning af sommerhuse i Skandinavien samt Danland med drift, udlejning og udvikling af feriehoteller og centre. Disse to områder er de bærende områder, og det er her kræfterne koncentreres. Land & Leisure delen, med drift og udlejning af mindre leisure ejendomme i Sydeuropa, er som planlagt for nedadgående. Resultat Koncernens resultat før finansielle poster, skat og afskrivninger udgør t.kr mod oprindeligt udmeldt t.kr Bestyrelsen finder resultatet før skat på t.kr for fredsslende. Resultatet er styrket af gevinst ved salg af sydeuropæiske lejligheder og bageførsel af nedskrivninger på enkelte ferieudlejningsejendomme. I forhold omsætningen kunne der dog forventes et større resultat, men branchen er meget konkurrencepræget. Kursernes udvikling Der er ingen forskel i rettigheder mellem A og B aktierne. Der er alligevel en mindre forskel på kurserne. Kurserne har ikke helt kunnet følge med den udvikling, der har været på markedet generelt, og det hænger sammen med, at selskabet ikke har kunnet generere et større overskud. Strategi Der er fokus på vækst i leisuredelen, som kan ske ved organisk vækst og ved opkøb, fusioner mv. Her kommer, at der fortsat er fokus på afvikling af aktiviteterne i Sydeuropa. Aktionærforhold Hovedaktionærerne blev oplistet. Følgende aktionærer er i besiddelse af mere end 5% af aktiekapitalen: Dansk Centralkontor for Sommerhus-Udlejning ApS, Fredensborg Hotel Invest A/S, København Pensionskassen for Værkstedsfunktionærerne i Jernindustrien, København Børsmeddelelser Børsmeddelelserne afgivet siden var oplistet. Der var ingen spørgsmål fra forsamlingen, og dirigenten erklærede formandens beretning for taget efterretning. Side 2 af 7

3 2. Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning godkendelse samt årsberetning. Herefter gennemgik administrerende direktør Jørgen Bertelsen det fremlagte regnskab for perioden Årsrapporten er nu udvidet 78 sider mod de tidligere ca. 50 sider. Dette er begrundet i ændrede krav aflæggelse af regnskab i forbindelse med overgang International Financial Reporting Standards (IFRS). Regnskabet blev den 29. december godkendt af bestyrelsen og samme dag blev der afgivet årsregnskabsmeddelelse Fondsbørsen. Revisionspåtegning (årsrapporten side 6) Jørgen Bertelsen fremhævede at: Revisionen har ikke givet anledning forbehold. Resultatopgørelse (årsrapporten side 15) Jørgen Bertelsen informere om koncerntallene. Udviklingen i tallene, herunder det store fald i den rapporterede omsætning, er alene forårsaget af ændringer i, hvad der skal aflægges regnskab for. Den del, der vedrører afregning husejerne, indgår ikke længere i den anførte omsætning, hvilket forklarer det store fald i forhold årsrapporten 2004/2005. Der været en stigning i omsætningen på godt 5%. På side 39 i årsrapporten fremgår omsætningstallene opdelt på geografiske segmenter. Personaleomkostningerne er steget fra t.kr t.kr Denne stigning er primært begrundet i, at der er overført en del aktiviteter eget regi, som tidligere har været udført af eksterne samarbejdspartnere. Modposten er således udviklingen i Andre eksterne omkostninger. Posten Andre driftsindtægter på t.kr er udtryk for avance på frigjorte og solgte lejligheder i Sydeuropa. Årets resultat af fortsættende aktiviteter er på t.kr mod sidste periode på t.kr Balance, aktiver (årsrapporten side 16) Goodwill afskrives ikke længere, jf. overgang IFRS forordningen, hvorfor der ikke er ændringer i goodwill. Ferieudlejningsejendomme er gået fra t.kr i 2005 t.kr i 2006 og udgør værdien af de sydeuropæiske ferieboliger. Posten Tilgodehavender fra udlejning m.v. indeholder hovedsageligt, hvad der skyldes fra lejere, der ikke har påbegyndt ferieophold. Aktiver i alt er faldet fra t.kr i 2005 t.kr i Faldet skyldes hovedsageligt afviklingen af aktiviteterne i First Land. Balance, passiver (årsrapporten side 17) Aktiekapitalen er uændret på t.kr , fordelt på stk. aktier. Posten Anden gæld er hovedsageligt gæld husejere, hvor gæsten endnu ikke er ankommet sommerhuset. Der var følgende spørgsmål og kommentarer regnskabet: Side 3 af 7

4 Ulf Gregers Andersen: Hvad har revisionen koste t? Jørgen Bertelsen; Specifikationen af revisionshonorar fremgår af årsrapportens side 71, hvor revisionen e r medtage t med t.kr Herudover har der været andet vederlag revisor på t.kr. 578, hvoraf en stor del vedrører momsmæssig assistance. Ulf Gregers Andersen: Kan B-aktierne give fordel nogle - er det derfor, de ikke kan slås sammen? A og B-aktierne nærmer sig også hinanden i kurs. Troels Troelsen: Der er i forbindel- se med brugsretsaktionærsystemet fra 90 erne pligt opretholdelse af et depot med B-aktier for den enkelte brugsretsaktionær. Først når dette system er afviklet, vil det være fornuftigt at sammenlægge aktieklasserne. Flemming Pedersen: Hvor stor en del af de særlige revisionsomkostninger vedrører de sydeuropæiske selskaber, og kan selskaberne slås sammen? Jørgen Bertelsen: Det særlige revisionshonorar vedrørende momsmæssig assistance vedrører ikke de sydeuropæiske selskaber. De sydeuropæiske selskabers aktiviteter er snævert forbundet med brugsretsaktionær-aktiviteter, som vi ønsker at afvikle med respekt for aftalerne og aktiviteternes værdi. Ulf Gregers Andersen: Hvorfor er Villa Diana ikke længere med i kataloget, når det ejes 100%? Jørgen Bertelsen: Det er fortsat muligt at leje ophold i Villa Diana, men destinationen katalogmarkedsføres ikke. Der sker alene markedsføring på internettet. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer, og regnskabet blev enstemmigt godkendt. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold det godkendte regnskab. I henhold årsregnskabets side 9 indslede bestyrelsen generalforsamlingen, at årets resultat overføres egenkapitalen, og at der ikke udbetales udbytte. Bestyrelsens forslag blev enstemmigt godkendt af generalforsamlingen. 4. Bemyndigelse bestyrelsen indenfor et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato at erhverve egne aktier ind en pålydende værdi af 10 % af aktiekapitalen svarende kr Vederlaget for aktierne skal svare den enhver tid værende kurs på Københavns Fondsbørs +/- 10 %. Dirigenten redegjorde for, at der i henhold aktieselskabsloven 48 er mulighed for at give bestyrelsen en bemyndigelse på 18 måneder. Bestyrelsen har i en længere årrække ligget inde med den ønskede bemyndigelse, og der er således udelukkende tale om en forlængelse af den eksisterende bemyndigelse. Der var følgende spørgsmål den ønskede bemyndigelse. Ejvind Larsen: Vil man i så fald købe både A og B aktier op, eller vil man kunne gå efter at købe B aktier op, der ikke er flere bage? hvor Jørgen Bertelsen svarede: Bemyndigelsen har endnu ikke været benyttet, da dette forudsætter frie midler. Når opkøb igangsættes, bør dette ske med de aktier, der er billigst. Bemyndigelsen blev enstemmigt vedtaget. Side 4 af 7

5 5. Vedtægtsændringer Dirigenten gennemgik de foreslåede vedtægtsændringer. 6.2, første sætning ændres fra: 5 måneder efter regnskabsårets afslutning 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. Denne ændring skyldes lovkrav. og 2. sidste linie ændres fra: noterede aktionærer - som har fremsat begæring herom : noterede aktionærer - som har fremsat skriftlig begæring herom. 16.2, første sætning ændres fra 31. december december Der er tale om genoplivning af en bemyndigelse bestyrelsen udvidelse af selskabets aktiekapital ændres fra 31. december december Der er her tale om genoplivning af en bemyndigelse bestyrelsen at udstede konvertible obligationer udgår, og som følge heraf sker der konsekvensrettelser af efterfølgende paragraf numre. I nuværende (fremover 17.13) ændres 31. december december Der er her tale om genoplivning af en bemyndigelse bestyrelsen at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve. I 20 ændres ordet: regnskaber årsrapporter. I 22.1 ændres teksten fra: Årsrapporten skal enhver tid leve op den højeste regnskabsstandard i henhold gældende dansk årsregnskabslovgivning og de a f Fondsbørsen udstukne retningslinier for børsnoterede selskaber, herunder gældende danske regnskabsvejledninger. Side 5 af 7

6 : Selskabets årsrapport og koncernregnskab aflægges i overensstemmelse med den enhver tid gældende årsregnskabslovgivning sam t de internationale regnskabsstandarder i henhold IFRSforordningen. Dette er en præcisering af, at lovens krav overholdes udgår. Der var følgende spørgsmål forslagene: Per Frede Kock: Vedr Der blev sagt, at det var for, at man ville have et brev - men og telefax må være lige så godt. Dette blev bekræftet af dirigenten. Flemming Pedersen: Vedr. konvertible obligationer - vil der være forkøbsret eller kan man gå ud og købe op? Hvor Troels Troelsen svarede: Det er en bemyndigelse for at sikre bestyrelsen et finansielt beredskab. Der er ikke på nuværende tidspunkt taget sling området for fortegningsretten. Godkendelse af vedtægtsændringerne skete herefter enstemmigt. 6. Valg af medlemmer bestyrelsen. Dirigenten informerede om, at bestyrelsen i henhold 14 i selskabets vedtægter skal bestå af 3-9 medlemmer. Den siddende bestyrelsen foreslår, at den kommende bestyrelse skal bestå af 4 medlemmer. Der var ikke fra forsamlingens side modforslag her. Hele den bestyrelsen var på valg, og alle siddende var villige at modtage genvalg. Der var ikke fra forsamlingens side forslag andre emner. Den siddende bestyrelse blev énstemmigt genvalgt og bestyrelsen udgøres således af: Troels Troelsen Hans Christoffersen Kurt Holmsted Christian Søgaard Bestyrelsen konstituerer sig selv. Dirigenten informerede om, at det i regnskabet er specificeret, hvilke lidsposter de enkelte bestyrelsesmedlemmer beklæder. 7. Valg af revisor og suppleant Deloitte ved statsautoriseret revisor Per Erik Johannessen blev foreslået genvalgt og PKF Revisorsamvirket ved Torben Ploug blev foreslået genvalgt som revisorsuppleant. De foreslåede revisorer blev enstemmigt genvalgt. Side 6 af 7

7 8. Eventuelt Verner Jensen ønskede at høre noget om fremtiden og noget om de nye skatteregler i forhold goodwill og i hvilket omfang selskabet bliver berørt af dette. Troels Troelsen svarede: Det rammer ikke os. De første 10 mio. kr., vi har i renteudgifter, går ram forbi. Vedrørende goodwill har vi en så høj en solidite t, at vi ikke bliver ramt af disse regler. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer. Dirigenten erklærede herefter dagsordenen for udtømt og takkede for hvervet og for god ro og orden og gav ordet bage Troels Troelsen. Troels Troelsen takkede dirigenten for udførelsen af hvervet og fastslog, at der havde været den debat, bestyrelsen ønsker at have, og takkede for de spørgsmål, som var kommet. Generalforsamlingen sluttede kl Som dirigent: Dato: 13. februar 2007 Skjalm von Bülow Side 7 af 7