DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED.

Transkript

1 DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED. Hvis De er i tvivl om, hvad De bør gøre, bør De omgående kontakte Deres børsmægler, bankrådgiver, advokat, revisor, formidler eller anden professionel rådgiver. Dette dokument er tilgængeligt på andre sprog end engelsk, og De kan få kopi af dokumentet på eller anmode om kopi ved at kontakte os telefonisk på (britisk nummer) (Der henvises til hjemmesiden for internationale telefonnumre). 13. august 2014 Til investorerne i ishares $ TIPS UCITS ETF Kære investor Bestyrelsen ("Bestyrelsen") i ishares II plc ( Selskabet ) skriver til Dem for at underrette Dem om forslaget om at sammenlægge ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc, et aktieselskab, der er stiftet i Irland) ("Den Sammenlæggende Fond") med ishares $ TIPS UCITS ETF (en afdeling i Selskabet) ("Den Modtagende Fond") ("Sammenlægningen"). Den foreslåede Sammenlægning kræver, at investorerne i Den Sammenlæggende Fond vedtager en ekstraordinær beslutning på en Ekstraordinær Generalforsamling ("EGF"). Hvis Den Ekstraordinære Generalforsamling (eller en udsættelse af denne) godkender forslaget, forventes alle ændringer, der fremgår af dette dokument, at træde i kraft den 3. november 2014 ("Ikrafttrædelsesdatoen"), medmindre andet specifikt er angivet, og dette dokument udgør meddelelse til investorerne derom. Hvis EGF for Den Sammenlæggende Fond udsættes til en anden dag og denne ændring bliver godkendt, forbliver datoen for Ikrafttrædelsesdatoen for Sammenlægningen den 3. november Årsager til Sammenlægningen Baggrund Efter BlackRock købte Credit Suisses børshandlede fondsaktiviteter den 1. juli 2013, mente man, at det var hensigtsmæssigt at overveje en rationalisering af de erhvervede fonde sammen med det eksisterende ishares-udvalg. Investeringsforvalteren for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond, BlackRock Advisors (UK) Limited ("Investeringsforvalteren"), har gennemgået en række træk i det udvidede ishares-udvalg, herunder fondenes størrelse, gentagne strategier i udvalget samt driftsmæssig effektivitet. Efter gennemgangen og på investeringsforvalterens anbefaling har bestyrelsen i Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond foreslået Sammenlægningen som del af rationaliseringen af ishares-udvalget. Selv om de benchmarks, der følges af de to fonde, ikke er identiske (se bilaget for yderligere oplysninger), giver de ens eksponering, og Bestyrelsen mener, at konsolideringen af de to fonde vil medføre større driftsmæssig effektivitet, der vil være til gavn for investorerne. Desuden forventes det, at Sammenlægningen vil medføre øget sekundær markedslikviditet i Den Modtagende Fond, da fonden efterfølgende vil være større. Der vil ikke være nogen stigning i Den Modtagende Fonds samlede omkostningsgrad.

2 Bestyrelsen mener, at det er i investorernes bedste interesse at sammenlægge Den Sammenlæggende Fond med Den Modtagende Fond pr. Ikrafttrædelsesdatoen. Hovedtræk ved Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond Der henvises til bilaget til dette dokument for en yderligere sammenligning af nøgletrækkene i Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond. Både Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond er ETF'er (Exchange Traded Funds) med hjemsted i Irland, hvor disse er etableret i overensstemmelse med Europa- Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/65/EF af 13. juli 2009 med senere ændringer ("direktivet om investeringsinstitutter"). Investeringsstrategierne for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond ligner hinanden, idet begge fonde er fysisk ikke-replikerende fonde, der bruger optimeringsteknikker og giver eksponering for markedet for inflationsindekserede, amerikanske statsobligationer. Den Sammenlæggende Fond følger imidlertid Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index, mens Den Modtagende Fond følger Barclays US Government Inflation-Linked Bond Index. Begge indekser består af de samme bestanddele, men med lidt forskellig vægtning. Den Sammenlæggende Fonds og Den Modtagende Fonds risikoprofiler ligner hinanden, og de har lignende risici, som beskrevet i de respektive prospekter. Pr. 1. august 2014 har begge fonde en syntetisk risk/reward-indikator ("SRRI", der er en generel indikator for en fonds generelle risikoniveau på en skala fra 1-7) på "4", som dette også fremgår af det relevante dokument med central investorinformation. Hverken Den Sammenlæggende Fond eller Den Modtagende Fond anvender gearing. Samlet omkostningsgrad Den Sammenlæggende Fonds samlede omkostningsgrad er 0,28 %. Den Modtagende Fonds samlede omkostningsgrad er 0,25 %. Den Modtagende Fonds driftsomkostninger er derfor lavere. Den Modtagende Fonds samlede omkostningsgrad forbliver uændret efter Sammenlægningen. Konsekvens for investorerne i Den Modtagende Fond Sammenlægningen Med undtagelse af en stigning i de forvaltede aktiver, som kan medføre et marginalt fald i porteføljens handelsomkostninger, forbedre trackingfejl og give øget sekundær markedslikviditet, forventes det ikke, at der vil være nogen konsekvenser for investorerne i Den Modtagende Fond som følge af Sammenlægningen. På Ikrafttrædelsesdatoen sammenlægges nettoaktiverne i Den Sammenlæggende Fond med Den Modtagende Fond, og investorerne i Den Sammenlæggende Fond allokeres et antal aktier i Den Modtagende Fond samt hvis det er relevant et kontant restbeløb, hvor den samlede værdi svarer til den samlede værdi af investorernes aktier i Den Sammenlæggende Fond, og denne fastsættes ved at multiplicere antallet af aktier i Den Sammenlæggende Fond med ombytningsforholdet. Ombytningsforholdet beregnes ved at dividere den indre værdi pr. aktie i Den Sammenlæggende Fond med den indre værdi pr. aktie i Den Modtagende Fond beregnet på værdiansættelsestidspunktet for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond (som dette fremgår af bilaget) den 31. oktober 2014.

3 Ændringer i Den Modtagende Fond, der påvirker investorer, der handler på Frankfurts fondsbørs Den Sammenlæggende Fond er noteret på Frankfurts fondsbørs under et irsk ISIN IE00B3VTPS97, hvorimod Den Modtagende Fond p.t. er noteret på Frankfurts fondsbørs gennem tyske globale ihændehaveraktiecertifikater under et tysk ISIN DE000A0LGQF7 og ikke dens irske ISIN IE00B1FZSC47. Hvis Sammenlægningen godkendes af investorerne i Den Sammenlæggende Fond, har Bestyrelsen til hensigt at notere Den Modtagende Fond under det irske ISIN på Frankfurts fondsbørs, og investorernes beholdninger af tyske globale ihændehaveraktiecertifikater (med et DE ISIN) skal ombyttes til aktier i Den Modtagende Fond (med et irsk ISIN) via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main. Denne ændring af Den Modtagende Fond træder i kraft inden Ikrafttrædelsesdatoen den 6. oktober 2014 (hvis Sammenlægningen bliver godkendt af EGF). Pr. Ikrafttrædelsesdatoen ombyttes alle aktier i Den Sammenlæggende Fond med aktier i Den Modtagende Fond, og investorer, herunder dem, der handler via Frankfurts fondsbørs, modtager derfor aktier med Den Modtagende Fonds irske ISIN. Omkostninger Ingen af de omkostninger, der opstår i forbindelse med Den Modtagende Fonds forberedelser til og gennemførelse af Sammenlægningen, opkræves til betaling af Den Modtagende Fond eller af investorerne i Den Modtagende Fond. Sammenlægningen forventes ikke at medføre en stigning i de gebyrer og omkostninger, der betales af Den Modtagende Fond og/eller dennes investorer. Omkostningerne ved Sammenlægningen med Den Modtagende Fond og omkostningerne i forbindelse med at ændre Den Modtagende Fonds notering på Frankfurts fondsbørs, herunder advokatsalær, administrations- og rådgivningsomkostninger samt eventuelle overdragelsesafgifter, som Den Modtagende Fond pålægges, betales af BlackRock Asset Management Ireland Limited. Hvis det desuden er nødvendigt at omgruppere porteføljen i Den Sammenlæggende eller Modtagende Fond for dermed at strukturere den hensigtsmæssigt for Sammenlægningen, betales transaktionsomkostninger på investeringsniveau (f.eks. mæglergebyrer) og evt. overdragelsesafgifter, som pålægges Den Sammenlæggende eller Modtagende Fond i forbindelse med sådan omgruppering af den relevante portefølje, af BlackRock Asset Management Ireland Limited. Investorrettigheder Indløsning af aktier Hvis Sammenlægningen godkendes af Den Sammenlæggende Fonds investorer, og hvis De ikke ønsker at forblive som investor i Den Modtagende Fond efter Ikrafttrædelsesdatoen for Sammenlægningen, kan De til enhver tid frem til skæringstidspunktet for handel (som dette fremgår af Selskabets prospekt) den 31. oktober 2014 indløse Deres aktier, og De kan købe aktier i en alternativ ishares- eller anden fond hos BlackRock for indløsningsprovenuet (i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af det relevante prospekt). En sådan indløsningsanmodning skal udføres i overensstemmelse med de betingelser, der fremgår af Selskabets prospekt. Der skal (med undtagelse af gebyrer, der kan tilbageholdes af den modtagende fond for dermed at opfylde afviklingsomkostninger) ikke betales indløsningsgebyr, og indløsningen skal udføres gennem den mægler, forhandler, centrale værdipapirdepositar eller anden form for mellemmand, som De ejer deres aktier igennem (bemærk, at De kan pådrage Dem yderligere kurtage og/eller øvrige omkostninger, der

4 opkræves direkte af disse). Hvis De ønsker yderligere oplysninger, bedes De kontakte BlackRock ud fra nedenfor anførte oplysninger. Investorer bør søge egen rådgivning om, hvorvidt alternative investeringsvalg er egnede. Hvis De vælger at indløse Deres aktier, udbetales indløsningsprovenuet til Dem i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af Selskabets prospekt og af aftalerne med Deres mægler eller depotbank. Hvis De vælger at købe aktier i en anden fond hos BlackRock, anvendes Deres indløsningsprovenu til at købe aktier i de(n) relevante fond(e), der er angivet af Dem, til den gældende aktiekurs for den pågældende fond i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af prospektet for de(n) relevante fond(e). Investorer, der har købt aktier gennem en relevant anerkendt fondsbørs, som aktierne er optaget til handel på, skal indgive deres ordrer via deres mægler/forhandler, såfremt de ønsker at sælge deres aktier. Ret til yderligere oplysninger Vi vedlægger kopi af de fælles vilkår for sammenlægningen, der fås på andre sprog på De kan vederlagsfrit og på anmodning rekvirere kopi af revisionsrapporten for Sammenlægningen. Denne er tilgængelig på Selskabets hjemsted eller fra Deres lokale repræsentant, eller De kan rekvirere dokumenterne via info@ishares.com eller (britisk nummer) (der henvises til websiden, hvis De ønsker de internationale telefonnumre). Der henvises til Den Modtagende Fonds produktside på hvis De ønsker yderligere oplysninger i forbindelse med Sammenlægningen. Beskatning Konvertering eller indløsning af Deres aktier kan få indvirkning på Deres personlige skattemæssige stilling. De bør derfor rådføre Dem med Deres professionelle rådgivere angående gældende skatter og afgifter i det land, hvor De har statsborgerskab, hjemsted, eller hvor De er bosiddende. Anbefaling Bestyrelsen mener, at Sammenlægningen er i den bedste interesse for investorerne i Den Modtagende Fond. Bestyrelsen påtager sig ansvaret for indholdet af dette dokument og de deri indeholdte oplysninger. Efter Bestyrelsens bedste overbevisning er oplysningerne i dette dokument overensstemmende med sandheden, og intet, der menes at kunne påvirke oplysningernes virkning, er udeladt, (idet der er taget alle rimelige foranstaltninger for at sikre, at dette er tilfældet). Med venlig hilsen Bestyrelsesmedlem ishares II plc

5 Bilag Sammenligning af hovedtrækkene ved Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Sammenlæggende Fond") Fondskategori UCITS ETF UCITS ETF Fondsstruktur Aktieselskab Aktieselskab Hjemsted Irland Irland ishares $ TIPS UCITS ETF (en afdeling i ishares II plc) ("Den Modtagende Fond") Tilsynsmyndig hed Investeringsstr ategi Investeringsmå l og -politik Central Bank of Ireland Fysisk ikke-replikerende Den Sammenlæggende Fonds investeringsmål er at replikere benchmarkets resultater (hvor benchmarket er Markit iboxx TIPS Inflation-Linked Index) med fradrag af Den Sammenlæggende Fonds gebyrer og omkostninger. For at opfylde investeringsmålet er det Den Sammenlæggende Fonds investeringspolitik at investere i en portefølje af fastforrentede værdipapirer, der så vidt og praktisk muligt består af de værdipapirer, der indgår i Markit iboxx TIPS Inflation- Linked Index, der er Den Sammenlæggende Fonds benchmark. Den Sammenlæggende Fond har til hensigt at anvende optimeringsteknikker for derved at opnå et afkast svarende til benchmarket, og det forventes derfor ikke, at Den Sammenlæggende Fond til enhver tid ejer hver enkelt af de underliggende bestanddele af benchmarket, eller at fonden ejer dem i samme forhold som vægtningerne i benchmarket. Den Sammenlæggende Fond kan eje visse værdipapirer, der ikke indgår som bestanddele i benchmarket, hvor disse værdipapirer giver tilsvarende resultater (med en Central Bank of Ireland Fysisk ikke-replikerende Denne Modtagende Fonds investeringsmål er at give investorerne et samlet afkast, idet der tages højde for såvel kapitalafkast som indkomst, som spejler afkastet i Barclays US Government Inflation-Linked Bond Index. For at opfylde investeringsformålet er Den Modtagende Fonds investeringspolitik at investere i en værdipapirportefølje bestående af inflationssikrede, amerikanske statsobligationer,, der så vidt og praktisk muligt består af de værdipapirer, der indgår i Barclays US Government Inflation-Linked Bond Index, som er Den Modtagende Fonds benchmark. Den Modtagende Fond har til hensigt at anvende optimeringsteknikker for derved at opnå et afkast svarende til benchmarket, og det forventes derfor ikke, at Den Modtagende Fond til enhver tid ejer hver enkelt af de underliggende bestanddele af benchmark, eller at fonden ejer dem i samme forhold som vægtningerne i benchmarket. Den Modtagende Fond kan eje visse værdipapirer, der ikke indgår som bestanddele i benchmarket, hvor disse værdipapirer giver

6 ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Sammenlæggende Fond") tilsvarende risikoprofil) som visse værdipapirer, der indgår i benchmarket. Dog kan Den Sammenlæggende Fond til enhver tid eje alle bestanddele, der indgår i benchmarket. ishares $ TIPS UCITS ETF (en afdeling i ishares II plc) ("Den Modtagende Fond") tilsvarende resultater (med en tilsvarende risikoprofil) som visse værdipapirer, der indgår i benchmarket. Dog kan Den Modtagende Fond til enhver tid eje alle bestanddele, der indgår i benchmarket. Den Modtagende Fonds basisvaluta er US Dollar (USD), og Den Modtagende Fond vil ikke eksponere sig for andre valutaer end USD, undtagen ved effektiv porteføljeforvaltninger af ændringer i Den Modtagende Fonds benchmark og ved forvaltning af fremtidige aktieklasser i fonden, som kan være denomineret i en anden valuta end USD. Benchmark Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index Benchmarkbeskrivelse (pr. datoen for det relevante prospekt) Markit iboxx TIPS Inflation-Linked Index afspejler resultaterne af markedet for inflationssikrede statsobligationer i USA med et mindste udestående paribeløb på USD 2 mia. Benchmarket repræsenterer inflationssikrede obligationer, der er tilgængelige for investorer verden over og repræsenterer pr. 30. september bestanddele. Benchmarket opgøres hver måned. Yderligere oplysninger om benchmarket (herunder dets bestanddele) findes på indeksudbyderens webside på lications/etf.asp. Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index måler resultaterne af US Treasury Inflation Protected Bond-markedet (US TIPS). Benchmarket indeholder kun kapitalindeksobligationer med en restløbetid på mindst et år og et mindste udestående beløb på USD 500 mio. Benchmarket består kun af indenlandske amerikanske gældspapirer, som er udstedt i USD. Obligationerne skal være denomineret i USD, og kuponrente og hovedstol betales i USD. Benchmarket opgøres hver måned. Yderligere oplysninger om benchmarket (herunder dets bestanddele) findes på indeksudbyderens webside på geid=4377. Basisvaluta USD USD Brug af derivater Forvaltningsproces for Kun til effektiv porteføljeforvaltning Eksponeringsmetode Kun til effektiv porteføljeforvaltning VaR-metode

7 derivatrisiko metodologi Forventet trackingfejl Syntetisk risk/rewardindikator (SRRI) Udlodningspolitik ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Sammenlæggende Fond") Op til 1,20 % Op til 0,05 % 4 4 Akkumulerende TER 0,28 % 0,25 % ishares $ TIPS UCITS ETF (en afdeling i ishares II plc) ("Den Modtagende Fond") Akkumulerende Kursfastsættel se Værdiansættel sestidspunkt Noteringer Slutkurs midt i markedet kl (i Dublin) på Handelsdag. Tyskland - Frankfurts fondsbørs Italien - Borsa Italiana Holland - NYSE Euronext Amsterdam Schweiz - SIX Swiss Exchange Storbritannien - ikke noteret, men optaget til handel på London Stock Exchange Slutkurs midt i markedet kl (i Dublin) på Handelsdag. Frankrig NYSE Euronext Paris Tyskland - Frankfurts fondsbørs Italien - Borsa Italiana Holland - NYSE Euronext Amsterdam Schweiz - SIX Swiss Exchange Storbritannien - hovedmarked på London Stock Exchange Ultimo dato for afrapportering Omtrentlig fondsstørrelse pr. 1. august juli hvert år. 31. oktober hvert år. USD 44,4 millioner USD 817,1 millioner