RAMMEAFTALE OM KØB AF EL-BILER OG PLUG-IN HYBRIDBILER

Transkript

1 Københavns Kommune Teknik- og Miljøforvaltningen RAMMEAFTALE OM KØB AF EL-BILER OG PLUG-IN HYBRIDBILER DATO XX/XX 20XX

2 Sags nr.: Dokument nr.: Parterne Nærværende rammeaftale er indgået mellem kontraktansvarlig for rammeaftalen Københavns Kommune Teknik- og Miljøforvaltningen Njalsgade København S Danmark (herefter benævnt Ordregiver ) og medundertegnede [Part 2] [adresse] [postnummer] [by] [land] CVR-nummer: [nummer] (herefter benævnt Leverandøren ) (og tilsammen benævnt Parterne og hver for sig "Part") Aftalen med tilhørende bilag vedrørende Ordregiverens køb/leasing af [biltype] (herefter benævnt Rammeaftalen ) er indgået på følgende vilkår. 2

3 Indholdsfortegnelse PARTERNE... 2 INDHOLDSFORTEGNELSE... 3 BILAG INDLEDENDE BESTEMMELSER Baggrund og formål Definitioner RAMMEAFTALENS GENSTAND Aftalegrundlag Aftaleperioden Rammeaftalens omfang Miljøkrav Generelt Reduktion af miljøbelastning Arbejdsmiljø Leverandørens konkurs Leverandørens samfundsansvar Leverandørens garanti Tildeling af ordrer Levering Ejendomsret og øvrige rettigheder SAMARBEJDE Kontaktpersoner Underleverandører Ordregiverens kontrol og tilsyn Leverandørens overdragelse af rettigheder og forpligtelser Ordregiverens overdragelse af rettigheder og forpligtelser Ændringer i aftalen Fortrolighed

4 4. ØKONOMI Priser Fakturering Betalingsbetingelser Modregning Erstatningsansvar og forsikring MISLIGHOLDELSESBESTEMMELSER Forsinkelse Leverandørens forsinkelse Ordregivers forsinkelse Mangler Mangler Mangelsbeføjelser Bod Fælles regler for ophævelse Ordregiverens adgang til at ophæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen Økonomisk opgør ved Ordregiverens ophævelse af Rammeaftalen Leverandørens adgang til at hæve Leveringsaftaler og rammeaftalen Økonomisk opgør ved Leverandørens ophævelse Force majeure AFSLUTTENDE BESTEMMELSER Fortolkning Ændringer i Offentlig Regulering Pålagt ophør Tvister Lovvalg og værneting UNDERSKRIFTER

5 Bilag Bilag 1: Kravspecifikation Bilag 2: Leverandørens tilbud Bilag 3: Leasingaftale - operationel leasing Bilag 4: Offentlige myndigheder på aftalen Bilag 5: Leverandørens samfundsansvar (CSR) Bilag 6: Udbudsmateriale inkl. bilag 5

6 1. Indledende bestemmelser 1.1 Baggrund og formål Nærværende Rammeaftale er indgået efter EU-udbud nr. [20XX/S XX-XXXXXX] om [Delaftale X] i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2004/18/EF af 31. marts 2004 om samordning af fremgangsmåderne ved indgåelse af offentlige vareindkøbskontrakter, offentlige tjenesteydelseskontrakter og offentlige bygge- og anlægskontrakter. Rammeaftalen er indgået af Københavns Kommune, der er kontraktansvarlig for aftalen. Rammeaftalen kan benyttes af de i Bilag 4 anførte offentlige myndigheder. Udøvelse af adgang til opsigelse af Rammeaftalen samt udøvelse af misligholdelsesbeføjelser i form af adgang til ophævelse af Rammeaftalen samt gennemførelse af erstatningskrav mod Leverandøren, samt opkrævning af bod kan dog kun ske via Københavns Kommune, Teknik- og Miljøforvaltningen (eller med forvaltningens skriftlige samtykke), og ikke de øvrige offentlige myndigheder. Rammeaftalen er en af flere tilsvarende rammeaftaler, som Københavns Kommune i forlængelse af EUudbuddet har indgået med et antal Leverandører. Formålet med Rammeaftalen er at sikre Ordregiver den rettidige og mangelfri levering af de Varer, der er omfattet af Rammeaftalen. 1.2 Definitioner Ved Aftaleperiode forstås den periode, i hvilken Rammeaftalen løber, dvs. Rammeaftalens varighed fra ikrafttræden til ophør. I det omfang Ordregiveren forlænger Rammeaftalen, omfatter betegnelsen Aftaleperiode også den forlængede løbetid. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag, bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Kvartal forstås 3 på hinanden følgende kalendermåneder, dvs. enten månederne 1) januar, februar og marts, 2) april, maj og juni, 3) juli, august og september eller 4) oktober, november og december. Ved Leverance forstås de Varer, som er omfattet af en given Leveringsaftale. Ved Leveringsaftale forstås en konkret aftale om levering af Varer, der indgås mellem Ordregiver og Leverandøren på baggrund af en af Ordregiveren afgivet Ordre. Leveringsaftale kan bestå af en Ordre og efterfølgende ordrebekræftelse, fx slutseddel. Ved Miniudbud forstås konkurrenceudsættelse efter fremgangsmåden i punkt 2.9. Ved "Offentlig Regulering" forstås love, bekendtgørelser, cirkulærer og bindende EU-retsakter. Ved Ordre forstås en af Ordregiver afgivet bestilling af Varer omfattet af Rammeaftalen. Ordrer vil blive tildelt gennem miniudbud. Ved "Parterne" forstås Leverandøren og Ordregiveren (hver for sig benævnt "Part"). 6

7 Ved "Rammeaftalen" forstås nærværende dokument med tilhørende bilag som anført under bilagsfortegnelsen og eventuelle senere allonger. Ved (Leverandørens) "Varer" forstås alle varer, som Leverandøren skal levere til opfyldelse og overholdelse af Rammeaftalen, jf. bilag 2. Varerne omfatter navnlig [biltype]. 2. Rammeaftalens genstand 2.1 Aftalegrundlag Det samlede Aftalegrundlag udgøres af Rammeaftalen inklusive bilag. Såfremt der er uoverensstemmelse mellem disse dokumenter, skal de fortolkes under anvendelse af almindelige fortolkningsprincipper i dansk aftaleret med henblik på at udfinde Parternes formål og hensigt med de relevante dokumenter. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse mellem Rammeaftalen (inklusive bilag) og en Leveringsaftale, har Rammeaftalen dog forrang over Leveringsaftalen, medmindre det i forbindelse med den enkelte Leveringsaftale skriftligt er aftalt, at der er tilsigtet en fravigelse fra Rammeaftalen. Alle aftalte ændringer til Rammeaftalen skal for at være gyldige i forhold til Rammeaftalens vilkår, udarbejdes i form af skriftlige allonger til Rammeaftalen. Allongerne dateres og underskrives særskilt. Leverandørens almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder ikke anvendelse i forhold til leverancer foretaget i henhold til Rammeaftalen. 2.2 Aftaleperioden Rammeaftalen træder i kraft den [dd.mm.åååå] og løber indtil den [dd.mm.åååå], hvor den ophører uden yderligere varsel. Rammeaftalen er uopsigelse for Leverandøren i hele aftaleperioden, inkl. optionsperioden. Rammeaftalen kan i Aftaleperioden opsiges af Ordregiveren med et varsel på tre (3) måneder til udløbet af en måned. Opsigelse er betinget af saglig årsag og opsigelsesadgangen omfatter ikke konkrete Leverancer, der allerede er afgivet bestilling på. Opsigelsen af Rammeaftalen skal være skriftlig. Ordregiverens opsigelse efter dette pkt. 2.2 giver ikke Leverandøren ret til erstatning eller anden form for kompensation. Ordregiveren kan beslutte at forlænge Rammeaftalen med op til to gange 12 måneder, dvs. til udløb senest den [dd.mm.åååå]. Såfremt Ordregiveren ønsker at gøre brug af denne forlængelsesoption, skal Ordregiveren give Leverandøren skriftlig besked herom senest 1 måned før Aftaleperiodens udløb. 2.3 Rammeaftalens omfang Leverandøren forpligter sig ved Rammeaftalen til at levere de af Ordregiver udbudte [biltype], på baggrund af konkret gennemført miniudbud. 7

8 I forbindelse med de konkrete miniudbud kan Leverandøren alene byde med [biltype], der som minimum opfylder de mindstekrav, der indgår i Udbudsmaterialet (bilag 6). Dertil vil Ordregiver stille krav om en eller flere af de i Udbudsmaterialet (Bilag 6) oplistede krav. Leverancerne skal, medmindre andet er aftalt, erlægges i en sædvanlig god kvalitet og i overensstemmelse med gældende Offentlig Regulering og gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter på tidspunktet for levering. Leverandøren tillægges ved Rammeaftalen en ikke-eksklusiv ret til at levere de af Rammeaftalen fastlagte Varer til Ordregiver, og Ordregiver har således ikke nogen aftageforpligtelse. Ordregiver har fri ret til at anskaffe lignende varer hos tredjemand, herunder blandt andet ved afholdelse af nye udbud. Det er dog Ordregiverens forventning, at Rammeaftalen vil blive benyttet, ligesom Parterne efter nærmere aftale vil træffe fælles foranstaltninger med henblik på praktisk implementering af Rammeaftalen. 2.4 Miljøkrav Generelt Leverandøren garanterer i overensstemmelse med bilag 6, at Leverandøren i hele Aftaleperioden opfylder de for Rammeaftalen gældende miljøkrav, samt den til enhver tid for Leverandøren gældende miljølovgivning i forbindelse med udførelsen af Rammeaftalen. Ordregiverens beføjelser, herunder vedrørende muligheden for at kræve dokumentation for Leverandørens overholdelse af miljøkrav og muligheden for at ophæve Rammeaftalen mv., hvis kravene efter dette pkt. 2.4 ikke overholdes, fremgår af bilag 6 samt Rammeaftalens bestemmelser om misligholdelse Reduktion af miljøbelastning Leverandøren arbejder aktivt for at mindske miljøbelastningen ved opfyldelse af Rammeaftalen. Ordregiveren kan forlange at se dokumentation for arbejdet. Leverandøren skal overholde gældende lovgivning om miljøbeskyttelse og om kemiske stoffer og produkter samt arbejde aktivt for at fremme miljømæssige og kemisk sundhedsmæssige forhold ved opfyldelse af Rammeaftalen. 2.5 Arbejdsmiljø Leverandøren skal i forbindelse med udførelsen af Rammeaftalen overholde den for Leverandøren gældende arbejdsmiljølovgivning og sikre, at egne arbejdsforhold er sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarlige. Herudover skal det bl.a. sikres, at der er udarbejdet arbejdspladsvurdering og lavet en arbejdsmiljøorganisation, såfremt den for Leverandøren gældende lovgivning påbyder Leverandøren dette. Såfremt Leverandøren får påbud fra Arbejdstilsynet eller tilsvarende national myndighed i Aftaleperioden, skal Leverandøren straks skriftligt meddele dette til Ordregiveren. 2.6 Leverandørens konkurs I tilfælde af Leverandørens konkurs skal Leverandørens konkursbo på Ordregiverens forlangende uden ugrundet ophold tage stilling til, om konkursboet vil indtræde i Rammeaftalen og/eller den/de underliggende og indgåede Leveringsaftaler. 8

9 Ordregiveren har, med respekt for konkurslovens regler, ret til at bringe Rammeaftalen og/eller den/de underliggende Leveringsaftaler til ophør, såfremt Leverandørens konkursbo ikke uden ugrundet ophold tager stilling til, om konkursboet vil indtræde i denne/disse. 2.7 Leverandørens samfundsansvar Ved opfyldelsen af Rammeaftalen indestår Leverandøren for Leverandørens og dennes eventuelle underleverandørers overholdelse og efterlevelse af Københavns Kommunes til enhver tid gældende vilkår om leverandørens samfundsansvar. De aktuelle vilkår fremgår af bilag 6 og dette pkt Hvis disse vilkår ændres i Aftaleperioden og ændringerne samlet set medfører dokumenterbare meromkostninger for Leverandøren i forhold til vilkårene ved Rammeaftalens indgåelse, er Leverandøren berettiget til dækning af sine dokumenterede meromkostninger herved. Leverandørens og dennes eventuelle underleverandørers manglende overholdelse af vilkår i bilag 6 og/eller dette pkt. 2.7 kan bl.a. medføre, at Ordregiveren kan ophæve Rammeaftalen helt eller delvist, jf. bilag 6 og pkt Leverandørens garanti Køretøjet skal leveres med fabriksgaranti på minimum to (2) år. Køretøjet skal leveres med garanti mod rustgennemtæring på minimum seks (6) år. Køretøjets batteripakke skal leveres med minimum fem (5) års eller minimum KM garanti, og skal opretholde mindst 80 % af batteriet oprindelige kapacitet. Leverandøren garanterer, at alle Leverancer er mangelfri og besidder de egenskaber og opfylder de krav, som fremgår af Rammeaftalen med tilhørende bilag. Leverandøren garanterer, at Leverancer lever op til den på leveringstidspunktet gældende Offentlige Regulering. Garantien indebærer, at det såfremt det inden for garantiperioden konstateres, at en Leverance lider af en fejl eller mangel påhviler Leverandøren uden særskilt vederlag at foretage udbedring eller omlevering med henblik på at opfylde Leveringsaftalen og Rammeaftalen, jf. pkt Såfremt Leverandøren ikke opfylder Leveringsaftalen og Rammeaftalen, er Ordregiveren/Ordregiver berettiget til at afhjælpe forholdet for Leverandørens regning eller hæve Leveringsaftalen og/eller Rammeaftalen som nærmere fastsat i Rammeaftalens bestemmelser herom. Garantien indebærer tillige, at såfremt manglen ved de pågældende mangelfulde Leverancer ikke kan afhjælpes fuldt ud, vil tabet herved skulle erstattes af Leverandøren. 2.9 Tildeling af ordrer Ordregiver vil indgå aftale med samtlige tilbudsgivere, der afgiver konditionsmæssigt tilbud. Tildelingen vil alene ske ved miniudbud (fornyet konkurrenceudsættelse), hvor alle Leverandører på Rammeaftalen har mulighed for at byde. Ordregiver har indgået Rammeaftale med følgende [antal] leverandører: 1. [Virksomhed A] 9

10 2. [Virksomhed B] 3. [Virksomhed C] n. [Virksomhed n] Tildeling af Ordrer sker efter tildelingskriteriet laveste pris. Et miniudbud vil altid omfatte en anskaffelse af et eller flere køretøjer, der overholder samtlige de i Kravspecifikationen angivne mindstekrav. Derudover vil Ordregiver stille krav til et eller flere af de krav, der tillige er angivet i Kravspecifikationen. Miniudbuddene vil omfatte en eller flere af de i bilag 4 angivne offentlige myndigheder. Københavns Kommune vil være tovholder for gennemførelsen af samtlige miniudbud Levering Leverandøren skal levere den i Leveringsaftalen anførte Leverance frit (franco) til den af Ordregiver anviste adresse. Leverandøren bærer alle omkostninger ved leveringen samt risikoen for Leverancen indtil levering er sket Ejendomsret og øvrige rettigheder Ordregiver opnår ejendomsret over en Leverance, når levering har fundet sted. Leverandøren indestår for, at Rammeaftalens Varer ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsrettigheder, patenter eller ophavsrettigheder. Rejser tredjemand krav mod Ordregiver med påstand om krænkelse af tredjemands rettigheder, skal Ordregiver straks skriftligt meddele Leverandøren dette. Leverandøren overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger og er pligtig til i enhver henseende at holde Ordregiver skadesløs. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Leverandørens opfyldelse af Rammeaftalen, herunder også de enkelte Leveringsaftaler, i et omfang, som er væsentligt for Ordregiveren/Ordregiver, er Ordregiveren berettiget til, uden yderligere varsel, at ophæve Rammeaftalen og/eller de berørte Leveringsaftaler. Ordregiver er under samme betingelser berettiget til uden yderligere varsel at ophæve de berørte Leveringsaftaler. 3. Samarbejde 3.1 Kontaktpersoner Parterne har udpeget følgende kontaktpersoner til at forestå kontakten vedrørende Rammeaftalen: Ordregiverens kontaktperson: [stillingsbetegnelse] [navn] Telefonnummer: [telefonnummer] [ ] Leverandørens kontaktperson: [stillingsbetegnelse] [navn] Telefonnummer: [telefonnummer] [ ] 10

11 Parterne skal skriftligt underrette hinanden 14 Arbejdsdage forud for en eventuel udskiftning af kontaktpersoner. Kontaktpersonerne kan, hvor der ikke er angivet andet i Rammeaftalen, eller hvor der ikke er givet anden skriftlig meddelelse fra en Part, bindende disponere på vegne af den respektive Part. 3.2 Underleverandører Leverandøren er berettiget til at anvende underleverandører i forbindelse med opfyldelsen af Rammeaftalen. Underleverandører skal overholde Rammeaftalens vilkår og forpligtelser. Brug af underleverandører indebærer ikke begrænsninger i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i Rammeaftalen og påvirker ikke Leverandørens ansvar over for Ordregiver. 3.3 Ordregiverens kontrol og tilsyn Ordregiveren og/eller tredjemand, som Ordregiveren har bemyndiget dertil, er berettiget, men ikke forpligtet, til i Aftaleperioden at føre løbende kontrol med Leverandørens og eventuelle underleverandørers opfyldelse af Rammeaftalen. Bemyndiger Ordregiveren tredjemand til at fungere som tilsynsførende skal Leverandøren med et rimeligt varsel oplyses derom. Ordregiveren og/eller den af Ordregiveren bemyndigede tilsynsførende har blandt andet ret til at foretage både anmeldte og uanmeldte kontrolbesøg hos Leverandøren og dennes eventuelle underleverandører. Kontrollen skal tilrettelægges, så den er til mindst mulig gene for Leverandøren hhv. den relevante underleverandør. Leverandøren skal yde Ordregiveren og/eller den bemyndigede tilsynsførende praktisk bistand og imødekommenhed i forbindelse med kontrol og er forpligtet til uden særskilt vederlag at give Ordregiveren og/eller den bemyndigede tilsynsførende adgang til oplysninger, dokumentation, arbejdspladser, produktionssteder, installationer, værksteder, lagre og andet, som er relevant for Ordregiverens og/eller den bemyndigede tilsynsførende gennemførelse af en sådan kontrol. Leverandøren skal løbende give Ordregiveren oplysninger om alle relevante forhold om overholdelse af gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter, som Leverandøren bliver bekendt med, herunder skal Leverandøren oplyse Ordregiveren, hvis Leverandøren bliver bekendt med, at Leverandøren ikke har overholdt sådanne forskrifter. 3.4 Leverandørens overdragelse af rettigheder og forpligtelser Leverandøren kan ikke uden Ordregiverens skriftlige samtykke overdrage sine forpligtelser efter Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, til tredjemand. Leverandøren kan heller ikke overdrage sine rettigheder efter Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, til tredjemand, uden samtykke fra Ordregiveren, herunder kan Leverandøren ikke foretage fakturabelåning. [Såfremt Leverandøren er et konsortium gælder ovennævnte for hvert enkelt medlem af konsortiet.] Ordregiveren fraskriver sig ved Ordregiverens eventuelle samtykke af overdragelse af Ordregiverens rettigheder ikke retten til tilbageholdelse af eller modregning i den forfaldne købesum mv. i tilfælde af Leverandørens mangelfulde opfyldelse af Rammeaftalen eller en underliggende Leveringsaftale. 11

12 3.5 Ordregiverens overdragelse af rettigheder og forpligtelser Ordregiveren kan overdrage sine rettigheder og/eller forpligtelser efter Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, til en anden offentlig institution, eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige direkte eller indirekte drives for offentlige midler. 3.6 Ændringer i aftalen Rammeaftalen og bilag hertil kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem Ordregiver og Leverandøren. Indførte ændringer skal ske under iagttagelse af de udbudsretlige regler, og må ikke forrykke udbudsgrundlaget væsentligt. Ordregiver udarbejder i tilfælde af ændringer, en skriftlig allonge til Rammeaftalen. Kravene til den elektroniske faktura, jf. punkt 4.2, kan i rimelig udstrækning ændres af Ordregiveren, herunder f.eks. krav til dataformat og indhold. Ændrer Ordregiveren kravene til den elektroniske faktura, skal Leverandøren varsles i rimelig tid og senest 20 Arbejdsdage før kravene ændres. 3.7 Fortrolighed Leverandøren og Ordregiver og disses medarbejdere er forpligtet til at iagttage tavshed men hensyn til enhver oplysning, som disse bliver bekendt med i forbindelse med Rammeaftalen og den nærmere udførelse og opfyldelse heraf, og som ikke er alment kendte eller alment tilgængelige. Denne forpligtelse består også efter Rammeaftalens ophør, uanset ophørsgrunden. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at Leverandørens medarbejdere i relevant omfang kender og overholder de forpligtelser, der følger af dette pkt Fortrolighedsforpligtelsen viger i det omfang dette følger af Offentlig Regulering, herunder angående de for Ordregiver gældende regler om aktindsigt. Leverandøren og Ordregiver er berettiget til at anvende oplysninger i den udstrækning, hvor dette er til berettiget varetagelse af deres interesser under en rets- eller klagesag med tilknytning til Rammeaftalen. Ordregiver kan efter en konkret vurdering videregive informationer til andre relevante myndigheder, såfremt videregivelsen vurderes at være af betydning for myndighedernes virksomhed, ligesom Ordregiver kan videregive oplysninger til politiet, hvis der er mistanke om et begået strafbart forhold. Leverandøren må ikke uden Ordregivers forudgående skriftlige samtykke bruge Ordregiver som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Ordregiver på en simpel referenceliste. 4. Økonomi 4.1 Priser For produkter i henhold til rammeaftalen gælder Rammeaftalehavers enhedspriser afgivet i forbindelse med et konkret miniudbud. Alle priser angives i danske kroner (DKK). Priserne er angivet inklusive levering, montering af ekstraudstyr, klargøring, afgifter, miljøtillæg og alle øvrige omkostninger. Priserne er dog eksklusive moms. 12

13 4.2 Fakturering Leverandøren skal i henhold til Lov om Offentlige Betalinger mv. (Lovbekendtgørelse nr. 798 af 28/6 2007) med senere ændringer, foretage fakturering elektronisk. I henhold til Bekendtgørelse nr. 206 af 11/ (om elektronisk afregning med offentlige myndigheder) og Bekendtgørelse nr. 354 af 26/ (om information i og transport af OIOUBL elektronisk regning til brug for elektronisk afregning med offentlige myndigheder) skal den elektroniske faktura følge standarderne/retningslinjerne i NemHandel, hvilket indebærer følgende: 1. Fakturaerne skal udarbejdes i det fælles offentlige format, OIOUBL 2. Fremsendelse af fakturaer skal ske via den fælles offentlige transportstandard OIORASP. Fremsendelse af fakturaer via OIORASP skal ske på en af følgende måder: Via Leverandørens eget økonomi- og fakturasystem, Via NemHandel Fakturablanket (til gratis afbenyttelse på Via NemHandel mailklienten (til gratis afbenyttelse på Via øvrige fakturaportaler, eller Via Læs-ind Kreditnotaer skal ligeledes følge de ovenfor beskrevne standarder/retningslinjer i NemHandel. Leverandøren skal selv afholde alle omkostningerne ved elektronisk fakturering og kan derfor ikke opkræve gebyr for fremsendelse af elektronisk faktura. Leverandøren skal sikre, at fremsendte fakturaer opfylder den til enhver tid gældende lovgivning samt Ordregivers krav med hensyn til indhold, udformning og elektronisk format. Den elektroniske faktura skal indeholde følgende oplysninger: Faktureringsdato Fakturanummer (Nummer, der kan identificere fakturaen) Leverandørens CVR/SE-nummer Leverandørens og Ordregivers navn og adresse Omfang og art af de leverede enheder Pris pr. enhed eksklusiv moms Rekvirent hos Ordregiver Rekvisitionsnummer Leverer Leverandøren ikke en eller flere elektroniske fakturaer i overensstemmelse med ovenstående krav, kan Ordregiver udskyde betalingen af den eller de pågældende fakturaer under forudsætning af, at Ordregiver har oplyst korrekt EAN-nummer. Ordregiver underretter i så fald Leverandøren om, at fakturaerne ikke kan betales og baggrunden herfor. Ordregiver kan ikke gøres ansvarlig for manglende betaling med efterfølgende morarente og/eller misligholdelsesbeføjelser til følge. Ordregiver er til enhver tid berettiget til at lade sin revisor gennemgå fakturagrundlaget. Leverandøren skal stille enhver tilgængelig information til rådighed for en sådan gennemgang. 13

14 4.3 Betalingsbetingelser Betaling forfalder 30 dage efter Leverandørens fremsendelse af fyldestgørende elektronisk faktura i overensstemmelse med betingelserne herfor efter pkt. 4.2, medmindre Leverandøren og Ordregiver har aftalt anden forfaldsdag eller Ordregiver har ret til at tilbageholde vederlaget. Falder forfaldsdagen på en helligdag, en lørdag eller en søndag, fremrykkes forfaldsdagen til den efterfølgende hverdag. 4.4 Modregning Hvis Ordregiver mener, at der på grundlag af denne Rammeaftale skal ske fradrag i betalingerne, eller hvis Ordregiver har modkrav mod Leverandøren, er Ordregiver berettiget til at modregne sådanne beløb i Leverandørens vederlag. Ved en modregning, der foretages uberettiget, skal Ordregiver ved senere betaling af det uberettiget tilbageholdte beløb svare morarente. Leverandøren er ikke berettiget til at undlade at opfylde efterfølgende Leveringsaftaler på grund af uenighed om betalingen. 4.5 Erstatningsansvar og forsikring Hver part er erstatningsansvarlig i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler, med de modifikationer og præciseringer, der fremgår af Rammeaftalen. Ordregiver kan dog ikke blive erstatningsansvarlig for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Leverandøren er i hele Rammeaftalens løbetid forpligtet til at tegne og opretholde alle lovpligtige forsikringer, herunder lovpligtig arbejdsskadeforsikring, samt kombineret erhvervs- og produktansvarsforsikring. Dækning for Leverandørens erhvervs- og produktansvarsforsikring skal pr. forsikringsår udgøre mindst DKK ,-. Leverandøren skal på Ordregivers anmodning straks dokumentere forsikringernes eksistens og omfang, samt at præmierne er betalt. Der skal i øvrigt ske underretning til Ordregiver, såfremt forsikringsselskabet opsiger en forsikring. 5. Misligholdelsesbestemmelser 5.1 Forsinkelse Leverandørens forsinkelse Der foreligger forsinkelse, såfremt der ikke sker rettidig levering af en eller flere Leverancer. Ordregiver har i tilfælde af enhver forsinkelse af en Leverance, som Leverandøren bærer ansvaret og/eller risikoen for, ret til at ophæve leveringen af den pågældende leverance helt eller delvist, ligesom Ordregiver har ret til at kræve bod, jf. pkt Indtræffer forsinkelse, eller kan en sådan forudses, skal Leverandøren straks skriftligt underrette Ordregiver herom med angivelse af årsagen til forsinkelsen og det forventede nye leveringstidspunkt. 14

15 Accepterer Ordregiver Leverandørens nye leveringstidspunkt, erstatter dette det oprindeligt aftalte leveringstidspunkt, og Ordregivers hævebeføjelse bortfalder. Ordregiver kan fastholde krav om bod Ordregivers forsinkelse Såfremt Ordregiver misligholder sine betalingsforpligtelser, jf. pkt. 4.3, er Leverandøren for den forsinkede del af Ordregivers betaling berettiget til at kræve betaling af renter fra forfaldsdagen efter rentelovens almindelige bestemmelser. Leverandøren kan hæve den relevante Leveranceaftale (eller Rammeaftalen i sin helhed) i overensstemmelse med pkt Mangler Mangler Der foreligger en mangel ved en Leverance, hvis: a) Leverancen ikke svarer til Rammeaftalen og Leveringsaftalen, herunder i forhold til art, specifikationer, mål og kvalitet. b) Leverancen ikke leveres i den i Leveringsaftalen angivne mængde. c) Leverancen ikke har den holdbarhed og øvrige egenskaber samt emballering, som Ordregiver efter Leverancen karakter og forholdene i øvrigt havde rimelig grund til at forvente. d) Leverancen ikke er egnet til Ordregivers særlige formål, i det omfang dette forud for Rammeaftalens indgåelse er oplyst til Leverandøren. e) Leverancen ikke er egnet til de formål, som varer af den pågældende type sædvanligvis anvendes til. f) Leverancen i øvrigt er af en anden eller ringere beskaffenhed eller brugbarhed, end den ifølge Rammeaftalen og de foreliggende omstændigheder skulle være. g) Leverandøren har givet ufuldstændige, mangelfulde, urigtige eller vildledende oplysninger, såfremt dette kan antages at have haft betydning for Ordregivers beslutning om køb af Leverancen. h) Leverancen i øvrigt ikke svarer til, hvad Ordregiver med føje kunne forvente. Afgørelsen af om Leverancen lider af en mangel, træffes ud fra Leverancens beskaffenhed på leveringstidspunktet Mangelsbeføjelser Ordregiver skal for at kunne påberåbe sig en mangel give Leverandøren meddelelse herom inden for rimelig tid efter Ordregiver opdagede manglen. Foreligger der under garantiperioden, jf. pkt. 2.8, en mangel, er Ordregiver berettiget til at vælge mellem afhjælpning af manglen eller omlevering, såfremt afhjælpning eller omlevering ikke er umulig eller vil påføre Leverandøren uforholdsmæssige omkostninger. Leverandøren skal opfylde krav om afhjælpning eller omlevering hurtigst muligt og altid inden 30 Arbejdsdage efter Ordregivers reklamation, uden omkostning og ulempe for Ordregiver. Dette gælder også, hvis Ordregiver og Leverandøren bliver enige om at lade tredjemand varetage afhjælpningen eller omleveringen. Afhjælpning af mangler omfatter eksempelvis udskiftning af defekte dele med dele, som skal være nye eller fungerer og fremtræder som nye. Ordregiver kan tilbageholde Leverandørens vederlag, jf. pkt. 4.3, indtil den krævede afhjælpning eller omlevering er sket. 15

16 Hvor afhjælpning af en mangel eller omlevering er umulig eller vil påføre Leverandøren uforholdsmæssige omkostninger, kan Ordregiver kræve et forholdsmæssigt afslag i Leverandørens vederlag efter dansk rets almindelige regler, eller foretage dækningskøb. 5.3 Bod Leverer Leverandøren ikke køretøjerne indenfor leveringsfristen jf. punkt 2.10, kan Ordregiver pålægge Leverandøren bod i overensstemmelse med følgende: Leverandørens forsinkelse, der kan henregnes til Leverandørens virksomhed og er under dennes kontrol berettiger Ordregiver til at kræve dagbod med 0,5 pct. af den forsinkede ordreværdi pr. påbegyndt arbejdsdag tidsfristen for levering af ordren overskrides jf. punkt 6. Boden kan maksimum andrage 50 pct. af den forsinkede ordres værdi. Ved overskridelse af 50 pct. bod, er der tale om væsentlig misligholdelse, der berettiger til ophævelse af ordren. Opkrævning af bod udelukker ikke de øvrige misligholdelsesbestemmelser angivet i punkt 5. Påløbet bod betales ugevis efter skriftligt krav fra Ordregiver. Betaling af bod fritager ikke Leverandøren for pligten til at opfylde Rammeaftalen. 5.4 Fælles regler for ophævelse Leverandøren anerkender Ordregiverens væsentlige interesse i, at en ophævelse af Rammeaftalen skal være til mindst mulig gene for Ordregiveren og øvrige interessenter, herunder borgerne, og Leverandøren vil derfor loyalt bestræbe sig på at minimere sådanne gener. Leverandøren skal i forbindelse med Rammeaftalens ophævelse medvirke positivt til at sikre en gnidningsfri overgang af levering af Varer til Ordregiver eller tredjemand, som anvist af Ordregiver. Leverandøren skal medvirke til at fremskaffe alt relevant dokumentationsmateriale, herunder tegninger, beskrivelser, statistikker mv., når eller hvis Ordregiveren skal udarbejde nyt udbud. Såfremt Leverandøren ved Rammeaftalens ophævelse ikke overholder det i ovenfor stående afsnit anførte forpligtelser under dette pkt. 5.4, er Ordregiveren berettiget til på anden vis at tilvejebringe det nødvendige materiale og gøre heraf følgende betalingskrav gældende mod Leverandøren, herunder ved modregning. 5.5 Ordregiverens adgang til at ophæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen For Ordregivers ret til helt eller delvist at ophæve enkelte Leveringsaftaler gælder det i pkt. 5.1 anførte derom. Ordregiveren kan ophæve Rammeaftalen helt eller delvis, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse af Rammeaftalen fra Leverandørens side. Ophævelse på grund af mangler forudsætter, at der inden for en periode på 6 måneder gentagne gange (dvs. mere end 1 gang) konstateres mangler, der ikke inden for rimelig tid er afhjulpet enten ved afhjælpning eller omlevering, og hvor den manglende afhjælpning eller omlevering har udløst maksimal bodsbetaling til Ordregiveren. Ophævelse på grund af forsinkelse forudsætter, at der inden for 6 måneder er tale om gentagne (dvs. mere end 1) forsinkelser af Leverancer, der har udløst maksimal bodsbetaling til Ordregiveren/Ordregiver. Ordregiveren er berettiget til at begrænse ophævelsen til alene at angå den del af Rammeaftalen, som er misligholdt. 16

17 Der foreligger herudover blandt andet væsentlig misligholdelse i følgende ikke kumulative tilfælde: a) Gentagen og væsentlig misligholdelse af de i Rammeaftalen fastsatte forpligtelser. b) Manglende overholdelse af gældende Offentlig Regulering, såfremt der er afsagt endelig dom herom mod Leverandøren, Leverandøren erkender overtrædelsen, eller Leverandøren ikke senest tyve (20) hverdage efter at have modtaget skriftlig meddelelse herom fra Ordregiveren dokumenterer, at den gældende Offentlige Regulering er overholdt. c) Misligholdelse/overtrædelse af bilag 6 og/eller pkt. 2.7 om sociale og etiske hensyn for så vidt misligholdelsen udløser maksimal bodsbetaling til Ordregiveren. Herudover er Ordregiveren berettiget til at ophæve Rammeaftalen i følgende øvrige tilfælde: a) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare. b) Manglende opfyldelse af kravene til forsikring og dokumentation heraf, jf. pkt c) Andre forhold, som ikke i sig selv er væsentlige, men som ved deres antal eller karakter med føje væsentligt svækker Ordregiverens tillid til Leverandøren. Ordregiveren kan ophæve Rammeaftalen ved Leverandørens konkurs med de begrænsninger, der følger af konkursloven. Ordregiveren kan straks ophæve Rammeaftalen, såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling, eller Leverandørens økonomiske forhold i øvrigt viser sig at være således, at Leverandøren må antages at være ude af stand til at opfylde Rammeaftalen. Hvis Leverandøren er et kapitalselskab, kan Ordregiveren ophæve Rammeaftalen, hvis selskabet kræves opløst af Erhvervsstyrelsen eller tilsvarende national myndighed. Bestemmelsen finder ikke anvendelse, hvis Leverandøren inden 10 Arbejdsdage fra fremkomsten af et påkrav fra Ordregiveren dokumenterer, at betingelserne for selskabets opløsning ikke er til stede. Eventuel ophævelse af Rammeaftalen sker med virkning ex nunc. 5.6 Økonomisk opgør ved Ordregiverens ophævelse af Rammeaftalen Ved Ordregiverens berettigede ophævelse af Rammeaftalen, jf. pkt. 5.5, skal Leverandøren betale bod i overensstemmelse med pkt Leverandøren skal svare erstatning i henhold dansk rets almindelige regler, herunder erstatte de positivt dokumenterede udgifter, som Ordregiveren har ved, at Rammeaftalen ophæves førtidigt, udgifterne til fornyet udbud af Leverandørens ydelser og en eventuel merpris ved dækningskøb. Ved Ordregiverens ophævelse af Rammeaftalen tilbagebetaler Leverandøren eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Leverancer, og Ordregiver betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Leverancer. Parterne og Ordregiver leverer så vidt muligt aktiver, de har stillet til rådighed for hinanden i forbindelse med Rammeaftalen, tilbage ved ophævelse af Rammeaftalen. 5.7 Leverandørens adgang til at hæve Leveringsaftaler og rammeaftalen Leverandøren er berettiget til at ophæve en konkret Leveringsaftale helt eller delvist, såfremt Ordregiver væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til den konkrete Leveringsaftale. 17

18 Der foreligger væsentlig misligholdelse af en Leveringsaftale, hvis Ordregiver ikke senest 20 dage efter modtagelsen af skriftligt påkrav om manglende betaling efter forfaldsdagen, jf. pkt. 4.3, har betalt det skyldige beløb til Leverandøren eller deponeret beløbet. Påkravet fra Leverandøren skal for at være gyldigt og kunne medføre ophævelse af Leveringsaftalen indeholde en beskrivelse af den nærmere måde Ordregiver har misligholdt sin betalingsforpligtelse samt en angivelse af, at Leverandøren helt eller delvist vil ophæve Leveringsaftalen, hvis Ordregiver ikke inden en frist på 20 kalenderdage fra modtagelsen af påkravet har betalt eller deponeret det skyldige beløb. Leverandøren er herudover berettiget til at ophæve Rammeaftalen, hvis Ordregiveren/Ordregiver flere gange væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, og en sådan misligholdelse ikke udbedres inden rimelig tid. Eventuel ophævelse af Rammeaftalen sker med virkning ex nunc. 5.8 Økonomisk opgør ved Leverandørens ophævelse Ved Leverandørens berettigede ophævelse af Rammeaftalen skal Ordregiveren svare erstatning i henhold dansk rets almindelige regler. Ved Leverandørens ophævelse af Rammeaftalen tilbagebetaler Leverandøren eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Leverancer, og Ordregiver betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Leverancer. Parterne og Ordregiver leverer så vidt muligt aktiver, de har stillet til rådighed for hinanden i forbindelse med Rammeaftalen, tilbage ved ophævelse af Rammeaftalen. 5.9 Force majeure Leverandøren og Ordregiver er ansvarsfri, når deres korrekte opfyldelse af Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, er umulig som følge af force majeure. Force majeure foreligger, når Leverandørens eller Ordregivers korrekte opfyldelse af Rammeaftalen er umulig, og dette skyldes ekstraordinære omstændigheder, som lå uden for den respektive parts kontrol, og som denne part ikke kunne afbøde og ikke burde have forudset, så som krig, naturkatastrofer, brand, strejker eller lockouts. Den forhindrede part skal inden syv (7) dage efter den opståede hændelse give den anden part en detaljeret redegørelse om konsekvenser af force majeure hændelsen. Redegørelsen skal indeholde detaljer om, hvordan force majeure hændelsen påvirkede og/eller forventes at påvirke Leveringsaftalen/Leveringsaftalerne samt forslag til afhjælpningsforanstaltninger. Leverandøren og Ordregiver skal i videst muligt omfang medvirke til at forebygge og begrænse en force majeure situations negative konsekvenser for opfyldelsen af forpligtelser under Rammeaftalen. Den forhindrede part skal straks efter force majeure situationens ophør genoptage sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen. Udskydes, suspenderes eller bortfalder en eller flere Leverancer på grund af force majeure, har dette samme virkning for de dertil hørende betalinger. Leverandøren og Ordregiver afholder egne omkostninger og bærer egne tab som følge af force majeure. Såfremt en force majeure hændelse umuliggør opfyldelse af væsentlige dele af Rammeaftalen eller en eller flere Leveringsaftaler, i 30 på hinanden følgende dage, er den part, som ikke er den forhindrede part, beretti- 18

19 get til at opsige den eller de påvirkede Leveringsaftaler, helt eller delvist med syv (7) dages skriftligt varsel, uden at det kan medføre krav mellem parterne. 6. Afsluttende bestemmelser 6.1 Fortolkning Rammeaftalen indeholder de vilkår, der skal gælde i retsforholdet mellem Ordregiveren og Leverandøren, og Ordregiver og Leverandøren. Rammeaftalen fastsætter udtømmende de vilkår, som Parterne er blevet enige om. Der kan således ikke støttes ret på forhold, der fremgår af dokumenter, der er blevet udarbejdet forud for Rammeaftalens underskrift, hvis sådanne dokumenter ikke genfindes i Rammeaftalen. Hvor det i Rammeaftalen er anført, at en Part eller Ordregiver skal give meddelelse, godkendelse, anmodning, påkrav eller tilsvarende til anden part eller i øvrigt reagere over for anden part, skal sådanne meddelelser, godkendelser, anmodninger/reaktioner og påkrav være skriftlige, medmindre andet fremgår. Overskrifterne til bestemmelserne i Rammeaftalen er alene indsat af praktiske grunde. Ved fortolkning af Rammeaftalen skal der ses bort fra disse overskrifter. Ordregiver afgør selv, hvorvidt Ordregiver vil gøre brug af de rettigheder, som er tillagt Ordregiver i medfør af Rammeaftalen. Afkald på rettigheder i en situation medfører ikke fortabelse af rettigheder i en anden situation. 6.2 Ændringer i Offentlig Regulering Leverandøren er forpligtet til at sørge for, at opfyldelsen af Rammeaftalen sker under overholdelse af den til enhver tid gældende Offentlige Regulering. 6.3 Pålagt ophør Pålægges Ordregiveren af en domstol, kompetent offentlig myndighed eller en af Voldgiftsinstituttet nedsat voldgiftsret at bringe Rammeaftalen helt eller delvist til ophør, er Ordregiveren berettiget hertil med rimeligt varsel. I tilfælde heraf har Leverandøren alene krav på en erstatning svarende til negativ kontraktinteresse og rimeligt vederlag for sin ophørsbistand. Derudover har Leverandøren intet krav mod Ordregiveren. Ordregiveren kan med øjeblikkelig virkning skriftligt opsige Rammeaftalen og indgåede Leveringsaftaler i det tilfælde, Klagenævnet for Udbud eller en domstol påbyder Ordregiveren at annullere beslutninger truffet af Ordregiveren i forbindelse med udbuddets gennemførelse. Det samme gælder, hvis Rammeaftalen eller en Leveringsaftale erklæres for uden virkning. 6.4 Tvister Alle tvistigheder om og i forbindelse med Rammeaftalen herunder ethvert spørgsmål om forståelsen og fortolkning af Rammeaftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse skal så vidt muligt løses i mindelighed. Opstår en tvist, kan en Part med et skriftligt varsel på mindst 5 Arbejdsdage forlange, at den anden Part mindst 3 gange fremmøder med mindst én (1) bemyndiget person til et forhandlingsmøde. 19

20 Hver Part kan kræve, at der indkaldes en mægler til mægling. Mægleren skal besidde relevante fagkundskaber i forhold til den problemstilling, der ønskes behandlet. Såfremt Parterne ikke kan enes om en mægler, anmoder Parterne Mediationsinstituttet om at udpege en mægler. Mæglerens vurdering skal komme Parterne til kundskab senest 15 Arbejdsdage efter det første mæglingsmøde. Skønner mægleren, at Parterne stadig kan løse problemstillingen ved forhandling, kan mægleren fortsætte mæglingsprocessen med endnu 10 Arbejdsdage, herunder indkalde Parterne til fornyet mæglingsmøde. Fordelingen af udgifter til mægler afgøres af mægleren. Andre forhandlingsomkostninger (eksempelvis løn-, rejse-, dokumentations- samt konsulentomkostninger) afholder Parterne hver for egen regning. 6.5 Lovvalg og værneting Kan uoverensstemmelser ikke afgøres ved forhandling, afgøres disse ved de almindelige domstolene. Værneting er Københavns Byret. Retsforholdet i henhold til Rammeaftalen og dennes fortolkning afgøres efter dansk ret. 7. Underskrifter Aftalen underskrives i to (2) originale eksemplarer af nedenstående personer, som med deres underskrifter bekræfter at være tegningsberettigede. Hver Part modtager ét (1) eksemplar. [By], den / 20 [By], den / 20 For Ordregiver [Stillingsbetegnelse] For Leverandøren [Stillingsbetegnelse] [Indsæt navn] [Indsæt navn] 20