OW BUNKER OFFENTLIGGØR HENSIGT OM AT GENNEMFØRE EN BØRSNOTERING PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN

Transkript

1 PRESSEMEDDELELSE 5. marts 2014 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN Denne meddelelse er ikke et prospekt, men udgør annoncering, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i OW Bunker A/S ( OW Bunker eller Selskabet ), medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i et prospekt, der er offentliggjort af OW Bunker i forbindelse med et muligt udbud og optagelse af værdipapirerne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ). OW BUNKER OFFENTLIGGØR HENSIGT OM AT GENNEMFØRE EN BØRSNOTERING PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN OW Bunker meddeler hermed, at Selskabet agter at gennemføre en børsnotering på NASDAQ OMX Copenhagen. Den planlagte børsnotering forventes at omfatte udstedelsen af nye aktier i Selskabet samt et delvist salg af eksisterende aktier fra Selskabets storaktionær, som i sidste ende ejes af Altor Fund II ( Altor ). Den planlagte børsnotering er en vigtig milepæl for OW Bunker, idet den skaber en langsigtet platform til at understøtte Selskabets strategi og fremtidige vækst og yderligere styrker Selskabets profil samt giver en diversificeret kreds af nye danske og internationale aktionærer, både institutionelle og private. Jim Pedersen, OW Bunkers CEO, udtaler: Efter mange år med solid organisk og profitabel vækst er OW Bunker i dag en af verdens førende uafhængige distributører af skibsbrændstof. Vi har gennem årene investeret i og opbygget en robust og skalerbar forretningsmodel, der i de seneste tre år har sikret en gennemsnitlig forrentning af egenkapitalen på over 25%. I 2013 leverede vi en vækst på over 30% i de nøgletal, vi styrer forretningen efter; volumen, bruttoresultatet og resultat før skat. Vi er med andre ord i fin form til at byde nye ejere velkommen. Søren Johansen, næstformand for bestyrelsen i OW Bunker udtaler: Siden Altors overtagelse af OW Bunker i 2007 har vi arbejdet tæt sammen med ledelsen om at fortsætte den gode udvikling og opbygge en globalt førende aktør inden for distribution af skibsbrændstof. Det er vi kommet i mål med, og i lyset af den vækst og indtjening som OW Bunker har vist gennem alle årene, er selskabet en oplagt børskandidat. Vi ser frem til sammen med nye aktionærer fortsat at støtte virksomheden og udnytte potentialet for fremtidig vækst. Side 01/06

2 Oplysninger om OW Bunker OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for brændstof til skibe med en anslået markedsandel på ca. 7% 1. Selskabet markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof og ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager Selskabet kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. OW Bunker kan udføre hovedparten af leddene i brændstofværdikæden med den infrastruktur, der kontrolleres af Selskabet. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering til slutkunden samt rene reselling- transaktioner, hvor OW Bunker ejer kundeforholdet og køber fysisk distribution fra eksterne parter. OW Bunker tilfører kunderne og leverandørerne værdi ved at kunne udnytte sin globale skala og globale tilstedeværelse samt sit avancerede produktudbud på basis af Selskabets centraliserede og integrerede platform. OW Bunkers aktiviteter drives gennem 38 kontorer, der er beliggende i Europa, Asien, Sydamerika, Nordamerika, Australien og Afrika, og OW Bunker driver p.t. 29 skibe, hvoraf OW Bunker ejer 10 og indchartrer de resterende på timecharter- basis. Herudover har Selskabet en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke i ARA- området, Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland, Panama og Tyrkiet, der anvendes i forbindelse med OW Bunkers fysiske distribution. OW Bunker leverede i 2013 brændstof og brændstofrelaterede ydelser til ca kunder i 134 lande. OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, og Selskabet havde 622 medarbejdere på verdensplan pr. 31. december Finansielle hovedtal for 2013 I regnskabsåret 2013 opnåede Selskabet en bruttofortjeneste på USD 218,8 mio. Årets resultat, justeret 2 udgjorde USD 68,3 mio., svarende til 31,2% af bruttofortjenesten. I regnskabsårene steg OW Bunkers transaktionsvolumen med en samlet årlig vækstrate (Compound Annual Growth Rate CAGR ) på 24,0%, mens bruttofortjenesten og årets resultat, justeret steg med en CAGR på henholdsvis 23,0% og 32,5%. 1 Baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september Justeret for særlige poster. Side 02/06

3 OW Bunkers væsentlige styrker Er aktiv på et attraktivt vækstmarked, der er robust over for makroøkonomisk nedgang Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Makroøkonomisk nedgang fører typisk til store udsving i prisen på olie og andre råvarer samt lavere shippingrater, men har generelt ikke så stor indvirkning på det globale volumen for levering af brændstof til skibe, da rederierne fortsat skal bruge brændstof til fastholdelse af en høj udnyttelsesgrad for deres flåde, og markedet for skibsbrændstof har historisk set vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Lønsomheden hos distributørerne af skibsbrændstof har vist sig at være robust over for udsving i olieprisen samt shippingraterne, da servicemarginen (bruttofortjeneste pr. ton leveret) afspejler omkostningerne forbundet med at distribuere skibsbrændstof, som ikke direkte afhænger af olieprisen eller shippingraterne. En førende distributør af brændstof til skibe på et fragmenteret marked, der er rustet til fortsat vækst OW Bunkers førende markedsposition med en anslået markedsandel på ca. 7% i et fragmenteret marked er baseret på omfanget af virksomhedens globale aktiviteter og den integrerede forretningsmodel kombineret med Selskabets store erfaring med brændstofdistribution med stærke relationer til både kunder og leverandører. Indkøb af skibsbrændstof er blevet et stadig vigtigere og strategisk fokusområde for mange kunder, og fokus på de samlede brændstofomkostninger har skabt en præference for at samarbejde med store brændstofdistributører. Integreret og fleksibel forretningsmodel med få anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst Den integrerede og fleksible forretningsmodel giver klare fordele i forhold til konkurrenterne, der for hovedpartens vedkommende alene fokuserer på enten reselling eller fysisk distribution. Den integrerede forretningsmodel medfører 1) øget volumen og effektivitet inden for reselling og fysisk distribution ved at give øget kundekontakt og bedre udnyttelse af skibskapaciteten, 2) effektiv adgang til nye markeder, da Selskabet kan vælge mellem de to distributionsmodeller, når det går ind på nye markeder, samt 3) afbalanceret vækst og øget stabilitet. OW Bunker har kun få anlægsaktiver og ejer kun 10 skibe, mens de resterende 19 skibe indchartres på timecharter- basis, hvorved Selskabet begrænser investeringerne og sikrer flåden fortsat fleksibilitet. Robust risikostyringssystem og - kultur, der understøtter stabil drift OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur afspejles i tilgangen til den overordnede virksomhedsledelse, og de centraliserede risikostyringssystemer giver en høj grad af kontrol, forudsigelighed og stabilitet, og gør aktiviteterne mere konkurrencedygtige, idet en hurtigere og mere præcis gennemførelse af transaktioner understøttes. Side 03/06

4 Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer OW Bunkers etablerede operationelle platform og systemer giver mulighed for at udvide forretningen med kun begrænsede yderligere investeringer og et lavt break- even for lønsomheden på nye lokationer. Investeringer i platformen igennem de seneste ti år omfatter: et skalerbart og skræddersyet globalt IT- system, der omfatter funktioner til risikostyring, effektive, centraliserede kontrol- og støttefunktioner, regionale indkøbsfunktioner og opbygning af endnu stærkere relationer til leverandørerne, global flådestyring, centraliserede koncernfunktioner til støtte for den globale drift, en god kultur for rekruttering og talentudvikling samt øget produktivitet hos resellerne gennem løbende talentudvikling og forfremmelse af junior- resellers. Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme Årets resultat, justeret er vokset med en CAGR på over 30% i de senere år, og den justerede bruttofortjeneste pr. ton (servicemargin) har ligget stabilt til trods for svingende makroøkonomiske betingelser og udsving i råvarepriserne. OW Bunker har for nylig sikret sig en aktivbaseret kreditfacilitet på USD 700 mio., som giver Selskabet en fleksibel driftskapitalfinansiering, og kombineret med et lavt niveau af anlægsinvesteringer er det med til at generere attraktive pengestrømme. Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt en virksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling Den øverste ledelse hos OW Bunker har i gennemsnit en anciennitet på 16 år og støttes af et erfarent team på 42 medlemmer, der står i spidsen for de forskellige aktiviteter og funktioner. Den konservative driftsfilosofi har sammen med fokus på fortsat vækst og stigende lønsomhed hos ledelsen skabt gode resultater, både driftsmæssigt og økonomisk, og det interne talentprogram sikrer fælles rammer for udvikling og uddannelse af Selskabets medarbejdere. Ny bestyrelse Som led i forberedelserne til den planlagte børsnotering er Niels Henrik Jensen blevet valgt ind som bestyrelsesformand, mens Tom Behrens- Sørensen og Kurt K. Larsen er valgt som nye uafhængige bestyrelsesmedlemmer. De nye bestyrelsesmedlemmer bidrager med stor og alsidig erfaring, især fra børsnoterede selskaber. Selskabet er overbevist om, at den nye sammensætning af bestyrelsen vil være altafgørende for OW Bunkers fremtidige succes, og at den vil bidrage væsentligt til, at OW Bunker opfylder sine strategiske mål. Med de nye medlemmer er der i dag fire uafhængige bestyrelsesmedlemmer: Niels Henrik Jensen, formand siden 2014 (født 1954, dansk statsborger) har siden 1979 været ansat i A/S Det Østasiatiske Kompagni, og har siden 2006 været administrerende direktør og CEO i dette selskab. Han er i dag bestyrelsesmedlem i Pro Design International A/S. Side 04/06

5 Tom Behrens- Sørensen, bestyrelsesmedlem siden 2014 (født 1958, dansk statsborger) er professionelt bestyrelsesmedlem og er på nuværende tidspunkt også medlem af bestyrelsen for Odense Maritime Technology A/S og Wrist Ship Supply A/S. Kurt K. Larsen, bestyrelsesmedlem siden 2014 (født 1945, dansk statsborger) er professionelt bestyrelsesmedlem og er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen for DSV A/S og Polaris III Invest Fonden, samt medlem af bestyrelsen for Saxo Bank A/S og Wrist Ship Supply A/S. Jakob Brogaard, bestyrelsesmedlem siden 2013 (født 1947, dansk statsborger) er professionelt bestyrelsesmedlem og er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen for Finansiel Stabilitet A/S. Ud over de fire ovennævnte bestyrelsesmedlemmer består Selskabets bestyrelse også af de nuværende bestyrelsesmedlemmer Søren Johansen (næstformand) og Petter Samlin. Oplysninger om Udbuddet Den planlagte børsnotering forventes at omfatte et aktiesalg fra Selskabets eksisterende storaktionær (som i sidste ende ejes af Altor) samt Selskabets udstedelse af nye aktier. Endvidere forventes bestyrelsen, ledelsen og nøglemedarbejdere og visse tidligere og nuværende medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer at sælge en del af deres aktier i Udbuddet for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis warrants og optioner i forbindelse med børsnoteringen og betale skatter i forbindelse hermed. Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc er Joint Global Coordinators i Udbuddet. Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co. International Plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Bookrunners i Udbuddet, og ABG Sundal Collier er Co- Lead Manager i Udbuddet. For yderligere information, kontakt venligst: Jim Pedersen, CEO, tlf.: Forespørgsler fra medierne: Per Bech Thomsen, Group Communications, tlf.: Side 05/06

6 Dette dokument og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres eller offentliggøres, direkte eller indirekte, i eller til USA (herunder dets territorier og besiddelser, enkeltstater i USA samt District of Columbia) ( USA ) eller Australien, Canada eller Japan. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud og er ikke en del af et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring kunne være ulovlig. OW Bunker A/S værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 ( Securities Act'') og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre registrering sker, eller i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Denne meddelelse udgør annoncering og er ikke et prospekt i relation til direktiv 2003/71/EF med ændringer (benævnes, sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver Medlemsstat, Prospektdirektivet ). Det er hensigten, at der vil blive offentliggjort et prospekt udarbejdet i henhold til Prospektdirektivet, som, når det er offentliggjort, med visse begrænsninger kan rekvireres fra OW Bunker A/S. Investorer bør ikke købe eller på anden måde erhverve værdipapirer omtalt i denne meddelelse, medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i et prospekt. I enhver EØS- medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført Prospektdirektivet, er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende EØS- medlemsstat, som defineret i Prospektdirektivet. Denne meddelelse henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien 2) investment professionals omfattet af artikel 19(5) i U.K. Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 3) high net worth entities omfattet af artikel 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen eller 4) andre personer, til hvem det lovligt kan videreformidles (de personer, der beskrives i ovenstående pkt. 1) til 4), betegnes under et relevante personer ). Værdipapirerne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve sådanne værdipapir vil kun blive indgået med relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold. Stabilisering/FCA Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co- Lead Manager og disses tilknyttede selskaber repræsenterer udelukkende OW Bunker A/S og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med den planlagte børsnotering. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til den planlagte børsnotering og er ikke ansvarlige over for andre end OW Bunker A/S og de sælgende aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til den planlagte børsnotering, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med den planlagte børsnotering kan Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co- Lead Manager og deres tilknyttede selskaber som investorer for egen regning købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i OW Bunker A/S eller tilknyttede investeringer i forbindelse med den planlagte børsnotering eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet til de aktier, udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles med, skal således læses som omfattende enhver udstedelse eller ethvert udbud til eller tegning, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners samt Co- Lead Manager og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen regning Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co- Lead Manager har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater, og kan identificeres ved ord som har som mål, vurderer, forventer, tilsigter, agter planlægger, søger, vil, vil måske, ville måske, forudsætter, ville, kunne, bør, fortsætter, anslår eller lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom OW Bunker A/S vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel. Side 06/06