lørdag, den 21. juni 2014, kl på Hotel Scandic, Vester Søgade 6, 1601 København V, hvor der vil være kaffe, the og vand, med følgende

Transkript

1 København S, 5. juni 2014 TIL ANDELSHAVERNE I KØBENHAVNS ANDELSKASSE EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING For at kunne fortsætte med at foretage udlån til andelskassens eksisterende og kommende kunder og for at skabe en rentabel forretning for alle andelshaverne ønsker andelskassen at optage hybrid lånekapital forrentet med 6 % p.a. med henblik på at kunne indfri kapitalbeviser, der forrentes med henholdsvis 10 og 8 % p.a. I samme forbindelse ønskes en vis modernisering af vedtægterne. Derfor indkaldes der hermed til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Andelskasse (CVRnr ) i overensstemmelse med vedtægternes 8, til afholdelse lørdag, den 21. juni 2014, kl på Hotel Scandic, Vester Søgade 6, 1601 København V, hvor der vil være kaffe, the og vand, med følgende Dagsorden: 1. Valg af dirigent og protokolfører. Bestyrelsen foreslår valg af advokat Henrik Øhlenschlæger. 2. Bestyrelsens redegørelse for andelskassens økonomiske situation. 3. Bemyndigelse til bestyrelsen til at optage hybrid lånekapital ad en eller flere gange frem til den 1. september 2014 på op til kr., der forrentes med 6 % p.a. de første 5 år, og med rentevilkår derefter og i øvrigt på sådanne vilkår, der muliggør medregning af lånekapitalen som hybrid kernekapital. Kreditor vil have mulighed for konvertering til andelskapital til en kurs svarende til indre værdi, mens andelskassen under forudsætning af tilladelse hertil skal kunne indfri lånekapitalen. Den hybride lånekapital forventes anvendt til indløsning af andelskassens udestående kapitalbeviser på op til kr., der vil blive tilbudt indløst betinget af optagelsen af hybrid lånekapital og Finanstilsynets godkendelse. 4. Ændring af vedtægterne. a. Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje andelskapitalen med indtil kr. i en ny bestemmelse som vedtægternes 2, stk. 2. 1

2 Den nye bestemmelse i vedtægternes 2, stk.2 foreslås følgende ordlyd: "Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. maj 2017 at forhøje andelskapitalen med indtil kr. Forhøjelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser. Andelshaverne har førsteret til forholdsmæssig køb af andelsbeviser, medmindre hele bestyrelsen beslutter, at udstedelsen sker uden fortegningsret til de eksisterende andelshavere, i hvilket tilfælde andelsbeviserne skal udbydes til en kurs, der minimum svarer til den indre værdi, dog ikke under nominel værdi. Vedtægternes 2, stk. 1, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til indenfor rammerne af lovgivningen og generalforsamlingens beslutning at fastsætte bestemmelser om emissions og andelskapitalforhold finder anvendelse for forslaget. Nummereringen af de følgende stykker i 2 konsekvensrettes. b. Andelsbeviserne foreslås at blive frit omsættelige, og det foreslås, at bestemmelsen om, at bestyrelsen skal godkende overdragelse af andelsbeviser, ophæves i vedtægternes 2, stk. 3 (kommende stk. 4). Den nye bestemmelse i vedtægternes 2, stk. 4 foreslås følgende ordlyd: "Andelskassen fører en fortegnelse over de enkelte andelshavere og andelsbeviser. Andelsbeviserne er frit omsættelige. Overdragelsen får først gyldighed overfor andelskassen, når den er noteret af denne på andelsfortegnelsen." c. Som konsekvens af de overfor forslåede ændringer om emission og om ophævelse af krav om bestyrelsens godkendelse af overdragelse af andelsbeviser foreslås vedtægternes 3 ændret til følgende fulde ordlyd: Stk 1 Medlemskab kan opnås af enhver, der er indskyder eller låntager i andelskassen. Enhver låntager og indskyder skal være andelshaver, medmindre bestyrelsen meddeler dispensation Rettigheder og forpligtelser som andelshaver opnås ved erhvervelse af et andelsbevis på kr. Stk.2 Overdragelse af andelskapital kan, uanset lovkrav, kun ske, såfremt antallet af andelshavere ikke bringes under 50 og andelskapitalen ikke under kr. Andelshaverens rettigheder og forpligtelser begrænses af ovenstående regler. d. For at spare omkostninger foreslås det, at indkaldelse til generalforsamling fremover sker på andelskassens hjemmeside eller i Erhvervsstyrelsens systemer samt med e- mail til de andelshavere, der har meddelt andelskassen, at de ønsker særskilt meddelelse. Bestemmelsen i vedtægternes 6, stk. 2 forslås følgende ordlyd: 2

3 Generalforsamlinger, ordinære såvel som ekstraordinære, indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse på andelskassen hjemmeside eller i Erhvervsstyrelsens systemer samt med til de andelshavere, der har meddelt andelskassen, at de ønsker særskilt meddelelse. e. I konsekvens af, at der ikke længere postudsendes indkaldelse og således heller ikke adgangskort, foreslås det, at 9, stk. 1, ændres efter den i selskabslovens 84 anførte metode, hvor stemmeret er betinget dels af registrering i andelsfortegnelsen, dels af tilmelding. Vedtægternes 9 forslås derfor følgende ordlyd: Ret til at afgive stemme i forhold til andelshaverens andele har enhver andelshaver, der senest en uge før generalforsamlingen har anmodet om notering af sine andele, jf 2, stk. 4, og såfremt andelshaveren senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen. 5. Eventuelt. SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV Punkt 1 på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal. Punkt 3 og 4 kræver, at over to tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede andelskapital stemmer for forslaget, jf. vedtægternes 10, stk. 2. REGISTRERING, TILMELDING OG FULDMAGT Registreringsdato Ifølge vedtægternes 6 kan stemmeret udøves på grundlag af kr. andelsbeviser som senest den 14. juni 2014 er noteret i andelskassens andelsfortegnelse. Hvert andelsbevis giver én stemme. Tilmelding En andelshaver eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 18. juni 2014 have anmeldt sin deltagelse overfor andelskassen. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for andelshaveren eller dennes fuldmægtig. Deltagelse i generalforsamlingen kan anmeldes ved indsendelse af den som bilag 1 vedlagte blanket i udfyldt og underskrevet stand, således at blanketten er andelskassen i hænde senest den 18. juni Fuldmagt Såfremt du ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, men ønsker at gøre brug af din stemme, beder vi dig give en skriftlig fuldmagt til en andelshaver. Andelshavere, der ønsker at give fuldmagt til en andelshaver eller til andelskassens bestyrelse bedes venligst returnere den som bilag 2 vedlagte fuldmagtsblanket i underskrevet og dateret stand, således at den er 3

4 andelskassen i hænde senest den 18. juni Alternativt kan fuldmagten afleveres på generalforsamlingen til dirigenten. DAGSORDEN MV. Dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, herunder et eksempel på vedtægtsændringer, vil være tilgængelig til eftersyn for andelshaverne på andelskassens hjemstedsadresse, Amagerbrogade 30, st. th., 2300 København S, alle hverdage i tidsrummet kl inden afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling. SPØRGERET På generalforsamlingen vil bestyrelsen besvare spørgsmål fra andelshaverne om forhold af betydning for bedømmelsen af de foreslåede bemyndigelser og vedtægtsændringer, andelskassens stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. København, den 6. juni 2014 Københavns Andelskasse Bestyrelsen 4

5 Bilag 1 til indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Andelskasse den 21. juni 2014: ANMELDELSE AF DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING Undertegnede ønsker at deltage i Københavns Andelskasses ekstraordinære generalforsamling den 21. juni Navn CPR- el. CVR-nummer Adresse Postnummer og by Land Sæt kryds: Jeg/vi møder personligt Jeg/vi møder ved følgende fuldmægtig: Navn Adresse Postnummer og by Land Jeg/vi/min fuldmægtig vil møde med følgende rådgiver: (navn). Dato: / 2014 (Underskrift) Navn: Titel: Blanketten sendes til Københavns Andelskasse, Amagerbrogade 30, st. th., 2300 København S, gerne pr. til post@andelskasse.com, og skal være Københavns Andelskasse i hænde senest den 18. juni

6 Bilag 2 til indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Andelskasse den 21. juni 2014: FULDMAGT Undertegnede Navn CVR-nummer/CPR-nummer Adresse Postnummer og by Land bemyndiger hermed Sæt kryds bestyrelsen i Københavns Andelskasse Navn Adresse Postnummer og by Land til med fuld substitutionsret at give møde for og stemme på mine/vore andele nominelt DKK på Københavns Andelskasses ekstraordinær generalforsamling den 21. juni Jeg/vi har nedenfor angivet, hvorledes stemmerne ønskes afgivet og bemyndiger og instruerer fuldmagtshaveren til at stemme i overensstemmelse hermed. Jeg/vi er indforstået med, at fuldmagten i tilfælde af manglende afkrydsning vil blive anvendt til at stemme eller til at undlade 6

7 dette efter fuldmagtshaverens frie skøn. Fuldmagten vil alene blive anvendt, såfremt der begæres afstemning på generalforsamlingen. Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling: Dagsordenspunkter For Imod Ønsker ikke at stemme herom 1. Valg af dirigent og protokolfører. Valg af advokat Henrik Øhlenschlæger som dirigent. 2. Bestyrelsens redegørelse for andelskassens økonomiske situation (der kan ikke stemmes under dette punkt). 3. Bemyndigelse til bestyrelsen til at optage hybrid lånekapital på op til kr. 4. Ændring af vedtægterne. Beslutning om: a) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje andelskapitalen med indtil kr. i vedtægternes 2, stk. 2. b) Ændring således at andelsbeviserne bliver frit omsættelige, og således at bestemmelsen om, at bestyrelsen skal godkende overdragelse af andelsbeviser ophæves i vedtægternes 2, stk. 3 (kommende stk. 4). c) Ændring som konsekvens af ovenstående, således at bestyrelsens godkendelse af overdragelse af andelsbeviser ophæves, og at der ikke længere er krav om, at overdrager af andelskapital kun har krav på pålydende værdi i vedtægternes 3. 7

8 d) Ændring således at indkaldelse til generalforsamling fremover sker på andelskassens hjemmeside eller i Erhvervsstyrelsens systemer samt med til de andelshavere, der har meddelt andelskassen, at de ønsker særskilt meddelelse i vedtægternes 6, stk. 2. e) Ændring således at stemmeret er betinget af registrering i andelsfortegnelsen og af tilmelding i vedtægternes 9, stk Eventuelt (der kan ikke stemmes under dette punkt) Dato: / 2014 (Underskrift) Navn: Titel: Blanketten sendes til Københavns Andelskasse, Amagerbrogade 30, st. th., 2300 København S, gerne pr. til post@andelskasse.com, og skal være Københavns Andelskasse i hænde senest den 18. juni