Vedtægter for Falcon Invest Flex A/S CVR nr

Transkript

1 FALCON INVEST Vedtægter for Falcon Invest Flex A/S CVR nr

2 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Falcon Invest Flex A/S. 1.2 Selskabets binavn er Falcon Invest A/S. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemstedskommune er Aarhus. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at skabe langsigtet værditilvækst gennem investering i danske og udenlandske værdipapirer uden optagelse af lån (gearing) og uden udlån af værdipapirer (short selling). 3.2 Den aktuelle ramme for selskabets investeringer, dvs. hvilke værdipapirer der må investeres i, besluttes af selskabets bestyrelse. Vedtages der ændringer i investeringsrammen, varsles alle aktionærer som er registreret i selskabets ejerbog per beslutningsdagen herom via med minimum 30 kalenderdages forudgående varsel. 4. Selskabets kapital og aktier 4.1 Selskabskapital Selskabet har en aktiekapital på nominelt ,00 kr. fordelt på aktier á 1,00 kr. 4.2 Aktieovergang Aktierne er omsætningspapirer og er frit omsættelige Aktierne noteres på navn i selskabets ejerbog Selskabet er forpligtet til at anmode nye aktionærer, der bliver navnenoterede i ejerbogen, om en elektronisk adresse ( adresse), hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Herefter er det aktionærernes eget ansvar at informere selskabet om ændringer hertil Ingen aktier har særlige rettigheder Bestyrelsen kan træffe beslutning om selskabets erhvervelse af en aktionærs aktier, jf. afsnit Der udstedes ikke ejerbeviser Transport af aktier skal for at være gyldige overfor selskabet være noteret i ejerbogen Aktier kan ikke overdrages til ihændehaveren.

3 4.3 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitaludvidelse Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil ,00 kr. uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil 15. januar Tegning skal ske ved kontant indbetaling til aktiernes indre værdi (egenkapital i forhold til aktiekapital) på tegningstidspunktet med tillæg af 0,5%. Værdiansættelsen af selskabets værdipapirer skal ske på grundlag af officielle børskurser på tegningstidspunktet, og øvrige aktiver og forpligtelser skal opgøres til markedsværdien på tegningstidspunktet For nye aktier gælder samme forpligtelser som for eksisterende aktier, jfr. vedtægternes bestemmelser herom. 4.4 Bestyrelsens bemyndigelse til at erhverve egne aktier Bestyrelsen er bemyndiget til at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets beholdning af egne aktier ikke må overstige 90% af den til enhver tid værende nominelle aktiekapital og idet aktierne skal erhverves til en kurs maksimalt svarende til den indre værdi af selskabets aktier med fradrag af 0,5%. Bemyndigelsen er gældende indtil 15. januar Erhvervelsen af egne aktier, jfr. pkt , kan kun ske i det omfang Selskabslovens regler for erhvervelse af egne aktier er overholdt. 4.5 Bestyrelsens bemyndigelse til amortisation af aktiekapital Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at nedsætte kapitalen ved indløsning af en eller flere aktionærer Indløsning sker til aktiernes indre værdi, jfr. pkt , med fradrag af 0,5% Bestyrelsen er forpligtet til at udnytte denne bemyndigelse i situationer beskrevet i pkt , forudsat at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, jfr. Selskabslovens 115 samt, at der i Erhvervsstyrelsens it-system sker opfordring til kreditorerne om anmeldelse af krav i henhold til Selskabslovens Såfremt der ikke er tilstrækkelige midler i selskabet til opfyldelse af kravene i Selskabslovens 115, og aktionæren derfor ikke kan kræve sine aktier indløst, kan aktionæren i stedet kræve, at selskabet skal opløses ved likvidation, medmindre en eller flere af de øvrige aktionærer i selskabet tilbyder at købe den udtrædende aktionærs aktier til den i pkt angivne kurs. Hvis ingen andre aktionærer tilbyder at købe den udtrædende aktionærs aktier er de øvrige aktionærer forpligtet til at stemme for selskabets likvidation ved generalforsamlingen. Provenuet ved indløsningen af aktionæren overføres til aktionæren senest 4 bankdage efter at kapitalnedsættelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen og dermed er endelig.

4 4.6 Aktionærers ret til at kræve at selskabet tilbagekøber sine aktier Enhver aktionær har ret til at kræve at selskabet tilbagekøber vedkommendes aktier til en kurs svarende til aktiernes indre værdi opgjort i overensstemmelse med pkt og pkt med fradrag af 0,5%, eller at selskabet alternativt lader tredjemand erhverve aktierne til denne kurs Den indre værdi opgøres den førstkommende mandag efter at selskabet skriftligt har modtaget gyldig anmodning om tilbagekøb, og, såfremt denne dag ikke er en handelsdag på alle relevante børsmarkeder, den først kommende handelsdag derefter for så vidt angår værdipapirer der er noteret på de pågældende markeder Såfremt selskabet overholder bemyndigelsen i afsnit 4.4 ved tilbagekøbet, eller hvis tredjemand ønsker at købe aktierne, overføres handelsprovenuet til den af aktionæren angivne bankkonto senest 4 bankdage efter at alle underliggende værdipapirer er solgt, jfr. pkt Såfremt selskabet ikke kan tilbagekøbe aktierne inden for bemyndigelsen i afsnit 4.4, og der ikke identificeres en tredjemand der ønsker at købe aktierne, er bestyrelsen forpligtet til at træffe beslutning om at nedsætte aktiekapitalen ved indløsning af den eller de pågældende aktionærer, jfr. afsnit 4.5. I denne situation overføres handelsprovenuet til den af aktionæren angivne bankkonto senest 4 bankdage efter kapitalnedsættelsens endelige registrering hos Erhvervsstyrelsen. 5. Bestyrelse og direktion 5.1 Selskabets ledes af en af generalforsamlingen, for et år ad gangen, valgt bestyrelse bestående af 3-5 medlemmer. Falcon Management A/S har ret til at udpege ét medlem af bestyrelsen. 5.2 Til ledelse af den daglige virksomhed ansætter selskabets bestyrelse en direktør. 5.3 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold mellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i Selskabsloven. 5.4 Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt med et passende varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Ændringer i direktionen kræver dog samtykke fra det af Falcon Management A/S udpegede bestyrelsesmedlem. 5.5 Bestyrelsen samles så ofte, at det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af direktionen. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af alle medlemmer af bestyrelsen. 6. Tegningsregel 6.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden for bestyrelsen eller af formanden for bestyrelsen i forening med et medlem af bestyrelsen, eller af den samlede bestyrelse.

5 7. Generalforsamlingen 7.1 Generalforsamlinger indkaldes via eller brev af bestyrelsen med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel. 7.2 Senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse, skal dagsordenen rundsendes via eller brev. 7.3 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. 7.4 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. 7.5 Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune. 7.6 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsområde, stemmeafgivning og dens resultater. 7.7 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1 Godkendelse af årsrapporten. 2 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 3 Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4 Valg af revisor. 5 Eventuelt. 7.8 Enhver aktionær er berettiget til at få et bestemt angivet emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Forslaget herom skal være modtaget af selskabet senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingen, kan bestyrelsen dog beslutte, at forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel optages på dagsordenen. 7.9 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag gøres tilgængelige for aktionærerne. Bestyrelsen bestemmer hvordan ovenstående dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, hvilket skal fremgå af indkaldelsen til generalforsamlingen. 8. Stemmeret 8.1 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1,00 kr. én stemme. 8.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet. 8.3 I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. 8.4 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, med mindre andet følger af Selskabsloven eller af vedtægterne, at beslutningen vedtages med 2/3 såvel af

6 de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Endvidere skal mindst 75% af aktiekapitalen være repræsenteret. 8.5 Er 75% af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, skal der inden for tre uger indkaldes til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til, om 75% af aktiekapitalen er repræsenteret. 8.6 Forslag, der enten stilles eller anbefales af bestyrelsen, kan altid vedtages, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital afgiver stemme for forslaget uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret 8.7 Kapitalejerne kan stemme ved fuldmagt og møde ved fuldmægtig, forudsat fuldmagten er skriftlig og dateret. En fuldmagt kan kun omfatte den førstkommende generalforsamling. 8.8 Det på generalforsamlingen passerede refereres af dirigenten, og indføres herefter i generalforsamlingens forhandlingsprotokol. 8.9 Umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen rundsendes via eller brev en kopi af referatet til aktionærerne. 9. Regnskabsår 9.1 Regnskabsåret løber fra den 1. januar til den 31. december. 10. Revision 10.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Således vedtaget den 17. maj 2016.