Indledning: Det fremgår fra side 5 og frem, hvorledes Fanø Sparekasse forholder sig til hver enkelt anbefaling.

Transkript

1 Fanø Sparekasses redegørelse vedrørende Anbefalingerne for god Selskabsledelse

2 Indledning: Fanø Sparekasse skal i forbindelse med indkaldelse til repræsentantskabet forholde sig til Komitéen for god selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse fra maj Indtil 2013 henstillede Finansrådet til, at -børsnoterede pengeinstitutter kun skulle forholde sig til udvalgte anbefalinger. Fra 2013 og frem er henstillingen fra Finansrådet, at alle medlemsvirksomheder skal forholde sig til alle anbefalingerne. Det var således første gang i 2013, at Fanø Sparekasse skal forholde sig til alle anbefalingerne for god selskabsledelse. Kommitteens anbefalinger er imidlertid formuleret med sigte på børsnoterede aktieselskaber, som på alle områder kan sammenlignes med en sparekasse. I sparekassens stillingtagen til anbefalingerne er derfor anført kommentarer vedr. de forhold, regler m.v. som sparekassen er underlagt. Det pointeres, at pengeinstitutternes redegørelse for god selskabsledelse skal aflægges efter et følg eller forklar -princip. Dette betyder, at anbefalingerne kan fraviges på områder, hvor bestyrelsen finder et andet valg mere hensigtsmæssigt. Blot skal det forklares, hvorfor der er valgt anderledes og hvordan man i stedet har indrettet sig. Det fremgår fra side 5 og frem, hvorledes Fanø Sparekasse forholder sig til hver enkelt anbefaling. Redegørelsen vedrører regnskabsåret Generelt om Fanø Sparekasse: har udarbejdet en strategiplan, hvori indgår sparekassens mission og vision. Planen beskriver bl.a. sparekassens idegrundlag og grundlæggende værdier og formål. Der er i sparekassens ledelse enighed om, at interessenterne lever i et gensidigt afhængighedsforhold, hvor det til stadighed skal tilsikres, at kundernes, garanternes og medarbejdernes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med sparekassens vedtagne politr, gældende lovgivning, god skik regler m.v. Gode relationer til interessenterne, der af vital betydning for udviklingen af ethvert pengeinstitut, ligger bestyrelsen og direktionen stærkt på sinde, da disse relationer er afgørende for bestræbelserne på at styrke sparekassens position. 2

3 Bestyrelsen og direktionen arbejder løbende for, at informationsniveauet overfor offentligheden og især overfor interessenterne er præget af åbenhed, pålidelighed og tilstrækkelighed. Et væsentligt element i denne målsætning er vedligeholdelse og udbygning af sparekassens hjemmeside Resumé af rapportering om god selskabsledelse: Fanø Sparekasse i alt 32 anbefalinger, imens 3 anbefalinger følges. I alt 13 anbefalinger følges. I redegørelsen for disse anbefalinger er det i skemaet på side 5 og fremefter forklaret, hvorfor der er valgt anderledes, eksempelvis i tilfælde, hvor Fanø Sparekasse er underlagt et andet regelsæt. Bestyrelsens sammensætning m.v.: Bestyrelsen består af 7 medlemmer, der er valgt af repræsentantskabet. Repræsentantskabets medlemmer vælges af garanterne ved et valg hvert 4. år. Valgperioden for repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er fastsat til 2 år med mulighed for genvalg. Der er i lige år 4 medlemmer på valg og i ulige år 3 medlemmer på valg). Der er mulighed for genvalg. Personer med hverv i anden konkurrerende finansiel virksomhed er valgbare, ej heller personer, der er ude af rådighed af deres bo. Det tilstræbes, at bestyrelsen har faglig kompetence, bred erfaringsmæssig baggrund samt indeholder en hensigtsmæssig alders- og kønsfordeling. Lov om finansiel virksomhed stiller krav om, at ledelsen bestyrelse og direktion i et pengeinstitut opfylder en række krav om egnethed og hæderlighed. Disse forhold efterprøves af Finanstilsynet. Bestyrelsesmedlemmerne tilbydes løbende uddannelse i form af kurser og konferencer for bestyrelsesmedlemmer i pengeinstitutter. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand. Arbejdet i bestyrelsen bygger på åbenhed og gensidig respekt. Bestyrelsen holder møde mindst 11 gange om året, og i øvrigt så ofte, det findes nødvendigt. Bestyrelsen opfylder de krav til uafhængighed, der fremgår af anbefalingerne. Dvs. at mindst halvdelen af de repræsentantskabsvalgte medlemmer: fremtidigt må være ansat i eller have været ansat i sparekassen som ledende medarbejder inden for de sidste 5 år. må være eller have været medlem af direktionen i sparekassen inden for de seneste 5 år. må have modtaget et større vederlag fra sparekassen inden for de seneste 5 år i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen. inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation med sparekassen (f.eks personlig eller indirekte som partner eller ansat, kunde eller leverandør). 3

4 må være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor. må være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med sparekassen. have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. være i nær familie med personer, som betragtes som uafhængige. I årsrapporten og på hjemmesiden findes en oversigt over bestyrelsens medlemmer. Denne oversigt indeholder oplysning om det enkelte medlems stillingsbetegnelse og erhverv. I årsrapporten vil der desuden fremtidigt findes en beskrivelse af tidspunktet for det enkelte medlems indtræden i bestyrelsen. Bestyrelsens opgaver og ansvar: Det er bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse samt udøve tilsyn og kontrol med direktionens daglige ledelse af sparekassen. Bestyrelsen og direktion i forening forestår ledelsen af sparekassens anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af virksomheden. Bestyrelsens skriftlige retningslinjer for sparekassens væsentligste aktivitetsområder fremgår af den til enhver tid gældende direktionsinstruks, hvori blandt andet arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges, herunder hvilke dispositioner, der skal besluttes eller godkendes af bestyrelsen. Der foreligger også en udførlig instruks om, hvordan direktionen rapporterer til bestyrelsen. Bestyrelsen giver endvidere direktionen retningslinjer og anvisninger med hensyn til ledelsen af sparekassen og påser: at sparekassens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til driften at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter sparekassens forhold tilfredsstillende måde at sparekassen drives i overensstemmelse med lovgivningen, redelig forretningsskik og god pengeinstitutpraksis. Bestyrelsen vurderer løbende udviklingen i sparekassens organisation. Rammerne for bestyrelsens arbejde herunder formandens opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden, der revurderes mindst en gang årligt. 4

5 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : 1. s kommunikation og samspil med sparekassens garanter og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem sparekassen, garanter og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politr, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. tilstræber størst mulig åbenhed om sparekassens værdier og aktiviteter. Alle kan finde en lang række oplysninger om sparekassen på sparekassens hjemmeside. Der afholdes 1-2 møder med garanterne i løbet af året Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politr for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politr herom. Bestyrelsen er enig om, at interessenterne lever i et gensidigt afhængighedsforhold. Det er derfor vigtigt, at interessenternes roller og interesser respekteres i overensstemmelse med sparekassens vedtagne politr og gældende lovgivning. s kommunikationspolitik indeholder retningslinjer for den interne og eksterne kommunikation. 5

6 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : Anbefalingen følges Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Årsrapport og halvårsrapport offentliggøres iht. gældende regnskabsregler Generalforsamling Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Repræsentantskabet er sparekassens øverste myndighed. Der afholdes fysiske repræsentantskabsmøder Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Anbefalingen følges. Der kan stemmes ved fuldmagt Overtagelsesforsøg Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Be- Anbefalingen følges. Der er etableret en bered- 6

7 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : redskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. skabsprocedure for overtagelsesforsøg, idet er en selvejende institution. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. I bestyrelsens forretningsorden og direktionsinstruks er der fastlagt nærmere procedurer for planlægning, opfølgning og risikostyring m.v. Der er udarbejdet et årshjul til tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Årshjulet er medvirkende til at sikre overblik, og at bestyrelsen løbende får taget stilling til de emner, som bestyrelsen skal behandle over året Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen fastlægger sparekassens overordnede strategi. Strate- 7

8 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : giplanen evalueres årligt, blandt andet på baggrund af direktionens oplæg. s ledelse forholder sig løbende til sparekassens kapitalstruktur. Der redegøres for strukturen i årsrapporten, som findes på sparekassens hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapitalog aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Sparekasser er generelt kendetegnet ved at have kundedemokrati, en decentral struktur og en lokal forankring. Det af at være selvejende, at ingen ejer sparekassens formue eller overskud, der i tilfælde af ophør skal tilgå almennyttige interesser. Repræsentantskabet er sparekassens øverste myndighed. I overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed kan sparekassens garanter ved valg til repræsentantskabet afgive 1 stemme for hver kr. indbetalt garantkapital, dog højest 20 stemmer pr. ga- 8

9 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : rant, stemmeretsbegrænsningen er således lovbestemt. En enkelt garant kan maksimalt tegne garantkapital for kr. s bestyrelse har vedtaget en forrentningspolitik. Den faktiske forrentning af garantkapitalen fastsættes én gang årligt i forbindelse med sparekassens ordinære repræsentantskabsmøde. I overensstemmelse med lovens krav indhenter sparekassen årligt tilladelse fra Finanstilsynet om indløsning af garantkapital for det kommende år Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsens skriftlige retningslinjer til direktionen er fastlagt i direktionsinstruksen, hvoraf arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion fremgår Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. har bl.a. udarbejdet en politik for nøglemedarbejdere. 9

10 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : Denne indeholder bl.a. retningslinjer for, hvordan der skal ageres i forbindelse med nøglemedarbejderes fratræden. Anbefalingen følges Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Uddybende kommentarer: Henset til sparekassens størrelse og lokale forankring er det fundet relevant med mål for antallet af bestyrelsesmedlemmer med international erfaring Samfundsansvar Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politr for selskabets samfundsansvar. s forretningsmodel og strategiplan tager udgangspunkt i vores forankring i lokalsamfundet. Vi ønsker at være et ansvarligt og værdiskabende pengeinstitut og arbejder bevidst på at skabe de bedste resultater for sparekassen og vores interessenter. Bestyrelsen har dog vedtaget en decideret politik for sam- 10

11 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : fundsansvar, da arbejdet med at skabe værdi for samfundet sker dagligt som del af vores forretningsmodel og strategiplan Formanden og næstformanden for bestyrelsen Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. Bestyrelsesformanden har udført særlige opgaver for sparekassen i Bestyrelsen agter at følge anbefalingen, hvis der opstår behov for, at bestyrelsesformanden udfører særlige opgaver for sparekassen. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at 11

12 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : kunne udføre sine opgaver, sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Bestyrelsen drøfter løbende, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og gennemfører ligeledes løbende evaluering af bestyrelsens arbejde i overensstemmelse med lovgivningen og Finanstilsynets vejledning Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. Bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af en åben proces i bestyrelsen Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. Indkaldelsen til repræsentantskabsmøde er udformet i punktform med de emner, der skal behandles på mødet. Der vedlægges bilag, hvor det findes relevant. Indkaldelse til repræsentantskabsmøde sker med mindst 2 ugers varsel, hvilket giver rimelig tid til forberedelse. 12

13 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmer skal i henhold til vedtægterne afgå senest 4 mdr. efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. Anbefalingen følges Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Forklaring på : Valgperioden for repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er fastsat til 2 år med mulighed for genvalg. Der er i lige år 4 medlemmer på valg og i ulige år 3 medlemmer på valg Bestyrelsens uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende : være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, Bestyrelsen lægger vægt på kontinuitet i bestyrelsesarbejdet, men er samtidig opmærksom på betydnin- 13

14 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som uafhængige. gen af uafhængighed. Mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er uafhængige Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Generelt Det er vigtigt for bestyrelsens arbejde, at alle bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Det forventede tidsforbrug til varetagelsen af bestyr- 14

15 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : elsesmedlemmernes opgaver i bestyrelsen og af medlemmernes andre hverv vurderes løbende. Der gennemføres årligt en selvevaluering af bestyrelsens kompetencer baseret på Finanstilsynets krav Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: den pågældendes stilling, den pågældendes alder og køn, om medlemmet anses for uafhængigt, tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, udløbet af den aktuelle valgperiode, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Anbefalingen følges delvis. Af afsnittet s ledelse i årsrapporten fremgår bestyrelsens stilling, fødselsdato og tidspunktet for medlemmets indtræden Ledelsesudvalg (eller -komitéer) 15

16 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. Anbefalingen følges. Forklaring på : Bestyrelsen vurderer, at den hyppige mødefrekvens gør det muligt, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Der er ingen bestyrelsesudvalg, men bestyrelsen agter at følge anbefalingen ved nedsættelse af bestyrelsesudvalg Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Anbefalingen følges. Forklaring på : Fanø Sparekasse er forpligtet til at nedsætte et revisionsudvalg Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til Anbefalingen følges. 16

17 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : bestyrelsen om: regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usrhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. Forklaring på : Se forklaringen til ovenfor Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. har noget revisionsudvalg, og bestyrelsen har vurderet, at sparekassen skal have intern revision Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og Anbefalingen følges. Forklaring på : Se forklaringen til ovenfor. 17

18 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : direktionen, og foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitn (herunder Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. Anbefalingen følges. Forklaring på : Se forklaringen til ovenfor. Anbefalingen følges Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Forklaring på : har nedsat et vederlagsudvalg, jf. forklaring til punkt Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag Anbefalingen følges. 18

19 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. Forklaring på : alene Finanstilsynets regler om årlig selvevaluering af bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Bestyrelsen består af 7 repræsentantskabsvalgte medlemmer. Bestyrelsen har vurderet, at det er et passende antal medlemmer Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Anbefalingen følges. Forklaring på : Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. Bestyrelsen har på baggrund af hyppige møder og et tæt samarbejde med direktionen vurderet, at der er den nødvendige dialog om samarbejdet mellem bestyrelsen som helhed og direktionen, og at der derfor er behov for, at formanden gennemfører en formaliseret evaluering. 19

20 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : 4. Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitns form og indhold Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Bestyrelsen har vedtaget en generel lønpolitik, som fremgår af sparekassens hjemmeside. Der udbetales variable løndele til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen modtager et fast honorar. Vederlagspolitn bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside. Direktionen modtager fast løn og pension Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitn indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af vari- s lønpolitik indeholder variable løndele. 20

21 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : able dele, er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner. Bestyrelsen modtager et fast honorar Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Se kommentaren til pkt Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. s aftaler om fratrædelsesgodtgørelse opfylder anbefalingen Oplysning om vederlagspolitn Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets 21

22 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : generalforsamling. s vederlagspolitik indgår i bestyrelsens beretning på sparekassens repræsentantskabsmøde Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. I tilfælde af ændringer til størrelsen af bestyrelseshonoraret vedtages dette på sparekassens repræsentantskabsmøde. Bestyrelsens honorar fremgår af sparekassens årsrapport, der ligeledes fremlægges på repræsentantskabsmødet Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitn. 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabs-aflæggelsen samt for selskabets 22

23 Forklaring på / anbefalingen forklaring ved : risikostyring Whistleblower-ordning Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Fanø Sparekasse har i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed etableret en whistleblower-ordning i regnskabsåret Kontakt til revisor Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. har et revisionsudvalg, jf. pkt Anbefalingen følges Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Forklaring på : har et revisionsudvalg, jf. punkt