DAGSORDEN. 2. Forslag om godkendelse af sammenlægning af Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. 1. Valg af dirigent

Transkript

1 KJEMS ADVOKATFIRMA ADVO KATAN PARTSSE LS KAB SUNDSNÆS GRÅSTEN J. NR HHW REFERAT AF DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING I GRÂSTEN FJERNVARME A.M.B.A. AFHOLDT DEN 6. SEPTEMBER 2018 Der afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. torsdag den 6. september 2018 kl. 17:00 i salen hos Marina Fiskenæs. Bestyrelsesformand, Morten Sommer, bød velkommen. Ud over formanden deltog direktør Peter Mikael Stærdahl og resten af bestyrelsen (bortset fra næstformand Flemming Vestergaard). Tilstede var endvidere statsautoriseret revisor Michael Siig fra EY og advokat Maria Holst Levin fra Kromann Reumert med henblik på at bistå ved besvarelsen af eventuelle spørgsmål ved behandlingen af dagsordenens punkt 2. Der forelå til behandling følgende DAGSORDEN 1. Valg af dirigent 2. Forslag om godkendelse af sammenlægning af Gråsten Fjernvarme A.m.b.A med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. Bestyrelsen foreslår at: A Gråsten Fjernvarme A.m,b.A. (herunder Gråsten Fjernvarme A/S) sammenlægges med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. på Oe hovedvilkår og betingel- Side 1

2 ser, der fremgår af parternes sa m menlægni ngsaftale ( "Sa m men lægni ngen"), herunder: B. Bestyrelsen bemyndiges til at, i. gennemføre Sammenlægningen og ii. foretage enhver sådan handlíng og registrering, som efter bestyrelsens skøn er påkrævet eller hensigtsmæssig med henblik på at gennemføre Sammenlægningen eller som konsekvens af gennemførelsen af Sammenlægningen, C. Nye vedtægter for Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. ("De Nye Vedtægter") træder i kraft samtidig med gennemførelsen af Sammenlægningen, D. Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. træder i likvidation samtidig med, at Sammenlægningen er gennemført, E. bestyrelsen bemyndiges til så snart Sammenlægningen er gennemført, at registrere følgende ved Erhvervsstyrelsen: i) De Nye Vedtægter og ii) at selskabet er tråot i l - kvidation, lt at træffe beslutning om endelig likvidation, når selskabslovens og vedtægternes krav herom er opfyldte, og iii. at anmelde endelig vedtagelse af likvidationen til Erhvervsstyrelsen, bemyndigelse i og i til bestyrelsen er med fuld substitutionsret, og F. Anders Stubbe Arndal udpeges som likvidator, hvis likvidationen indtræder. Ad 1) På forslag fra bestyrelsen blev advokat Hans Henrik Wurlitzer fra Kjems Advokatfirma valgt som dirigent. Side 2

3 Dirigenten konstaterede, at indkaldelse med angivelse af dagsorden er foretaget i den udgave af Gråsten Avis, som udkom den 21. august Betingelserne for indkaldelse i henhold til vedtægternes g 6, stk. 3 er således opfyldt, hvorefter generalforsamlingen er beslutningsdygtig. På dirigentens forespørgsel gjorde en andelshaver indsigelse mod forsamlingens lovlighed på grund af det for mødet fastsatte klokkeslæt, idet det udelukker en stor del af andelshaverne fra at kunne møde op. Andelshaveren ønskede på dette grundlag, at generalforsamlingen måtte blive erklæret ulovlig. Dirigenten bemærkede, at vedtægterne ikke indeholder noget om et bestemt klokkeslæt for afholdelse af generalforsamling, og afuiste derfor at erklære generalforsamlingen ulovlig på Aet grundlag på grund af det valgte klokkeslæt. Dirigenten oplyste, at de fremmødte andelshavere repræsenterede ialt 115 stemmer, og at fremmødet ikke udgjorde mindst halvdelen af selskabets andelshavere, hvorfor det ikke var muligt på dagens generalforsamling at træffe endelig beslutning om det i dagsordenens pkt. 2anførte,jfr. vedtægterne g 6, stk. 10 jfr. S 6. stk.9. Flere andelshavere udtrykte forundring over, at pressen ikke var velkommen til generalforsamlingen, hvilket bestyrelsen tog til efterretning. Eftersom ingen fra pressen var til stede og krævede adgang, bestemte dirigenten, at der ikke var grund til at anmode forsamlingen og at træffe beslutning desangående. Ad 2) Bestyrelsens formand og direktøren præsenterede og motiverede forslaget. Advokat Maria Holst Levin præsenterede udvalgte dele af de nye vedtægter (stemmeret, valg til bestyrelse og bestyrelsessammensætn i n g). Efter bestyrelsens præsentation af forslaget om sammenlægningen, blev der stillet spørgsmål fra salen. Bl.a. blev der spurgt om, hvorfor økonomien havde ændret sig betragteligt siden 20L7. Dertil svarede direktøren, at resultatet fra Sønderborg Fjernvarme siden november 2017 har ændret sig, da Sønderborg Fjernvarme modtog afgifter retur i øâ e ZOtl og 2018, Side 3

4 hvilket betyder at Sønderborg Fjernvarme har en betydelig overdækning. Dette betyder at en sammenlægning vil udmunde i et harmoniseringsbeløb for Gråsten Fjernvarmes andelshavere i 2019 på ca. kr Endvidere blev der spurgt, om der i budgettet er indregnet ínvesteringsplaner, hvilket direktøren bekræftede er tilfældet. Dirigenten satte dernæst forslaget til afstemning. Resultatet af afstemningen blev som følger: Stemmer for forslaget: 104 Stemmer imod forslaget: B Blanke stemmer: 2 Undladt at stemme: 1 Dirigenten meddelte derfor, at forslaget var vedtaget med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, men pga. den manglende opfyldelse af quorumkravet skal der indkaldes til endnu en ekstraordinær generalforsamling inden for 74 dage, jf. vedtægternes g 6, stk. 10, jfr. stk. 9. Bestyrelsesformand, Morten Sommer oplyste, at den 2. ekstraordinære generalforsamling vil finde sted den27. september 2018 kl. 19 samme sted. På denne generalforsamling kan forslaget endeligt vedtages med simpelt flertal, selv om mindst halvdelen af andelshaverne ikke måtte være repræsenterede. ---ooo--- Dirigenten konstaterede herefter, at dagsorden var udtømt og gav ordet til formanden. Generalforsamlingen sluttede kl. 18 Gråsten, den 19. september 2018 Som dirigent: Advo Hans Henrik Wurlitzer Side 4

5 KJEMS ADVOKATFIRMA ADVOKATAN PARTSS E LS KAB SUNDSNÆS GR,ÂSTEN J. NR HHW REFERAT AF DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING I GRASTEN FJERNVARME A.M.B.A. AFHOLDT DEN 27. SEPTEMBER Der afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. torsdag den 27. september 2018 kl. 19:00 i salen hos Marina Fiskenæs. Bestyrelsesformand, Morten Sommer, bød velkommen. Ud over formanden deltog direktør Peter Mikael Stærdahl og resten af bestyrelsen. Der forelå til behandling følgende DAGSORDEN 1. Valg af dirigent 2. Forslag om godkendelse af sammenlægning af Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. Bestyrelsen foreslår at: A. Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. (herunder Gråsten Fjernvarme A/S) sammenlægges med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar 2018 på de hovedvilkår og betingelser, der fremgår af parternes sa m men lægni n gsaftale ("Sa mmen lægn in gen"), herunder: B. Bestyrelsen bemyndiges til at, Side 1

6 i. gennemføre Sammenlægningen og ll foretage enhver sådan handling og registrering, som efter bestyrelsens skøn er påkrævet eller hensigtsmæssig med henblik på; eller som konsekvens af gennemførelsen af Sammenlægningen, herunder at gennemføre den af generalforsamlingen trufne beslutning om likvidation af Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. i forbindelse med gennemførelsen af sammenlægningen, C. Nye vedtægter for Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. ("De Nye Vedtægter") træder i kraft samtidig med gennemførelsen af Sammenlægningen, D. Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. træder i likvidation samtidig med, at Sammenlægningen er gennemført, E. Advokat Maria Holst Levin (med fuld substitutionsret) bemyndiges til i. så snart Sammenlægningen er gennemført, at registrere følgende ved Erhvervsstyrelsen: i) De Nye Vedtægter og ii) at selskabet er trådt likvidation, ii. at træffe beslutning om endelig likvidation, når selskabslovens og vedtægternes krav herom er opfyldte, og iii. at anmelde endelig vedtagelse af likvidationen til Erhvervsstyrelsen, bemyndigelse i og i til bestyrelsen er med fuld substitutionsret, og F. Anders Stubbe Arndal udpeges som likvidator, hvis likvidationen indtræder. Ad 1) På forslag fra bestyrelsen blev advokat Hans Henrik Wurlitzer fra Kjems Advokatfirma valgt som dirigent. Dirigenten har konstateret, at indkaldelse med angivelse af dagsorden er foretaget i den udgave af Gråsten Avis, som udkom den 11. september Side 2

7 Betingelserne for indkaldelse i henhold til vedtægternes g 6, stk. 9 er således opfyldt Generalforsamlingen er derfor lovlig og beslutningsdygtig På dirigentens forespørgsel gjorde ingen andelshaver indsigelse mod forsamlingens lovlighed. Ad 2) Dirigenten bemærkede, at generalforsamlingen i dag er indkaldt i medfør af vedtægternes $ 6.9,4. punktum. Derfor skal det til afstemning fremsatte forslag være det samme, som det forslag, der blev vedtaget på generalforsamlingen den 6. september Dirigenten har konstateret, at forslaget i den nu foreliggende dagsorden ikke er formuleret fuldstændig overensstemmende med det forslag, der forelå til afstemning på den ekstraordinære generalforsamling den 6. september Der er imidlertid tale om præciseringer, som er ikke i realiteten ændrer forslaget. Bortset fra pkt. D, hvor der gives bemyndigelse til advokat Maria Holst Levin og ikke, som tilfældet var på generalforsamlingen den 6. september, til bestyrelsen. På dirigentens opfordring ændredes forslaget på dette punkt, så det bringes i overensstemmelse med formuleringen af forslaget på generalforsamlingen den 6. september Endelig anførte dirigenten, at Gråsten Varme A/S i forslaget omtales som Gråsten Fjernvarme A/S. Efter besvarelse af enkelte spørgsmål fra forsamlingen satte dirigenten det således korrigerede forslag til afstemning. Resultatet af afstemningen blev som følger: Stemmer for forslaget: Stemmer imod forslaget: Blanke stemmer: Dirigenten meddelte derfor, at forslaget var vedtaget og kunne således forkynde at følgende er vedtaget: Side 3

8 1. Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. (herunder Gråsten Varme A/S) sammenlægges med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar 2018 på de hovedvilkår og betingelser, der fremgår af parternes sammenlægningsaftale ("Sammenlægningen") 2. Bestyrelsen er nu bemyndiget til at, i. gennemføre Sammenlægningen og il foretage enhver sådan handling og registrering, som efter bestyrelsens skøn er påkrævet eller hensigtsmæssig med henblik på eller som konsekvens af gennemførelsen af Sammenlægningen. Herunder at gennemføre den af generalforsamlingen trufne beslutning om likvidation af Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. i forbindelse med gennemførelsen af sammenlægningen, 3. Endvidere er forslaget til de nye vedtægter for Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. ("De Nye Vedtægter") vedtaget således at disse træder i kraft samtidig med gennemførelsen af Sammenlægningen og at Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. skal træde i likvidation samtidig med, at Sammenlægningen er gennemført, 4. Bestyrelsen er bemyndiget til så snart Sammenlægningen er gennemført, at registrere følgende ved Erhvervsstyrelsen : i) De Nye Vedtægter og ii) at selskabet er trådt likvidation, iv at træffe beslutning om endelig likvidation, når selskabslovens og vedtægternes krav herom er opfyldte, og V at anmelde endelig vedtagelse af likvidationen til Erhvervsstyrelsen, bemyndigelse i og i til bestyrelsen er med fuld substitutionsret, og 5. Advokat Anders Stubbe Arndal udpeges som likvidator, hvis likvidationen indtræder. Side 4

9 ---ooo--- Dirigenten konstaterede herefter, at dagsorden var udtømt og gav ordet til formanden. Generalforsamlingen sluttede kl. 18:45 Gråsten, den 28. september 2018 Som dirigent: Advo ns Henrik Wurlitzer Side 5