Kontrakt. Callcenterløsning (inkl. Licens), implementering og drift, LYNC (ekskl. licens), implementering. 20. oktober 2014

Transkript

1 Kontrakt Callcenterløsning (inkl. Licens), implementering og drift, LYNC (ekskl. licens), implementering og drift. 20. oktober 2014 Mellem NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade København V (i det følgende benævnt Kunden ) og Virksomhed XX Cvr-nr. (i det følgende benævnt "Leverandøren") Side 1 af 38

2 Indholdsfortegnelse I. INDLEDENDE BESTEMMELSER FORMÅL... 5 II. KUNDENS BEHOV KUNDENS SITUATIONSBESKRIVELSE GENERELT AFKLARING AF KUNDENS SITUATIONSBESKRIVELSE... 6 III. LEVERANDØRENS HOVEDYDELSER SOFTWARE, LICENS CALLCENTER OG OMSTILLING INSTALLATION OG IMPLEMENTERING AF CALLCENTERLØSNING OG OMSTILLING INSTALLATION OG IMPLEMENTERING AF LYNC DRIFT, SUPPORT OG VEDLIGEHOLD VEDLIGEHOLDELSE GENERELLE VEDLIGEHOLDELSESFORPLIGTELSER SÆRLIGT OM VEDLIGEHOLDELSE AF DOKUMENTATION VIDEREUDVIKLING... 9 IV. ANDRE YDELSER IMPLEMENTERINGSYDELSER IMPLEMENTERINGSOPGAVER KUNDENS UDTRÆDELSESADGANG OVERDRAGELSESOPGAVER SIKKERHED GENERELT SÆRLIGT OM PERSONDATA REVISIONSERKLÆRING PRØVER DOKUMENTATION TIDSPLANER GENERELT LEVERING AF VEDLIGEHOLDELSE, ÆNDRINGER OG VIDEREUDVIKLING KUNDENS UDSKYDELSE AF TIDSFRISTER V. ORGANISATION OG SAMARBEJDE SAMARBEJDSORGANISATION OG MEDARBEJDERE SAMARBEJDSORGANISATION LEVERANDØRENS MEDARBEJDERE OG RESSOURCEALLOKERING LEVERANDØRENS INITIATIVPLIGT KUNDENS MEDVIRKEN ÆNDRINGSHÅNDTERING... 18

3 15.1 ÆNDRINGSANMODNINGER SÆRLIGT OM HASTEÆNDRINGER ÆNDRINGSLOG VI. ØKONOMI VEDERLAG GENERELT VEDERLAG FOR DRIFT, SUPPORT OG VEDLIGEHOLDELSE Basisvederlag Særskilt support- og vedligeholdelsesvederlag udover basisvederlaget GODTGØRELSE VED KUNDENS UDTRÆDELSE AF KONTRAKTEN BETALINGSBETINGELSER Generelt Fakturering Modregning af bod i Leverandørens vederlag VII. ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING GARANTIER GENEREL GARANTI GARANTEREDE SERVICEMÅL HÆFTELSE FOR UNDERLEVERANDØRER MANGLER BEGREB AFHJÆLPNING FORHOLDSMÆSSIGT AFSLAG ØVRIGE BEFØJELSER FORSINKELSE BEGREB AFHJÆLPNING Generelt Underretningspligt BOD FOR FORSINKELSE ØVRIGE BEFØJELSER OPHÆVELSE GENERELT OPGØRELSE VED OPHÆVELSE KUNDENS FORHOLD LEVERANDØRENS ERSTATNINGSANSVAR FORCE MAJEURE MYNDIGHEDSKRAV, SAMFUNDSANSVAR OG ELEVPLADSER MYNDIGHEDSKRAV SAMFUNDSANSVAR RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL, DOKUMENTATION OG ØVRIGT MATERIALE EKSISTERENDE PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION... 30

4 25.2 STANDARDPROGRAMMEL ØVRIGT MATERIALE OPEN SOURCE TREDJEMANDS RETTIGHEDER TAVSHEDSPLIGT GENERELT OVERDRAGELSE VARIGHED OG OPSIGELSE, UDNYTTELSE AF OPTIONER ANNULLERING AF BESLUTNINGEN OM TILDELING AF KONTRAKTEN UDEN VIRKNING FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING FORTOLKNING KONTRAKTSTYRING VED ÆNDRINGER LEVERANDØRENS FORPLIGTELSE TIL AT OPFYLDE VED TVIST ELLER OPHØR LEVERANDØRENS FORPLIGTELSE TIL AT OPFYLDE VED TVIST LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER VED OPHØR TVISTIGHEDER LOVVALG TVISTER Forhandling Mægling Domstolsbehandling UNDERSKRIFTER... 38

5 Bilagsfortegnelse Bilag 1 : CSR Bilag 2 : Opgavebeskrivelse og kravspecifikation Bilag 2A: NaturErhvervstyrelsens IT-miljø Bilag 3 : Leverandørens løsningsbeskrivelse Bilag 4 : Tro og loveerklæring om personlige forhold Bilag 5 : Tro og loveerklæring om arbejdspladsforhold Bilag 6 : Tro og loveerklæring om tavshedspligt I. INDLEDENDE BESTEMMELSER 1. Formål Kunden har gennemført et EU udbud på en Call center- og omstillingsløsning (inkl. licens), implementering og drift, LYNC (ekskl. licens), implementering og drift. Kunden ønsker med Kontrakten at sikre, at Kundens system i videst muligt omfang holdes tidssvarende med henblik på at sikre, at Kundens system til enhver tid kan drives stabilt og videreudvikles. Leverandøren pålægges ved afklaringsfasens afslutning at varetage de aftalte opgaver. Leverandørens opgaveløsning afsluttes først ved Kundens godkendelse. Kontraktens ydelser er ikke-eksklusive, og Kunden er således berettiget til at foretage tilsvarende anskaffelser uden for Kontrakten, herunder udbyde sådanne anskaffelser i separate udbud. Kontrakten inklusivt bilag er hierarkisk opbygget. Dette medfører, at såfremt der er uoverensstemmelse mellem to bilag, vil det være bilaget med laveste nummer, der er gældende.

6 II. KUNDENS BEHOV 2. Kundens situationsbeskrivelse 2.1 Generelt Kundens nuværende situation, opgaver og setup, herunder kundens IT miljø er beskrevet i 0A Leverandøren er derfor oplyst om det eksisterende System og dets tilstand. 2.2 Afklaring af Kundens situationsbeskrivelse Umiddelbart efter kontraktindgåelse gennemføres et opstartsmøde og afklaringsfasen begynder. På opstartsmødet skal den af leverandøren udarbejde tidsplan gennemgås, og der skal aftales milepæle. Der ud over skal alle dele af Leverandørens forpligtelser vedrørende levering af software, licenser, support, vedligeholdelse og videreudvikling aftales. Afklaringsfasen gennemføres med henblik på at sikre tilrettelæggelsen af det videre forløb med levering af de i kontrakten omfattede ydelser. Afklaringsfasen er en intensiv proces, hvor Kunden og Leverandøren skal samarbejde tæt. III. LEVERANDØRENS HOVEDYDELSER 3. Software, licens callcenter og omstilling Call centerløsning, jf. Leverandørens løsningsbeskrivelse i bilag 3 Leverandøren skal levere software, herunder licens og dokumentation for softwaren. 4. Installation og implementering af callcenterløsning og omstilling Call centerløsningen skal installeres og implementeres jf. Leverandørens løsningsbeskrivelse i bilag 3

7 5. Installation og implementering af LYNC LYNC skal installeres og implementeres jf. Leverandørens løsningsbeskrivelse i bilag 3 Kunden leverer selv software og har licens til LYNC. 6. Drift, support og vedligehold Det påhviler Leverandøren fra overtagelsesdagen at drifte, supportere og vedligeholde Systemet i overensstemmelse med de krav og servicemål, som er fastsat i kundens opgavebeskrivelse og kravspecifikation, samt leverandørens løsningsbeskrivelse, og således at systemet kan opfylde Kundens behov. Drift, Support og vedligehold skal være hurtig og effektiv, medvirke til opfyldelsen af Leverandørens øvrige forpligtelser i kontrakten og til realiseringen af Kontraktens formål. Leverandøren er ansvarlig for, at dennes drift, support og vedligeholdsfunktion til enhver tid har den beskaffenhed, som opfyldelsen af kontrakten måtte nødvendiggøre. Leverandøren skal respektere Kundens prioritering af drift, support og vedligeholdsopgaver, Leverandøren har dog en selvstændig pligt til at informere Kunden om eventuelle risici eller uhensigtsmæssigheder og omkostninger, som Kundens prioriteringer måtte medføre. Såfremt Kunden ikke har foretaget en prioritering, skal Leverandøren om nødvendigt foretage den prioritering af drift, support og vedligeholdelsesopgaver, som minimerer skadevirkningerne af incidents eller problems. Såfremt Systemet ændres, omfatter drift, support og vedligeholdsforpligtelsen Systemet i den ændrede Version. Leverandøren er forpligtet til at følge retningslinjerne for samarbejdet med Kundens andre leverandører, såfremt Leverandøren registrerer eller orienteres om et incident, der kan berøre andre af Kundens systemer.

8 Leverandøren drift, vedligehold og supportydelser leveres med udgangspunkt i Leverandørens løsningsbeskrivelse. Ophører en konsulent skal Leverandøren levere en anden konsulent med mindst de samme eller bedre kompetencer. 7. Vedligeholdelse 7.1 Generelle vedligeholdelsesforpligtelser Det påhviler Leverandøren fra Overtagelsesdagen at vedligeholde den samlede leverede løsning for Kunden under overholdelse af Kontrakten, herunder de stillede krav og servicemål. Leverandøren skal i den forbindelse etablere en organisation, der rummer de nødvendige kompetencer og den nødvendige viden til udførelse af drift, support og vedligeholdelsen, og Leverandøren er forpligtet til at opretholde det nødvendige kompetenceniveau i hele Kontraktens løbetid. Leverandøren skal ved udførelsen af drift, support og vedligeholdelsesforpligtelserne sikre optimering af Systemet både for performance og for sikkerhed, og Leverandøren skal ved drift, support og vedligeholdelsen af Systemet bidrage til, at dette moderniseres og holdes tidssvarende. Leverandøren skal i forbindelse med leveringen af drift, support og vedligeholdelsesydelserne sikre, at Systemet og dets grænseflader, såvel eksterne som interne, ikke påvirkes negativt eller uhensigtsmæssigt af vedligeholdelsen, med mindre Kunden forudgående er informeret om og har godkendt eventuelle negative eller uhensigtsmæssige påvirkninger af Systemet. Såfremt Kunden bestiller videreudvikling hos Leverandøren, eller tredjemand leverer funktionalitet, der implementeres i Systemet af Leverandøren, jf. punkt, omfatter drift, support og vedligeholdelsesforpligtelsen Systemet i den ændrede faktuelle Version.

9 Ændringer i Systemets Programmel, herunder løbende opdateringer heraf, aftales og godkendes af Kunden i overensstemmelse med kravene i denne aftales bilag. Det er et ufravigeligt krav, at Leverandøren som en del af drift, support og vedligeholdelsesydelsen dokumenterer al vedligeholdelse af Systemet, således at der er overensstemmelse mellem Systemets faktuelle Version og dokumentationens faktuelle Version. 7.2 Særligt om vedligeholdelse af dokumentation Det er en del af Leverandørens vedligeholdelsesydelse, at Systemets dokumentation, løbende vedligeholdes. 8. Videreudvikling Leverandøren skal levere sædvanlige videreudviklingsydelser til Systemet. Videreudvikling af Systemet kan bl.a. bestå i forbedring af Systemet i henhold til forretningsmæssige udvikling og arbejdsgangstilrettelæggelse samt ny eller ændret lovgivning og/eller EU-regulering. Videreudviklingsydelserne skal overholde samtlige af Kontraktens krav, herunder krav til sikkerhed og dokumentation, medmindre Kunden specifikt har anført andet i Ændringsanmodninger. IV. ANDRE YDELSER 9. Implementeringsydelser 9.1 Implementeringsopgaver. Leverandørens implementering påbegyndes ved afslutningen af Afklaringsfasen, jf. bilag 2, og anses for afsluttet og leveret, når Kunden har afprøvet og godkendt at implementering er afsluttet, og Kunden skriftligt har meddelt Leverandøren, at levering har fundet sted. Det påhviler i den forbindelse Leverandøren at arbejde løsningsorienteret og proaktivt med henblik på at sikre en hurtig og effektiv gennemførelse af Leverandørens implementeringsopgaver.

10 Leverandøren er forpligtet til at deltage aktivt i gennemførelsen af Leverandørens implementeringsopgaver frem til levering. Leverandøren skal jævnfør bilag 2 og 3 udarbejde forslag til detaljeret tidsplan for afklaring, implementering, installation m.v., Kunden oplyser ved kontraktindgåelsen hvilken af de tre modeller, som skal danne udgangspunkt for samarbejdet. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at Leverandørens opgaver gennemføres som beskrevet og i henhold til de aftalte frister, jf. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.2 og 3. Leverandørens opgaver afsluttes ved Kundens godkendelse af at levering har fundet sted som aftalt. Herefter overtager Leverandøren ansvaret for drift, support, vedligeholdelse og videreudvikling af systemet. I relation til opgaverne vederlægges Leverandøren i overensstemmelse med den relevante tidsplan i Fejl! Henvisningskilde ikke fundet Kundens udtrædelsesadgang Frem til implementering af call centerløsningen er sket, har Kunden ret til ved skriftlig meddelelse til Leverandøren at udtræde af Kontrakten som helhed og uden varsel. Ved udtrædelse betaler Kunden vederlag til Leverandøren, på baggrund af opgørelse over forbrugte timer, godtgørelse kan ikke overstige den i bilag 3 anførte pris for implementering. Materiale, såsom rapporter, skemaer og diagrammer, samt viden, der er frembragt frem til udtrædelsestidspunktet, kan Kunden anvende til alternativ opfyldelse af Kundens behov. Retten omfatter dog ikke prototyper eller forretningshemmeligheder, der er relateret til de Ydelser, der skulle leveres i henhold til Kontrakten, idet omfang det klart er tilkendegivet overfor Kunden, at der er tale om prototype eller forretningshemmeligheder.

11 9.3 Overdragelsesopgaver Leverandørens overdragelsesopgaver løber fra Kundens meddelelse om, at Leverandørens overdragelsesopgaver påbegyndes til Overdragelsesdagen. Leverandørens overdragelsesopgaver har til formål at sikre, at Leverandøren deltager i en overdragelsesproces med henblik på, at der sker en kontrolleret overdragelse af Kontraktens Ydelser fra Leverandøren til Kunden eller en af Kunden udpeget ny leverandør. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at Kunden får de fornødne oplysninger til at gennemføre genudbud af Kontraktens ydelser samt bistå Kunden eller en af Kunden udpeget ny leverandør. Det påhviler Leverandøren at samarbejde loyalt med Kunden og Kundens eventuelle nye leverandør. Leverandøren er ansvarlig for, at al dokumentation nødvendigt for kundens udbud og/eller overdragelse til anden leverandør udleveres. Kunden skal varsle dette med et varsel på Sikkerhed 10.1 Generelt Leverandøren skal overholde det sikkerhedsniveau for Systemet og den heri indeholdte information, som følger af almindelig praksis og som meddelt af Kunden. Dette indebærer, men begrænser sig ikke til, overholdelse af lovgivning, cirkulærer og almindeligt anerkendte sikkerhedsstandarder. Sikkerhedsforskrifterne er gældende for Systemet, Leverandørens faciliteter, medarbejdere og underleverandører.

12 Sikkerhedsniveauet skal være endeligt etableret senest ved implementeringstidspunktet, og skal godkendes som en del af Leverandørens overtagelsesopgaver. Leverandøren har en selvstændig pligt til i forbindelse med udførelse af sine support, vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser at identificere aktuelle og potentielle sikkerhedstrusler, der bør give anledning til en ændring af sikkerheden for systemet, og orientere Kunden herom Særligt om persondata Såfremt Systemet indeholder og/eller behandler persondata, som er omfattet af persondataloven, betragtes Leverandøren som databehandler for disse data og Kunden som dataansvarlig for disse data i henhold til persondataloven. Leverandøren er forpligtet til på kundens forlangende, at indgå en databehandlingsaftale med Kunden i overensstemmelse med persondatalovens 42, stk. 2. Leverandøren er ved leveringen af sine ydelser forpligtet til at overholde alle bestemmelser og regler om behandling af persondata, jf. bl.a. persondataloven, sikkerhedsbekendtgørelsen og forvaltningsloven. Leverandøren skal hermed i fornødent omfang aktivt medvirke til, at Kunden overholder de regler, der gælder for den dataansvarlige, samt sikre at Leverandøren overholder de regler, der gælder for databehandleren. Såfremt Leverandøren konstaterer en sikkerhedsbrist, som bringer overholdelsen af de persondataretlige regler i fare, skal Leverandøren straks orientere Kunden herom. Samtlige data omfattet af persondataloven skal af Leverandøren ændres eller slettes effektivt ved Kundens udtrykkelige skriftlige instruks herom. Leverandøren skal ved leveringen af sine ydelser respektere Datatilsynets praksis i forbindelse med fortolkning af reglerne vedrørende persondata.

13 Såfremt Leverandørens levering af ydelser giver Kunden anledning til tvivl om persondatarettens overholdelse, skal Leverandøren på Kundens anmodning deltage i drøftelser med Datatilsynet med henblik på at sikre overholdelse af persondatalovgivningen. Leverandøren har herefter pligt til at efterleve og indarbejde eventuelle anbefalinger og/eller påbud fra Datatilsynet. Leverandøren er forpligtet til at indgå en skriftlig tavshedserklæring med alle, som medvirker til opfyldelsen af Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten og derved får adgang til persondata. Tavshedserklæringen skal bestemme, at den medvirkende ikke vil misbruge de oplysninger, denne får adgang til i systemet Revisionserklæring Leverandøren skal på Kundens anmodning levere en revisionserklæring, som dokumenterer, at Leverandøren overholder Kontraktens krav i relation til informationssikkerhed. Revisionserklæringen skal være specifik for Kundens data og skal dokumentere overholdelsen af de persondataretlige regler, for så vidt angår Kundens data. Kunden betaler revisors vederlag for udarbejdelsen af revisionserklæringen, hvis ikke erklæringen udarbejdes af Leverandøren i forbindelse med dennes almindelige forretningsdrift. Leverandøren vederlægges ikke for dennes arbejde i forbindelse med levering af revisorerklæringen. 11. Prøver Prøver gennemføres i overensstemmelse med de i bilag 2 og 3 specificerede krav, og i henhold til tidspunkterne angivet i tidsplanen. Prøverne skal være egnede til at sikre, at Ydelserne opfylder kravene i Kontrakten. Der gennemføres en implementeringsprøve til konstatering af, at overtagelsesopgaverne kan anses for leveret og godkendt som bestået af Kunden.

14 Vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser, der leveres efter Overtagelsesdagen, godkendes ved en idriftsættelsesprøve i overensstemmelse med de for idriftsættelsesprøven aftalte godkendelseskriterier. Der afholdes endvidere en driftsprøve, med mindre Kunden beslutter andet. Når Leverandøren har udbedret en fejl, der bevirkede, at en prøve ikke kunne godkendes, beslutter Kunden, om prøven skal gentages i sin helhed, eller om den kan fortsætte fra det punkt, man var nået til. Gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Kundens side af en prøve kan ikke tages som udtryk for en ændring af kontraktens krav, medmindre der samtidig sker en ændring i henhold til proceduren for ændringshåndtering. I tilfælde af at Kunden godkender en prøve, uanset at der består fejl, som Parterne er opmærksomme på, skal Leverandøren anføre disse fejl i en mangelliste med en plan for udbedring af hver enkelt fejl, herunder med angivelse af tidsfrister, ansvarsfordeling og eventuel tidsmæssig forsinkelse som følge heraf. Såfremt den efterfølgende prøve er Kundens ansvar, og denne prøve afhænger af, at der sker udbedring af fejl og genprøve fra Leverandørens side, udskydes Kundens tidsfrist for gennemførelse af pågældende prøve med det antal arbejdsdage, som Leverandørens prøve er forsinket. En sådan udskydelse bevirker ikke, at Leverandørens ansvar for overholdelse af tidsplanen bortfalder. Det påhviler Leverandøren at rette fejl, som ikke har hindret, at en prøve blev godkendt. I disse tilfælde aftales der en rimelig frist for udbedring afhængigt af fejlens karakter. Manglende optagelse i mangellisten indebærer intet afkald fra Kundens side på at kræve en fejl udbedret.

15 12. Dokumentation Dokumentationen har til formål at sikre en fyldestgørende og fuldstændig beskrivelse af Systemet. Leverandøren er forpligtet til som en del af Leverandørens Ydelser at levere dokumentation af Systemet på den måde, i det eller de format(er) som er almindelig standard i branchen og på de tidspunkter, som følger af Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.2 og 3. Dokumentationen skal således have et omfang og en kvalitet, der vil gøre det enkelt og overskueligt for en anden professionel leverandør at overtage leveringen af Kontraktens ydelser, og således at en professionel leverandør, der ikke kender systemet, med et rimeligt ressourceforbrug kan supportere systemet. Dokumentation betragtes som en integreret del af Leverandørens Ydelser, således at dokumentationen fyldestgørende ajourføres i forbindelse med Ændringer.. En eventuel accept af dokumentationen begrænser ikke Kundens mulighed for at gøre mangler ved dokumentationen gældende senere. 13. Tidsplaner 13.1 Generelt Leverandøren har i Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.3 udarbejdet tidsplaner, der bl.a. indeholder en beskrivelse af milepæle for den enkelte ydelse og aktiviteter i alle kontraktperiodens faser. Leverandøren overtager det fulde ansvar for Kontraktens ydelser fra overtagelsesdagen Levering af vedligeholdelse, Ændringer og videreudvikling Vedligeholdelsesydelser leveres i overensstemmelse med den aftalte løbende tidsplan.

16 Levering af vedligeholdelsesydelser, Ændringer eller videreudviklingsydelser anses for sket, når Kunden har godkendt idriftsættelsesprøven for den pågældende vedligeholdelsesydelse, Ændring eller videreudviklingsydelse Kundens udskydelse af tidsfrister Med meddelelse af et varsel på mindst 10 Arbejdsdage har Kunden ret til at udskyde en fastsat tidsfrist. En fristudskydelse vil samtidig udskyde de efterfølgende tidsfrister med indtil samme antal Arbejdsdage. Ved udskydelse af tidsfrister skal tidsplanen ændres af Leverandøren i overensstemmelse hermed. Kundens samlede udskydelse af tidsplanen kan højst udgøre 30 arbejdsdage. Betalinger til Leverandøren udskydes tilsvarende, og Leverandøren har ikke krav på godtgørelse af omkostninger i anledning heraf, herunder rente af udskudte betalinger. V. ORGANISATION OG SAMARBEJDE 14. Samarbejdsorganisation og medarbejdere 14.1 Samarbejdsorganisation Samarbejdsorganisationen har til formål at sikre et struktureret og transparent samarbejde mellem Parterne. Samarbejdsorganisationen etableres i overensstemmelse med kravene i Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.2. Hvor Leverandøren indgår i arbejdsgruppen. Leverandøren er forpligtet til at deltage aktivt, loyalt og professionelt i samarbejdsorganisationen og i løsningen af de respektive opgaver, og under hensyntagen til Kundens behov.

17 Leverandøren er forpligtet til loyalt og aktivt at samarbejde med Kundens øvrige aftaleparter og rådgivere. Leverandøren skal, på Kundens anmodning, udføre sine opgaver under Kontrakten hos Kunden eller på en af Kunden anvist placering Leverandørens medarbejdere og ressourceallokering Leverandøren skal have tilstrækkeligt og kvalificeret personale tilknyttet i forbindelse med udførelse af ydelser under Kontrakten. I Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.3 er anført de medarbejderkategorier, som Leverandøren skal allokere til opfyldelse af Kontrakten. Leverandøren er forpligtet til under hele Kontraktens løbetid at sikre, at de medarbejdere, som Leverandøren allokerer til opfyldelse af Kontrakten, har indgående kendskab til systemet, således at Leverandøren er i stand til at levere alle Ydelser under Kontrakten. Leverandøren skal sikre, at nye medarbejdere lever op til kvalifikationskravene, jf. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet. 3, og har mindst samme faglige niveau som de tidligere medarbejdere. Leverandøren afholder omkostninger til at bringe medarbejdere op på niveau med de udskiftede medarbejdere. Leverandøren har pligt til straks at orientere Kunden, såfremt en medarbejder under Kontraktens løbetid er dømt for strafbart forhold, som gør medarbejderen uegnet til at varetage opgaver i henhold til Kontrakten. Kunden kan kræve, at en sådan medarbejder straks udskiftes Leverandørens initiativpligt Leverandøren har initiativpligten i samarbejdet om Systemet, men Kunden forudsættes dog at have en aktiv rolle i styringen af processer og leverancer i forhold til Kundens egen organisation. Leverandøren skal således informere Kunden korrekt og tilstrækkeligt.

18 14.4 Kundens medvirken Kunden skal medvirke til opfyldelsen af Leverandørens forpligtelser i det omfang og på de tidspunkter, som specifikt følger af kontrakt og tidsplan, herunder ved at stille oplysninger og medarbejdere m.v. til rådighed samt deltage i prøver, hvor Kundens deltagelse er nødvendig. Kunden skal i øvrigt altid yde den almindelige medvirken, som Leverandøren med føje kan forvente. Leverandøren skal straks give skriftlig meddelelse til Kunden, såfremt Kunden ifølge Leverandøren ikke medvirker som aftalt, eller som der med føje kan forventes. Såfremt Leverandøren ikke afgiver skriftlig meddelelse i overensstemmelse hermed, anses Kunden at have opfyldt sin forpligtelse til at medvirke. 15. Ændringshåndtering 15.1 Ændringsanmodninger Ændringer kan ske efter skriftlig aftale mellem Parterne. Ændringerne skal være rettet mod opfyldelsen af Kundens krav til ydelserne, samt realisering af Kundens forretningsmæssige mål og behov. Kunden og Leverandøren påregner, at der i kontraktens løbetid vil kunne opstå behov for en række ændringer. Efter Kontraktens underskrivelse kan enhver af Parterne fremsætte anmodning om ændringer efter nedenstående retningslinjer. Ændringer kan kun foretages i overensstemmelse med de til enhver tid gældende udbudsregler. Vedligeholdelse og videreudvikling, herunder i forbindelse med forbedring af systemet i henhold til Kundens forretningsmæssige udvikling og arbejdsgangstilrettelæggelse samt ny eller ændret lovgivning og/eller EU-regulering, skal gennemføres på baggrund af en skriftlig ændringsanmodning. Ved ændringer skal den part som ønsker en ændring skriftligt fremsende ændringsønsket til den anden part. Ændringsønsker prissættes i fællesskab, og den part som modtager et ændringsønske skal indenfor maksimalt fem arbejdsdage melde tilbage for nærmere aftale om ændringen.

19 15.2 Særligt om hasteændringer I kritiske situationer kan der være behov for at gennemføre en ændring, uden at iagttage den almindelige procedure for ændringshåndtering i sin helhed. Denne type Ændringer betegnes hasteændringer. En hasteændring kan kun gennemføres og iværksættes, hvis den godkendes særskilt af Kunden som en hasteændring Ændringslog Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag, samt indarbejde ændringerne i kontrakten som en allonge. VI. ØKONOMI 16. Vederlag 16.1 Generelt Vederlag til Leverandøren er beskrevet i Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.. Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag, end hvad der fremgår heraf. Forudbetaling kan ikke finde sted under denne Kontrakt, og alle vederlag betales således altid bagudrettet. Alle vederlag er i danske kroner. I vederlaget er inkluderet de ved kontraktens underskrivelse gældende danske og udenlandske afgifter, bortset fra moms. Ved ændringer af danske afgifter reguleres vederlaget med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. Leverandøren har pligt til at oplyse Kunden, såfremt der sker en ændring i nedadgående retning af relevante afgifter.

20 De angivne priser i 3 indeksreguleres én gang årligt. Reguleringen sker på grundlag af den forholdsmæssige ændring af det i lovbekendtgørelse nr. 76/1999 fastsatte nettoprisindeks for januar måned med virkning fra april måned, første gang den 1. april 2016 baseret på januar måneds indeks for Vederlag for drift, support og vedligeholdelse Basisvederlag Leverandøren er garanteret et månedligt basisvederlag for sine support- og vedligeholdelsesydelser, jf. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.. Leverandørens medarbejdere skal løbende føre timeregnskab og Leverandøren skal hvert kvartal dokumentere timeregnskabet for det udførte support- og vedligeholdelsesarbejde Særskilt support- og vedligeholdelsesvederlag udover basisvederlaget Leverandøren er alene berettiget til vederlag udover basisvederlaget for sine support- og vedligeholdelsesydelser, såfremt Leverandørens ressourceforbrug for en given måned grundet forhold hos kunden overstiger det tilbudte timetal og pris. Vederlaget beregnes på baggrund af Leverandørens dokumenterede ressourceforbrug multipliceret med timeprisen, jf. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.. Leverandøren skal uden ugrundet ophold varsle Kunden, såfremt support- og vedligeholdelsesopgaver for en given måned må forventes at indebære et ressourceforbrug, der vil overstige det sædvanlige vederlag. Leverandøren er ikke berettiget til vederlag ud over basisvederlaget, medmindre overskridelserne kan begrundes, er varslet og accepteret af Kunden.

21 16.3 Godtgørelse ved Kundens udtrædelse af Kontrakten Såfremt Kunden vælger at benytte sin adgang til udtrædelse, jf. punkt 9, godtgøres Leverandøren herfor. Vederlaget kan dog ikke overstige den forholdsmæssige udførte andel af overtagelsesopgaverne, jf. punkt 9. Vederlaget fastsættes således i forhold til færdiggørelsesgraden af de samlede overtagelsesopgaver Betalingsbetingelser Generelt Fristen for betaling af Leverandørens vederlag er 30 dage regnet fra dagen for afsendelse eller fremsættelse af faktura. Fakturering skal ske elektronisk og opfylde de i medfør af lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 om offentlige betalinger mv. fastsatte krav med senere ændringer, samt kravene i den til enhver tid gældende momsbekendtgørelse, bekendtgørelse 663/2006 som ændret om fakturaers indhold ( 40) og elektroniske fakturaer ( 45). Ved forsinket betaling kan Leverandøren opkræve rente med rentelovens til enhver tid gældende rentesats Fakturering Vederlag for ydelser sker i øvrigt ved milepæle efter bilag 3, og kræver at Kunden skriftligt har erklæret, at levering har fundet sted Modregning af bod i Leverandørens vederlag Kunden er til enhver tid berettiget til at modregne skyldig bod i Leverandørens vederlag.

22 VII. ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING 17. Garantier 17.1 Generel garanti I en periode på 12 måneder fra levering af ydelser garanterer Leverandøren, at arbejdet i forbindelse med levering af ydelserne udføres i overensstemmelse med kontrakten og hvad der på tidspunktet for levering må betragtes som god it-skik og god praksis i itbranchen, herunder god programmeringsskik, samt at der ikke er mangler ved Leverandørens Ydelser. Videreudviklings- og vedligeholdelsesydelser anses for leveret når idriftsættelsesprøven er godkendt af Kunden. Leverandøren garanterer, at de forpligtelser, som Leverandøren skal varetage i henhold til Kontrakten, udføres således, at tredjemand kan overtage leveringen af Ydelserne uden uforholdsmæssige omkostninger. Leverandøren garanterer, at systemet vil kunne videreudvikles af tredjemand med standardværktøjer og standardlicenser, som er til rådighed på almindelige markedsmæssige vilkår. Leverandøren garanterer, at Leverandøren udarbejder tilgængelig og overskuelig dokumentation, der opfylder kravene i Kontrakten. Leverandøren garanterer, at Kunden ikke krænker tredjemands rettigheder ved Leverandørens levering af Ydelser. Leverandøren garanterer, at Leverandøren med rettidig omhu vil afhjælpe mangler ved sine Ydelser. Leverandøren garanterer, at Leverandøren besidder de fornødne ressourcer til at levere de aftalte Ydelser.

23 Leverandøren garanterer, at sikkerhedskravene stillet af Kunden overholdes i hele Kontraktens løbetid Garanterede servicemål Leverandøren garanterer i hele Kontraktens løbetid for overholdelse af servicemål som angivet i Hæftelse for underleverandører Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser og forhold på samme måde som for egne ydelser og forhold. Leverandørens eventuelle konflikter med sine underleverandører er Kunden uvedkommende og påvirker ikke Leverandørens forpligtelser i henhold til kontrakten. Leverandøren skal på Kundens anmodning give Kunden indsigt i, hvilke underleverandører Leverandøren har indgået aftale med for at kunne opfylde sine forpligtelser i henhold til kontrakten. 18. Mangler 18.1 Begreb Der foreligger en mangel, såfremt Leverandørens ydelser ikke opfylder de i kontrakten fastsatte krav, herunder såfremt kravene til servicemål ikke opfyldes, de af Leverandøren givne garantier ikke overholdes, eller Ydelserne ikke i øvrigt er, som Kunden med føje kunne forvente Afhjælpning Leverandøren skal uden ugrundet ophold, efter sin egen konstatering af en mangel eller efter modtagelse af reklamation fra Kunden om en sådan, afhjælpe mangler ved leverede ydelser.

24 Leverandøren er forpligtet til at afhjælpe mangler ved sine leverede videreudviklingsydelser i ét år fra Kundens overtagelse heraf. Leverandøren skal uden ugrundet ophold udarbejde en afhjælpningsplan indeholdende milepæle for afhjælpningen af de konstaterede mangler. Kunden skal godkende afhjælpningsplanen. Såfremt afhjælpningen indebærer ændringer, skal den relevante procedure for ændringshåndtering iagttages. Leverandøren er ikke berettiget til vederlag for afhjælpning af mangler ved Leverandørens ydelser Forholdsmæssigt afslag Kunden kan kræve, at der skal ske et forholdsmæssigt afslag i de vederlag, som Leverandøren er berettiget til i henhold til kontrakten, såfremt der er mangler. Det forholdsmæssige afslag kan kræves fra tidspunktet, hvor manglen kunne konstateres. Kunden kan kræve forholdsmæssigt afslag, uanset at andre misligholdelsesbeføjelser, herunder bod, samtidig kan gøres gældende Øvrige beføjelser Om Kundens øvrige beføjelser i anledning af mangler gælder dansk rets almindelige regler. 19. Forsinkelse 19.1 Begreb Der foreligger forsinkelse, såfremt Leverandøren ikke opfylder tidsplanen jf. bilag 3, eller i øvrigt aftalte tidsfrister.

25 19.2 Afhjælpning Generelt Leverandøren skal om fornødent indsætte yderligere og kompetente medarbejdere med henblik på at imødegå eller minimere risikoen for forsinkelse Underretningspligt Det påhviler Leverandøren at give en skriftlig begrundet orientering til Kunden straks, når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse eller for, at kontrakten ikke i øvrigt bliver rigtigt opfyldt. Orienteringen skal indeholde oplysninger om baggrunden for forsinkelsen, konsekvenserne af forsinkelsen, samt hvorvidt Leverandøren mener, at forsinkelsen skyldes Kundens forhold. Uanset om forsinkelsen skyldes Kundens eller Leverandørens forhold, er Leverandøren forpligtet til at foretage alle nødvendige foranstaltninger til at eliminere eller minimere konsekvenserne af forsinkelsen Bod for forsinkelse. Såfremt de i bilag 2 og 3 anførte frister overskrides, betaler Leverandøren en bod for hver påbegyndt Arbejdsdag, som den aftalte frist overskrides. Boden udgør kr pr. påbegyndt Arbejdsdag. Den samlede bod for forsinkelse kan ikke overstige kr Påløbet bod betales efter påkrav fremsat i en skriftlig meddelelse fra Kunden. Påløbet bod betales efter påkrav fremsat i en skriftlig meddelelse fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 15 måneder efter forsinkelse modtaget en skriftlig meddelelse fra Kunden, bortfalder Kundens ret til bod.

26 19.4 Øvrige beføjelser Om Kundens øvrige beføjelser i anledning af forsinkelse gælder dansk rets almindelige regler. 20. Ophævelse 20.1 Generelt Kunden kan til enhver tid og med øjeblikkelig virkning ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt der konstateres væsentlig misligholdelse af Leverandørens forpligtelser. Følgende forhold, men ikke begrænset hertil, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til straks at hæve Kontrakten helt eller delvist efter Kundens valg: Overskridelse af frister med mere end 40 arbejdsdage efter modtagelse af påkrav herom. Væsentlige mangler der konstateres, og som ikke er afhjulpet i overensstemmelse senest 20 arbejdsdage efter modtagelse af første reklamation over den pågældende mangel. Ved væsentlige mangler anses eksempelvis manglende eller manglende relevant ressourceallokering til ydelserne, manglende rettidig opfølgning og implementering af ændringer, herunder udarbejdelse af den aftalte og nødvendige dokumentation eller manglende håndtering af support- og/eller vedligeholdelsesmæssige forhold, der medfører en ustabil drift eller adgang til systemet. Leverandørens konkurs, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i fare, i det omfang konkurslovens bestemmelser gør dette muligt. Leverandørens virksomhed tages under rekonstruktionsbehandling. Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare Opgørelse ved ophævelse Ved ophævelse gælder dansk rets almindelige regler.

27 Kundens pligt til at betale for de ophævede Ydelser ophører fra ophævelsestidspunktet. Kunden har dog altid ret til at kræve påløbne bodsbeløb og eventuel erstatning. 21. Kundens forhold Såfremt Kunden væsentligt misligholder betalingsforpligtelserne i henhold til Kontrakten, og dette ikke er afhjulpet senest 20 Arbejdsdage efter modtagelse af påkrav med angivelse af, at manglende betaling medfører Kontraktens ophævelse, er Leverandøren berettiget til at hæve Kontrakten. Kunden er erstatningsansvarlig over for Leverandøren efter dansk rets almindelige regler. Indirekte tab, herunder driftstab eller tabt avance, erstattes ikke. Kundens samlede betaling af erstatning kan ikke overstige et beløb svarende til det erlagte vederlag i de seneste 6 måneder forud for erstatningstidspunktet. Såfremt Kontrakten ikke har haft en løbetid på 6 måneder, opgøres Kundens maksimale erstatningssum til det gennemsnitlige månedlige vederlag, beregnet på grundlag af alle fakturerede beløb ganget med Leverandørens erstatningsansvar Leverandøren er erstatningspligtig over for Kunden efter dansk rets almindelige regler. Indirekte tab, herunder driftstab eller tabt avance, erstattes ikke. Kunden er berettiget til erstatning for det interne merarbejde, der følger af Leverandørens forhold. Såfremt Kunden kan forudse, at Leverandørens forhold vil medføre merarbejde internt hos Kunden, skal Kunden med et rimeligt varsel give Leverandøren meddelelse herom, således at Leverandøren har mulighed for at afværge merarbejdet.

28 Leverandørens samlede betaling af erstatning kan ikke overstige et beløb svarende til det erlagte vederlag i de seneste 6 måneder forud for erstatningstidspunktet. Såfremt Kontrakten ikke har haft en løbetid på 6 måneder, opgøres Leverandørens maksimale erstatningssum til det gennemsnitlige månedlige vederlag, beregnet på grundlag af alle fakturerede beløb ganget med 6. Erstatning for forhold, der udløser betaling af bod, kan kun kræves, i den udstrækning Kunden dokumenterer at have lidt et tab ud over bodsbeløbet. Leverandøren påtager sig endvidere at opretholde en generel ansvarsforsikring med en rimelig dækning i forhold til Kontraktens ydelser. 23. Force majeure Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til kontrakten anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt ansvaret angår forhold, der ligger udenfor partens kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrivelse burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Strejke og lock out betragtes ikke som force majeure. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der foreligger en hindring, der omfattes af første afsnit af bestemmelsen, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal dage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 10 dage efter, at force majeure er indtrådt. Den part, der ikke er ramt af force majeure-situationen, er berettiget til at annullere kontrakten, såfremt overtagelsesdagen og/eller idriftsættelsesdagen, jf. punkt 6, punkt 8 og

29 punkt 10, overskrides med 40 dage, eller at væsentlige løbende ydelser ikke leveres i en periode på mere end 30 dage som følge af force majeure. I tilfælde af en sådan annullering tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem parterne. 24. Myndighedskrav, samfundsansvar og elevpladser 24.1 Myndighedskrav Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser opfylder alle relevante myndighedsforskrifter og love, således som disse foreligger ved kontraktens underskrivelse og senere, samt for, at Leverandøren har alle nødvendige godkendelser og anmeldelser Samfundsansvar Se også bilag 1: CSR. Den danske stat er i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter forpligtet til at sikre, at Leverandøren og eventuelle underleverandører tilsikrer arbejdere i Danmark løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der i henhold til en gældende kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art inden for vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres. Der skal som sammenligningsgrundlag anvendes en kollektiv overenskomst, der er repræsentativ for, hvad der i øvrigt gælder i Danmark i den pågældende sektor. Leverandøren forpligter sig til at sikre medarbejdere beskæftiget i Danmark med udførelse af ydelserne under denne kontrakt, løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor og er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Tilsvarende gælder også arbejde, der udføres af underleverandører eller af personer, der har fået overdraget Kontrakten til udførelse. I så tilfælde påhviler det Leverandøren at påse, at førnævnte krav overholdes.

30 Overholder Leverandøren ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på udbedring fra de ansatte, er Leverandøren forpligtet til straks efter Kundens fremsættelse af påkrav herom at foretage afhjælpning, således at den ansatte fuldt ud kompenseres for den mindre gunstige løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og/eller andre arbejdsvilkår, som Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører har budt den ansatte i forbindelse med udførelse af opgaver under denne kontrakt. Såfremt Leverandøren skal betale yderligere løn til de ansatte i henhold til ovenstående bestemmelse, betaler Leverandøren tillige en bod til Kunden svarende til 2 gange det beløb, der betales i yderligere løn til de ansatte. Leverandøren skal endvidere leve op til regeringens "Handlingsplan til fremme af virksomheders samfundsansvar" fra maj 2008 og "Handlingsplan for virksomheders samfundsansvar" fra marts 2011 om, at samfundsansvar mere systematisk og konsekvent skal indgå, når staten køber ind. Ved indgåelse af Kontrakten forpligter Leverandøren sig derfor til at inddrage samfundsansvar som formuleret i de konventioner, der ligger til grund for principperne i FN's Global Compact. Dette sker ved, at Leverandøren ved opfyldelsen af Kontrakten forpligter sig til at overholde principperne i relation til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø. Kunden vil som hovedregel ikke anmode om nærmere dokumentation for, at Leverandøren ved opfyldelsen af Kontrakten lever op til ovenstående krav, men Kunden kan til enhver tid anmode Leverandøren om, at dokumentere at kravene er overholdt. 25. Rettigheder til Programmel, dokumentation og øvrigt materiale 25.1 Eksisterende Programmel og dokumentation Kundens eksisterende IT miljø er beskrevet i 0A. Kunden bevarer sine fulde eksisterende rettigheder til eksisterende Programmel og dokumentation.

31 For eksisterende programmel, giver Kunden - i det omfang Kunden har ret hertil, Leverandøren den brugsret, der er nødvendig for, at Leverandøren kan opfylde Kontrakten. Leverandørens brugsret ophører samtidig med Kontrakten Standardprogrammel Kunden erhverver en brugsret til det leverede Standardprogrammel. Kundens brugsret til Standardprogrammel med tilhørende dokumentation er begrænset til kontraktens løbetid, ikke-eksklusiv og uopsigelig. Brugsretten medfører også en ret til for Kunden, herunder ved tredjemands bistand, at drive og til at foretage den for brugen af Programmellet nødvendige kopiering og ændring, herunder sikkerhedskopiering, fejlrettelse og dekompilering med henblik på at opnå interoperabilitet, i overensstemmelse med ophavsretslovens 36 og 37. Kunden er uberettiget til at kopiere Standardprogrammel med tilhørende dokumentation i videre omfang end nødvendigt for Systemets drift, sikkerhed, support, vedligeholdelse og videreudvikling. Endvidere gælder, at såfremt Kunden som følge af krav fra underleverandører skal underskrive licensbetingelser direkte over for disse, skal der i alle forhold mellem Leverandøren og Kunden ses bort fra disse licensbetingelser i det omfang, bestemmelserne ikke vedrører brugsrettens indhold og omfang. Leverandøren skal således også skadesløsholde Kunden for eventuelle krav fra underleverandører, der støttes på de nævnte licensbetingelser, og som ikke påhviler Kunden efter nærværende Kontrakt. Kunden får tilsvarende brugsret til enhver ændring, herunder opdatering, af Standardprogrammel med tilhørende dokumentation, der leveres under nærværende Kontrakt, f.eks. som led i vedligeholdelsesordningen Øvrigt materiale Leverandøren har ikke ejendomsret eller nogen anden rettighed til data i Systemet.

32 Kunden har ophavsret og alle øvrige rettigheder til Systemets design, grafiske udtryk, domæner og lignende Open source Såfremt Leverandøren anvender open source-programmel mv. i sine Ydelser, er Leverandøren forpligtet til at sikre, at vilkårene, herunder copyleft-vilkårene, overholdes ved den pågældende anvendelse. 26. Tredjemands rettigheder Efter levering indestår Leverandøren for, at Leverandørens Ydelser og eventuelt programmel, som Leverandøren implementerer i Systemet som en del af sine Ydelser ikke krænker andres rettigheder, herunder ophavsrettigheder. Tilsvarende indestår Leverandøren for, at hardware, programmel m.v., der er tilpasset, tilrettet eller udviklet i forbindelse med Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, ikke krænker andres rettigheder, herunder ophavsrettigheder. Rejses der sag mod Kunden med påstand om retskrænkelse, der skyldes Leverandørens Ydelser, skal Kunden straks give Leverandøren skriftlig meddelelse herom, og Leverandøren overtager herefter førelse af sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Leverandøren er pligtig i enhver henseende at skadesløsholde Kunden for enhver omkostning i forbindelse med sagen, herunder omkostninger til advokat mv. samt omkostninger, som måtte blive tilkendt vedkommende sagsøger. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt afklaret.

33 27. Tavshedspligt 27.1 Generelt Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens, Brugernes, Kundens øvrige leverandørers eller andres forhold og data, som Leverandøren og dennes personale får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. Leverandøren er herunder forpligtet til ikke at misbruge, kopiere eller i øvrigt anvende oplysninger på anden måde eller i et andet omfang, end hvad der er nødvendigt for at kunne opfylde sine forpligtelser. Hver enkelt af Leverandørens medarbejdere skal underskrive Kundens tavshedserklæring, jf. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet.. Denne tavshedspligt er også gældende efter Kontraktens ophør uanset ophørsgrunden. Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige samtykke bruge Kunden som reference. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren, en tilsvarende forpligtelse, som Leverandøren selv har i relation til ovenstående. 28. Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en anden Offentlig Institution, herunder en nyoprettet offentlig institution eller en institution eller virksomhed, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Kontrakten til tredjemand.

34 29. Varighed og opsigelse, udnyttelse af optioner Kontrakten træder i kraft på tidspunktet for underskrift af Kontrakten og ophører uden yderligere varsel 4 år efter, med mindre Kunden ønsker at udnytte optionen på forlængelse af aftalen. Kontraktens maksimale varighed er ved udnyttelse af option 6 år. Derefter kan aftalen ikke forlænges yderligere. Kontrakten kan opsiges af Kunden med et skriftligt varsel på 3 måneder til udgangen af en måned. Ønsker Kunden at udnytte option på forlængelse af service, drift og vedligeholdelsesaftalen, skal kunden skriftligt give Leverandøren besked senest seks måneder før udløbet af den igangværende service, drift og vedligeholdelsesaftaleperiode Annullering af beslutningen om tildeling af Kontrakten Kunden kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Kundens beslutning om at tildele Kontrakten til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullering af beslutningen om at tildele Kontrakten til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne mv. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået Kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe Kontrakten til ophør inden

35 for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige kontrakten. Kunden er berettiget til at opsige kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen.