Kontrakt. Udvikling af software til læringsteknologi. SOSU Nord. mellem. SOSU Nord På Sporet 8 A 9000 Aalborg (Herefter SOSU )

Transkript

1 Kontrakt Udvikling af software til læringsteknologi SOSU Nord mellem SOSU Nord På Sporet 8 A 9000 Aalborg (Herefter SOSU ) og ( ) (Herefter Leverandør ) Hver for sig benævnt Part og tilsammen Parterne.

2 Indholdsfortegnelse 1. Baggrund, formål og generelle vilkår 3 2. Leverandørens forpligtelser 3 3. SOSU s rettigheder 4 4. Medarbejdere 4 5. Samarbejde 5 6. Leverandørens vederlag 6 7. Fakturering og betaling 6 8. Mangler ved Leverandørens ydelse 6 9. Forsinkelse SOSU s misligholdelsesbeføjelser Afhjælpning Ophævelse af Kontrakten Leverandørens misligholdelsesbeføjelser Krav om rente Ophævelse af Kontrakten Force Majeure Anvendelse af underleverandører Tavshedspligt mv Overdragelse Varighed Tvister Underskrifter 10 Bilagsfortegnelse Bilag 1 Bilag 2 : Tilbudsbetingelser : Leverandørens tilbud Side 2

3 1. Baggrund, formål og generelle vilkår SOSU Nord vil i samarbejde med SOSU Fyn og Social- og sundhedsskolen Fredericia-Vejle- Horsens etablere et nyt videnscenter som vil have navnet Velfærdsteknologisk Videnscenter (Vestdanmark), hvori der indgår et uddannelsesforløb vedrørende velfærdsteknologi. I den forbindelse skal der udvikles software, som kan anvendes til undervisning baseret på virtual reality i forbindelse med afprøvning af de velfærdsteknologier, der danner basis for undervisningen. Efter afholdelse af en tilbudsindhentning har Parterne indgået denne Kontrakt om udvikling af software, som kan anvendes i forbindelse med de velfærdsteknologier, der danner basis for undervisningen på det nye videnscenter. Kontrakten fastlægger Parternes indbyrdes rettigheder og forpligtelser. Leverandøren er forpligtet til at levere de af Kontrakten omfattede ydelser på de anførte vilkår. Leverandøren er endvidere forpligtet til at samarbejde med SOSU, dennes øvrige aftaleparter, og eventuelle tredjemænd med henblik på opfyldelse af denne Kontrakt. Baggrunden for projektet og indgåelse af Kontrakten er beskrevet i tilbudsgrundlaget, jf. bilag 1. Kontraktsproget er dansk. Kontrakten med bilag udgør det samlede kontraktgrundlag mellem Parterne. I det omfang Leverandøren har vedlagt sine almindelige handelsbetingelser med sit tilbud finder disse anvendelse således, at Kontraktens bestemmelser har forrang i tilfælde af uoverensstemmelse mellem Kontrakt og bilag (herunder Leverandørens almindelige handelsbetingeler eller øvrige angivelser i tilbuddet, jf. bilag 2). 2. Leverandørens forpligtelser Leverandøren skal forestå udviklingen af en brugbar software, som kan anvendes til de formål, der er beskrevet i tilbudsgrundlaget, jf. bilag 1, og i overensstemmelse med Leverandørens tilbud, jf. bilag 2. Side 3

4 Ydelserne skal herudover præsteres under overholdelse af de til enhver tid gældende regler og branchestandarder på området. Udviklingsarbejdet skal følge den tidsplan, som fremgår af Leverandørens tilbud, jf. bilag 2. Leverandøren forpligter sig til at opretholde den til gennemførelse af Kontrakten fornødne kapacitet og viden. 3. SOSU s rettigheder SOSU får med indgåelse af Kontrakten en ikke-eksklusiv ret til at anvende det udviklede software i forbindelse med undervisningen på Velfærdsteknologisk Videnscenter (Vestdanmark). Der er ikke begrænsninger i antallet af studerende eller undervisere, som kan gøre brug af softwaren, men brugen er begrænset til brug som led i undervisningen. I tilfælde af Kontraktens ophør som følge af misligholdelse, har SOSU krav på at få udleveret al relevant materiale om udvikling af softwaren med henblik på at SOSU kan færdiggøre udviklingsarbejdet enten selv eller ved brug af tredjepart. Dette skal i givet fald ske med respekt for Leverandøren immaterielle rettigheder. Licensaftalen har en varighed på 4 år regnet fra færdiggørelse af udviklingsarbejdet og levering af brugbart software. I licensperioden skal Leverandøren sørge for at eventuelle opdateringer af den udviklede software kommer SOSU til gavn uden krav om ekstra vederlag. Efter udløbet af licensaftalen har SOSU fortsat en ikke-eksklusiv ret til at anvende den udviklede software tidsubegrænset, men således at Leverandøren ikke skal udføre eventuelle opdateringer og forestå support, medmindre der indgås en ny licensaftale, jf. punkt Medarbejdere Ved afgivelse af tilbud har Leverandøren angivet, hvilke medarbejdere Leverandøren vil anvende til opfyldelse af Kontrakten, jf. bilag 2. Leverandørens udskiftning af de i bilag 2 anførte medarbejdere kræver SOSU s skriftlige samtykke. Side 4

5 Såfremt en udskiftning er uundgåelig, f.eks. pga. opsigelse, sygdom eller lign., skal Leverandøren efter udskiftningen tilbyde en medarbejder med mindst tilsvarende erfaring og kompetencer. Ved udskiftninger eller omfordelinger kan SOSU på baggrund af en saglig begrundelse kræve en anden medarbejder i stedet for den foreslåede. Selvom en udskiftning er uundgåelig, må udskiftningen ikke påføre SOSU omkostninger eller forsinkelser. Leverandøren er ikke afskåret fra at benytte de i bilag 2 allokerede medarbejdere til udførelse af andre opgaver, forudsat at det ikke medfører, at disse medarbejdere ikke kan udføre den nødvendige indsats i forhold til SOSU. Leverandøren garanterer, at der udover de i bilag 2 anførte medarbejdere stilles et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere til rådighed for udførelsen af de konkrete ydelser. Leverandøren indestår for, at den til enhver tid gældende lovgivning for medarbejderne, herunder lovgivning om opholdstilladelse, ansættelsesbeviser og skat, er overholdt for samtlige medarbejdere beskæftiget med udførelse af ydelser efter Kontrakten. Såfremt SOSU skønner, at samarbejdet mellem SOSU og Leverandøren ikke fungerer, eller kvaliteten af Leverandørens ydelser ikke er som aftalt, og dette skyldes en bestemt medarbejder hos Leverandøren, har SOSU, efter skriftligt og begrundet påkrav, ret til at få den pågældende medarbejder udskiftet. SOSU kan evt. sideløbende gøre sine almindelige misligholdelsesbeføjelser gældende. 5. Samarbejde SOSU og Leverandøren skal loyalt understøtte og fremme opfyldelsen af Kontrakten ved bl.a. at udveksle viden og information i det omfang, dette er nødvendigt eller hensigtsmæssigt for opfyldelse af Kontrakten, samt i det hele taget samarbejde konstruktivt. Leverandøren skal udpege en ansvarlig kontaktperson, som skal varetage kontakten til SO- SU, ligesom SOSU skal udpege en kontaktperson, der skal varetage kontakten til Leverandøren. Kontaktpersonerne kan, hvor der ikke er angivet andet i denne Kontrakt, eller hvor der ikke er givet anden skriftlig meddelelse fra en Part, bindende disponere på vegne af Parterne. Side 5

6 Parterne forpligter sig hver især til at sikre, at kontaktpersonerne står til rådighed i nødvendigt omfang. 6. Leverandørens vederlag Vederlag for det samlede udviklingsarbejde inklusive support fremgår af Leverandørens tilbud, jf. bilag 2. Vederlaget er opdelt i følgende poster, i det omfang Leverandøren har anført særskilt betaling for de enkelte poster: Udvikling af software Support Licens 50 % af vederlaget for udvikling af software kan faktureres efter Kontraktens underskrift med betalingsfrist på 30 dage. De resterende 50 % af vederlaget for udvikling af software kan faktureres efter afslutning af udviklingsarbejdet med betalingsfrist på 30 dage. Eventuelt særskilt vederlag for support og licens kan faktureres forud for en periode på 12 måneder med betalingsfrist på 30 dage. Der kan ikke kræves vederlag udover det fastsatte i bilag 2. Eventuelle merkøb skal aftales særskilt. 7. Fakturering og betaling Fakturering skal ske til SOSU under overholdelse af lov om offentlige betalinger mv., jf. lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 om offentlige betalinger mv. med senere ændringer, og de regler, der er udstedt eller udstedes med hjemmel i loven. SOSU s betalingsfrist er 30 kalenderdage fra modtagelse af forskriftsmæssig fakturering. Leverandøren kan ikke som følge af den elektroniske fakturering opkræve gebyr eller anden form for godtgørelse. 8. Mangler ved Leverandørens ydelse Der foreligger en mangel, hvis ydelserne ikke lever op til Leverandørens tilbud, jf. bilag 2. Side 6

7 Der foreligger endvidere en mangel, hvis ydelserne ikke er leveret i overensstemmelse med gældende regler og branchestandarder på området, samt hvis ydelserne ikke i øvrigt svarer til det, som SOSU med føje kan forvente. 9. Forsinkelse Der foreligger forsinkelse, såfremt den fastsatte tidsplan ikke overholdes, og det ikke skyldes forhold, der kan henregnes til force majeure, jf. punkt 12. Det påhviler Leverandøren at give skriftlig og begrundet meddelelse straks, når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse. Leverandøren er i sådanne tilfælde forpligtet til at påtage sig en ekstraordinær indsats for at undgå eller mindske en forsinkelse. 10. SOSU s misligholdelsesbeføjelser 10.1 Afhjælpning Såfremt der konstateres mangler ved Leverandørens ydelser, er SOSU berettiget til at kræve disse mangler afhjulpet inden for en af SOSU fastsat passende kort frist. Hvis manglen ikke er afhjulpet inden den fastsatte frist, er SOSU berettiget til at lade en tredjepart forestå afhjælpning, og udgiften forbundet hermed påhviler Leverandøren Ophævelse af Kontrakten SOSU kan ophæve Kontrakten, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse af Kontrakten. Følgende ikke udtømmende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger SOSU til at ophæve Kontrakten: Såfremt der gentagne gange konstateres mangler ved leverede ydelser. Ved væsentlig forsinkelse i forhold til tidsplan. Leverandørens konkurs, såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontrakts rette opfyldelse i fare, i det omfang konkursloven Side 7

8 gør dette muligt, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. I tilfælde af ophævelse bortfalder SOSU s forpligtelse til at betale endnu ikke forfaldent vederlag, ligesom der kan være grundlag for at kræve allerede betalt vederlag erstattet helt eller delvist alt afhængig af værdien af den leverende men mangelfulde ydelse, samt eventuelle omkostninger forbundet med afhjælpning fra tredjepart. 11. Leverandørens misligholdelsesbeføjelser 11.1 Krav om rente Såfremt SOSU misligholder sine betalingsforpligtelser, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler Ophævelse af Kontrakten Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Kontrakten, såfremt Leverandøren over for SOSU skriftligt har afgivet påkrav om, at SOSU på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser. 12. Force Majeure Hverken Leverandøren eller SOSU skal i henhold til denne Kontrakt anses for ansvarlig over for den anden Part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parterne ikke ved Kontrakts underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet, som f.eks. generalstrejke, lockout og naturkatastrofer. Forhold hos Leverandøren, som denne ved et sædvanligt og rimeligt beredskab kunne have undgået, er ikke at betragte som force majeure, herunder f.eks. ved sygdom og intern strejke. Force majeure kan højst gøres gældende med det antal dage, som force majeure-situationen varer. Såfremt en force majeure-begivenhed hindrer Leverandøren i at levere sine ydelser, bortfalder de betalinger, der knytter sig hertil, tilsvarende, uden at Leverandøren har krav på renter. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part uden ugrundet ophold, efter at force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure-situationen. Side 8

9 13. Anvendelse af underleverandører Leverandøren er ikke berettiget til at anvende underleverandører uden forudgående tilladelse fra SOSU. Det er under alle omstændigheder en betingelse for anvendelse af underleverandører, at Leverandøren indestår for, at disse kan overholde Kontraktens krav til levering af ydelserne, og Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i denne Kontrakt. Leverandøren hæfter for underleverandørens ydelser efter denne Kontrakt på ganske samme måde som for sine egne forhold. 14. Tavshedspligt mv. Leverandøren og dennes personale, samt eventuelle underleverandører og disses personale, skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende SOSU s og andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Leverandøren må ikke uden SOSU s forudgående skriftlige samtykke bruge SOSU som reference. Leverandøren må ikke uden SOSU s forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlige meddelelser om denne Kontrakt eller offentliggøre noget om Kontraktens indhold. 15. Overdragelse Leverandøren kan ikke uden SOSU s forudgående skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder eller forpligtelser ifølge denne Kontrakt til tredjemand. 16. Varighed Denne Kontrakt træder i kraft ved underskrift. Kontrakten udgør udover aftale om udvikling en licensaftale vedrørende det udviklede software. Licensaftalen starter på tidspunktet for færdiggørelse af udviklingsarbejdet og levering af brugbart software. Licensaftalen udløber efter en periode fra 4 år fra licensaftalens start. Side 9

10 Efter udløbet af licensaftalen kan Parterne forhandle om en forlængelse af licensaftalen. Parterne kan ikke opsige Kontrakten. 17. Tvister Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i relation til opfyldelse af Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer. Såfremt det ovenfor beskrevne ikke har ført til enighed, er hver af Parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort ved de almindelige domstole. Retssag, der måtte opstå som følge af Kontrakten, skal altid anlægges ved SOSU s værneting. Denne værnetingsbestemmelse er gældende uanset retsplejelovens almindelige værnetingsbestemmelser. Kontrakten er undergivet dansk ret. 18. Underskrifter Kontrakten underskrives i to originale eksemplarer. Dato: Dato: For SOSU Nord For Leverandøren Side 10