Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 28. august 2007 (sag nr R)

Transkript

1 Side 1 af 8 Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 28. august 2007 (sag nr R) REVISORTILSYNET mod RR Revision Ved brev af 26. januar 2006 har Revisortilsynet indbragt RR Revision, der indehaves af registreret revisor R, for Disciplinærnævnet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at R har været registreret som revisor fra den 29. august Klagen angår spørgsmålet, om den indklagede virksomhed har etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, om revisors erklæringer har den fornødne baggrund i foreliggende arbejdspapirer, og om afgivne erklæringer overholder kravene i erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarder. Revisortilsynet har ved skrivelse af 21. juni 2007 som svar på en generel forespørgsel fra Disciplinærnævnet præciseret, at klagen alene vedrører revisionsvirksomheden, og at indbringelsen er sket i medfør af revisorlovens 19, stk. 4. Sagens omstændigheder er følgende:

2 Side 2 af 8 Revisionsvirksomheden RR Revision blev af Revisortilsynet udtaget til kvalitetskontrol i året Det fremgår af oplysningerne i sagen, at der er tale om et enkeltmandsfirma med en indehaver og 3 beskæftigede, der ikke er statsautoriserede eller registrerede revisorer. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtog en aftale underskrevet den 5. september 2005 om udførelse af kvalitetskontrol i den indklagede virksomhed. Kvalitetskontrollen skulle være afsluttet i november måned Kontrollanten har afgivet erklæring om kvalitetskontrol den 8. november Heraf fremgår følgende: Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem indeholder ikke tilstrækkelige procedurer for accept og fastholdelse af kunder, for uafhængighed samt for efterfølgende intern kvalitetskontrol. Uanset den manglende kvalitetsprocedure bemærkes det, at der i de udtagne stikprøver forefandtes udfyldt og underskrevet uafhængighedsvurdering. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Der er således ikke udfærdiget aftalebreve, planlægningsnotater samt revisionsplaner, ligesom der i et enkelt tilfælde ikke er sammenhæng mellem arbejdspapirer og den afgivne erklæring. Retningslinjer for medarbejderens faglige kompetence er ikke ajourført i forhold til RS 220. Samtidig har vi konstateret, at afgivne erklæringer ikke overholder kravene i Erklæringsbekendtgørelsen. Konklusion Som følge af det i forbeholdet anførte, er det vor opfattelse, at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer eller med lovgivningens krav. Formildende bemærkes det, at indehaveren har påbegyndt og forcerer

3 Side 3 af 8 implementeringen af kvalitetsstyringen og har overfor mig erklæret og sandsynliggjort at ville følge vejledninger, forskrifter og standarder fuldt ud. Med henvisning til revisionsstandard 210 om indhold af revisionsaftaler bemærkes, at indehaveren ikke har været af den opfattelse, at der skulle foreligge kundeaftaler på de enkelte erklæringsopgaver. Det bør afslutningsvis fremhæves, at en ældre medarbejder er fratrådt den 1. oktober 2005, hvilket har muliggjort nye procedurer og totalindførsel af den vedtagne kvalitetsstyring. Ved skrivelse af 15. december 2005 meddelte Revisortilsynet indklagede, at Revisortilsynet havde til hensigt at påtale forholdet og kræve, at indklagede skulle gennemgå en fornyet kontrol med henblik på afklaring af, om forholdene er bragt i orden, ligesom Revisortilsynet havde til hensigt at indbringe sagen for Disciplinærnævnet. Revisortilsynet har ved skrivelse af 26. januar 2006 indbragt indklagede for Disciplinærnævnet. Revisortilsynet har i klagen til Disciplinærnævnet bl.a. anført, at: Revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer eller med lovgivningens krav. Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem indeholder ikke tilstrækkelige procedurer for accept og fastholdelse af kunder og for uafhængighed. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver er det konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvis dokumenteret. Der er således ikke udfærdiget aftalebreve, planlægningsnotater samt revisionsplaner, ligesom der i et enkelt tilfælde ikke er sammenhæng mellem arbejdspapirer og den afgivne erklæring. Retningslinjer for medarbejdernes faglige kompetence er ikke ajourført i forhold til RS 220. Det er konstateret, at afgivne erklæringer ikke overholder kravene i erklæringsbekendtgørelsen.

4 Side 4 af 8 Kvalitetskontrollanten har i en skrivelse af 20. april 2006 supplerende anført følgende:... Afgivne erklæringer har manglet beskrivelse omkring det udførte arbejde. Påtegningerne mangler således at blive tilpasset, så det fremgår, hvorvidt der er udført review, revision eller regnskabsmæssig assistance mv., ligesom graden af sikkerhed skal fremgå. Øvrige minimumsoplysninger i erklæringsbekendtgørelsen er opfyldt. R noterer at have rettet op på forholdet. Omkring uafhængighedserklæringer præciseres det, at det er procedurerne i kvalitetsmappen, der skal tilpasses. I de udtagne stikprøver forelå der uafhængighedserklæring. R. noterer at være i gang med at tilpasse dette forhold. Omkring udfærdigelse af aftalebreve fremgår det af virksomhedens kvalitetsmappe punkt 4.4, at indehaveren afgør, om der skal udfærdiges et aftalebrev. Dette forhold stemmer overens med RS 210 om, at der ikke skal foreligge en skriftlig kundeaftale. Vi har i vores erklæring taget forbehold for manglende aftalebreve, hvilket vi efterfølgende er blevet bekendt med ikke er i strid med god revisionsskik at undlade. Med henvisning til RR. Revisions skrivelse af den 14. marts 2006 fremgår det, at planlægning mv. foregår mundtligt. Med henvisning til RS 315 (forståelse af virksomheden), RS 330 (Revisors handlinger på vurderede risici) og RS 500 (revisionsbeviset) bør disse være skriftligt dokumenteret, hvilket ligeledes er bemærket i vores erklæring af 8. november Sammenfattende er vores konklusion stadigvæk, at der mangler planlægningsnotater og arbejdspapirer med konklusion på udført arbejde samt dokumentation herfor, jf. RS 230. Vi er enig med Revisortilsynet i, at virksomheden skal gennemgå en fornyet kvalitetskontrol, der skal afklare, om forholdene er bragt i orden Vi er derimod ikke af den opfattelse, at de nævnte punkter er af en sådan karakter, at de berettiger til en indberetning til Disciplinærnævnet med en eventuel efterfølgende bod til følge. Der har været afholdt møder i nævnet henholdsvis den 17. november 2006 og den 15. juni 2007.

5 Side 5 af 8 På mødet den 17. november 2006 forklarede kvalitetskontrollanten, at han kunne henholde sig til sine erklæringer af 8. november 2005 og 20. april Han havde gennemgået nogle sager hos indklagede. Billedet var, at der var et kvalitetsstyringssystem. Det var ikke helt up-to-date, men indklagede var godt på vej til at få det indarbejdet. Omkring uafhængighed brugte indklagede nogle blanketter, som lå i sagerne. Det stod imidlertid ikke i systemet. Der manglede endvidere dokumentation for planlægning og udført arbejde. Kontrollanten var derfor nødt til at tage forbehold, men han står ved, at de punkter, der er nævnt i forbeholdet, ikke er af en sådan karakter, at de berettiger til en indbringelse for Disciplinærnævnet, men alene til en fornyet kvalitetskontrol. Registreret revisor R forklarede på mødet den 15. juni 2007, at han havde et kvalitetsstyringssystem, som han arbejdede ud fra. Alle oplysninger stod i manualen. De brugte i få tilfælde blanketter, der lå i sagerne, men som ikke var sat i system. Kontrollanten fandt derfor, at kvalitetssikringen ikke var fuldt ud implementeret, men indklagede hæftede sig ved, at kontrollanten dog ikke mente, at indklagede skulle indbringes for Disciplinærnævnet. De manglende ting er nu på plads, og indklagede blev godkendt sidste år. Indklagede lavede altid tiltrædelsesprotokollat, men vil ikke afvise, at det kan være smuttet i en enkelt sag. Indklagede skrev altid saldomeddelelse ud. Forholdet vedrørende debitorerne i det selskab, som kontrollanten har gennemgået, var af underordnet betydning set i forhold til virksomhedens omsætning. Der var planlægning i sagerne. Det stod på et papir eller var baseret på mundtlige aftaler. Indklagede har ændret erklæringerne vedrørende ikke reviderede regnskaber efter, at det nye cirkulære er kommet. Han havde forstået på sin forening (FRR), at det kunne forsvares at vente med at ændre erklæringen, indtil erklæringscirkulæret blev udsendt. Det drejede sig kun om erklæringer vedrørende ikke reviderede regnskaber. Revisionserklæringerne havde hele tiden været i orden. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har anført, at det i mange år har været god revisorskik, at revisionsvirksomheder skal have et kvalitetsstyringssystem, og siden 1994 har det været et krav i danske revisionsvejledninger og revisionsstandarder, at kvalitetssikringssystemet skal være skriftligt dokumenteret, hvilket blev lovfæstet med den nugældende revisorlov. Selv det forhold, at indklagede blev udtaget til kvalitetskontrol i 2005, har ikke kunnet motivere indklagede til at etablere og implementere de fornødne kvalitetssikringssystemer. Kvalitetskontrollanten har fundet væsentlige mangler og fejl i virksomhedens håndtering af kvalitetssikringen. Indklagede har herved udvist og fastholdt en så uacceptabel holdning og forsømmelighed, at det har været nødvendigt at oversende sagen til Disciplinærnævnet. Revisortilsynet har endvidere gjort gældende, at kvalitetskontrollanten har konstateret, at der ikke var overensstemmelse mellem de afgivne revisionserklæringer, revisionsvirksomhedens arbejdspapirer og erklæringsbekendtgørelsen, hvilket er en alvorlig forsømmelse med hensyn til lovgivningen og revisors pligter.

6 Side 6 af 8 Indklagede har bestridt, at virksomheden ikke haft et kvalitetsstyringssystem. Indklagede har hele tiden haft et system, som løbende er blevet forbedret. Vedrørende de konkrete punkter påtalt af kvalitetskontrollanten, har indklagede anført, at erklæringerne er ændret i regnskaberne for året Ændringerne ikke er foretaget tidligere, fordi indklagede afventede erklæringscirkulæret, som blev udsendt i foråret Uafhængighedserklæring m.v. er foretaget på samtlige kunder. Vedrørende planlægning m.v. er det aftalt mundtligt i samarbejde med medarbejdere og kunder. Retningslinjer vedrørende medarbejdernes kompetence - alle medarbejdere har været ansat i ca. 20 år - vil blive ajourført i Revisionskontoret har 3 ansatte. Indklagede har endelig påpeget, at kvalitetskontrollanten har stillet sig uforstående over for Revisortilsynets holdning, idet kvalitetskontrollanten mener, at kvalitetssikringen på enkelte punkter nok er mangelfuld, men på de fleste områder kan accepteres. Disciplinærnævnets begrundelse og afgørelse: Ad klagepunktet vedrørende kvalitetssikring. Kravet om etablering og implementering af et hensigtsmæssigt, skriftligt kvalitetsstyringssystem har fremgået af nationale og internationale revisionsvejledninger og -standarder i mere end 10 år, og er nu lovfæstet, jf. lov nr. 302 af 30. april 2003, der trådte i kraft den 1. september Ifølge revisorlovens 14 og 15, stk. 3, er revisionsvirksomheder underlagt kvalitetskontrol efter de nærmere regler, der er fastsat herom i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004, der trådte i kraft den 20. maj Denne kvalitetskontrol, som det påhviler Revisortilsynet at udføre, skal navnlig være rettet mod de forhold, der er angivet i bekendtgørelsens 8. Af denne bestemmelse samt revisorlovens 11, stk. 4, følger, at en revisionsvirksomhed ikke alene skal have de fornødne kvalitetsstyringssystemer, afpasset under hensyn til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, samt regler for styring af uafhængigheden både generelt og konkret, men revisionsvirksomheden skal også være i stand til at dokumentere såvel dette som efterlevelsen af god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at revisionsvirksomheden har opstillet de fornødne generelle procedurer. Revisionsvirksomheden skal tillige kunne dokumentere, at disse procedurer konkret er blevet fulgt for hver enkelt sags vedkommende, jf. 8, stk. 2.

7 Side 7 af 8 Såfremt en revisionsvirksomhed ikke lever op til disse krav, kan Revisortilsynet i medfør af revisorlovens 19, stk. 4, indbringe virksomheden for Disciplinærnævnet. Efter revisorlovens 19, stk. 4, gælder virksomhedsansvaret for alle revisionsvirksomheder, jf. 12, stk.1, og således også for enkeltmandsvirksomheder. Disciplinærnævnet lægger i overensstemmelse med indklagedes og kvalitetskontrollantens oplysninger og redegørelser til grund, at R ved kvalitetskontrollens gennemførelse havde et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, men at det ikke var fuldt ud implementeret, og at indklagede fortsat manglede planlægningsnotater og arbejdspapirer med konklusion på udført arbejde samt dokumentation herfor. På denne baggrund finder nævnet det godtgjort, at kvalitetsstyringssystemet som sådant ikke fuldt ud har levet op til lovgivningens krav og tager derfor klagen til følge på dette punkt. Kvalitetskontrollanten har i sin erklæring af 20. april 2006 anført - og i sin forklaring for nævnet gentaget - at manglerne ved indklagedes kvalitetsstyringssystem ikke var af en sådan karakter, at de berettigede til en indbringelse for Disciplinærnævnet. Under disse omstændigheder finder nævnet, at denne del af klagen kan afgøres ved, at den indklagede revisionsvirksomhed i medfør af 20, stk. 4, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer tildeles en advarsel. Ad klagepunktet vedrørende fejl og mangler ved erklæringer. Indledningsvis bemærkes, at en revisionsvirksomheds disciplinæransvar i henhold til revisorlovens 19, stk. 4, efter sammenhængen med 14, stk. 2, jf. 16, stk. 5, ikke er begrænset til mangler ved kvalitetssikringssystemet generelt, men omfatter tillige sådanne konkrete fejl ved udførelsen af de i 1, stk. 2, nævnte opgaver, som påvises ved kvalitetskontrollen, uanset at fejlene også ville kunne medføre ansvar for den pågældende revisor personligt efter 19, stk. 3, og uanset at revisor ikke samtidig er indklaget for nævnet. Disciplinærnævnet finder imidlertid, at der skal være ført konkret bevis for fejl og mangler i erklæringer og for manglende sammenhæng mellem revisors arbejdspapirer og afgivne erklæringer. Nævnet finder ikke, at et sådant bevis er ført alene ved en sætning i kvalitetskontrollantens arbejdspapirer om, at der ikke (er) sammenhæng mellem arbejdspapirer og påtegning.

8 Side 8 af 8 For så vidt angår formuleringen af erklæringer har indklagede erkendt, at virksomhedens påtegninger på ikke reviderede regnskaber ikke var ajourført og tilpasset gældende revisionsstandarder, men indklagede har gjort gældende, at erklæringerne ikke gav anledning til tvivl om det udførte arbejdes karakter. Nævnet lægger i overensstemmelse hermed til grund, at indklagedes erklæringer på ikke reviderede regnskaber ikke var formuleret i overensstemmelse med gældende revisionsstandarder. Det findes derimod ikke godtgjort, at erklæringerne ikke opfyldte kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Da det endvidere må lægges til grund, at erklæringerne ikke gav anledning til tvivl om det udførte arbejdes karakter, finder nævnet ikke, at den omstændighed, at indklagedes erklæringer på de omhandlede regnskaber ikke var ajourført til gældende revisionsstandarder, i sig selv udgør en tilsidesættelse af god revisorskik. Den indklagede revisionsvirksomhed frifindes således i det hele for dette klagepunkt. Thi bestemmes: Indklagede, RR Revision, tildeles en advarsel. Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé 21, 2100 København Ø - T revisor@revisornaevnet.dk Telefontid mandag fredag kl Cook