Et nyt spændende marked for investeringer inden for landbrugsområdet. AgroCon Soil Invest A/S

Transkript

1 Et nyt spændende marked for investeringer inden for landbrugsområdet AgroCon Soil Invest A/S

2 Indbydelse til investering Vi har med nærværende prospekt fornøjelsen at indbyde Dem til at investere i AgroCon Soil Invest A/S, Selskabet Investeringen henvender sig til både privatpersoner og virksomheder, der har et ønske om en høj forrentning af deres midler idet der forventes et årligt afkast på gennemsnitligt 12,16 % af det indskudte beløb i 15 år. Der kan anvendes frie midler, midler fra selskaber og holdingselskaber samt pensionsmidler efter gældende regler til investering i Selskabet. Selskabet skaber afkastet til det budgetterede udbytte ved at investere i /udleje jord. Købet finansieres via anvendelse af den i Selskabet kontante indskudte selskabskapital. Selskabet budgetterer med indtægter fra udlejning/bortforpagtning af jorden samt tilbagesalg af aktier. Derved får selskabet driftsoverskud hvert år. En del af driftsoverskuddet anvendes til betaling af omkostninger samt jordskatter, mens resten anvendes til udbetaling af udbytte til aktionærerne. Ansvarlige for prospektet Nærværende prospekt med tilhørende foreløbige budgetter er udarbejdet af AgroCon Aps, cvr.nr efterfølgende benævnt AgroCon og udtaler sig om forhold, der gør sig gældende i juni Vilkårene i dette prospekt skal alene betragtes som indikativer. Der gøres opmærksom på, at nærværende prospekt giver en beskrivelse af investeringen, men er ikke udtømmende. AgroCon erklærer herved at have gjort vores bedste for at sikre at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets forhold. Prospektet indeholder efter vores overbevisning de oplysninger, der anses for nødvendige for, at investorerne og deres rådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter. Nærværende prospekt er grundet minimumstegningen på DKK ikke omfattet af prospektbekendtgørelsen. AgroCon opfordrer alle investorer til at rådføre sig med egne rådgivere før beslutning om bindende tegning træffes. Juni 2010 Brian Kristiansen CEO 1

3 AgroCon Soil Invest A/S - En attraktiv investering Hvorfor investere I jord og hvorfor Rumænien? Central- og Østeuropa er et nyt, meget attraktivt marked for investeringer på landbrugsområdet. Som et af de nye medlemslande i EU er Rumænien særlig attraktivt, idet der er stor fokus på vækst og mulighed for store landbrugsprojekter. Rumænien byder tillige på noget af verdens mest frugtbare landbrugsjord. Investorer kan nu blive ejer af aktier baseret på værdifast jord i Rumænien med potentielt højt afkast. Investor investerer i AgroCon Soil Invest A/S som via datterselskabet AgroCon Soil Invest S.R.L. køber jord og bortforpagter denne til AgroCon s driftsselskab, herefter benævnt AC S.R.L., som varetager selve driften af jorden. Herved undgår investorerne risikoen samt det komplekse juridiske og operationelle ansvar for driften af jorden. Forpagtningsaftalen på jorden indgås i euro og pristalsreguleres med 4 % årligt. AC S.R.L. tilbagekøber successivt over 15 år halvdelen af aktierne i Agrocon Soil Invest S.R.L. til en på forhånd fastlagt pris, der stiger 7 % hvert år. Første aktiehandel sker i 2012 til kurs 125 og den sidste aktiehandel sker i 2025 til kurs 301, hvilket er 195 % højere end AgroCon Soil Invest A/S oprindeligt stiftede selskabet til (102). Det danske moderselskab AgroCon Soil Invest A/S modtager herved årlige betalinger og ejer ved udgangen af perioden 50 % af aktierne i AgroCon Soil Invest S.R.L. Denne form for investering giver investorerne et løbende gennemsnitligt afkast på 12,16 % af det indskudte beløb, såfremt den resterende halvdel af aktierne afhændes til kurs 301 i Løbende fast indtægt Gennemsnitligt højt årligt afkast Løbende værditilvækst Konjunktur uafhængig investering Minimumstegning er DKK ,-. Projektet er kendetegnet ved at have et særdeles attraktivt afkast. Omkostningerne ved driften af landbruget, ledelse m.v. afholdes af AC S.R.L. alene og ikke af investorerne. Jorden opkøbes i det sydvestlige Rumænien og er en af de mest frugtbare jordtyper i verden. Det tilsigtes at resten af jorden sælges i år 2025 og at selskabet herefter opløses med mindre andet aftales blandt investorerne. Investeringen tilbydes på aktiebasis og investor kan på ethvert tidspunkt under den valgte periode sælge aktierne til tredjepart, herunder rettighederne til det årlige afkast og den endelige betaling. Struktur og aftaler 2

4 Det danske selskab AgroCon Soil Invest A/S, som investorerne køber aktier i, stifter et rumænsk datterselskab, kaldet AgroCon Soil Invest S.R.L. Det rumænske datterselskab er 100 % ejet af det danske selskab. Det rumænske datterselskab opkøber jorden og videreudlejer/bortforpagter den til AC S.R.L., der er juridisk og økonomisk uafhængig af AgroCon Soil Invest A/S. Investor Investor Investor AgroCon Soil Invest A/S AgroCon Aps (AC DK) Selskabskapital DKK 150 mio. Stifter datterselskab med en nominel selskabskapital på 87,4 mio. RON AgroCon Soil Invest S.R.L Selskabskapital RON 87,4 mio. (DKK 153 mio.) Køber jorden og udlejer denne til AC S.R.L. AgroCon S.R.L. (AC S.R.L.) Driftsselskabet AC S.R.L. lejer jord, betaler forpagtning plus køber løbende aktier af AgroCon Soil Invest A/S. 3

5 Administrations- og managementaftale AgroCon Soil Invest A/S indgår en administrations- og managementaftale med det dansk ejede AC DK, hvorefter det står for den daglige ledelse i Rumænien. Aftalen omfatter udover selve driften af jorden: Administration i Rumænien. Administration i Danmark. Kontakt til revisor og advokat. Budgetter, økonomistyring, daglig bogføring, betalinger mv. Anbringelse af likvide midler Årsrapport udarbejdes i samarbejde med Selskabets revisor. Rapportering til aktionærerne. Forpagtningsaftale for 15-års periode Der er herfor aftalt et årligt honorar på Det er aftalt, at AC S.R.L. successivt fra køber halvdelen af aktierne i AgroCon Soil Invest S.R.L. til en pris der i 2012 er kurs 125 og som stiger med 7 % årligt og i 2025 er kursen på aktierne 301. Aftalen om køb af aktier i AgroCon Soil Invest S.R.L. er uopsigelig for begge parter. 4

6 Budget og budgetforudsætninger for AgroCon Soil Invest S.R.L. Der er anvendt følgende forudsætninger i budgetterne Valuta: RON omregnet til DKK (1 RON = 1,75 DKK) Jordskat År Indtægt Driftsomkostning Renteindtægt Resultat før skat Skat 16% Resultat efter skat Selskabskapital Udbytte fra Agrocon Soil Invest S.R.L. til Agrocon Soil Invest A/S Sum

7 Selskabskapital AgroCon Soil Invest A/S stiftes i 2010 med en selskabskapital på DKK 150 mio. til kurs 103, hvilket giver selskabet en egenkapital på DKK 154,5 mio. Selskabet indskyder ligeledes i 2010 DKK 150 mio. i selskabskapital i AgroCon Soil Invest S.R.L. til kurs 102, hvilket giver datterselskabet en samlet egenkapital på DKK 153 mio. Købet af jorden sker via datterselskabet AgroCon Soil Invest S.R.L. Der forventes købt ca ha i perioden 2010 til 2011 til en samlet pris på DKK 151,8 mio. Indtægt Indtægt består af lejeindtægt fra den jord AgroCon Soil Invest S.R.L. udlejer til AC S.R.L. Årlig lejeindtægt i 2011 der afregnes i euro er 140,- pr. ha, hvilket pristalsreguleres med 4 % årligt. Driftsomkostninger Driftsomkostninger består af administrationsfee til AgroCon Soil Invest A/S på , - og managementomkostninger AC S.R.L. på ,-. Begge beløb afregnes i euro. Herudover forventes omkostninger til revisor og advokat i Rumænien på DKK ,-. Driftsomkostningerne pristalsreguleres med 4 % årligt. Overkurs er sat ind på driftskreditten som ekstra likviditet til bl.a. éngangsomkostning vedr. opstart og stiftelse af selskaber. Den resterende likviditet vil blive forrentet på driftskreditten. Jordskat Jordskat for ejet jord i Rumænien på DKK ,- er svarende til DKK 63,- pr. ha. Renteindtægt Renteindtægt for indestående kapital i Rumænien. Renten er indregnet med 6,5 % for indestående RON. Skat 16 % Der er budgetteret med betalt skat på 16 % af resultat før skat i det Rumænske selskab. 6

8 Budget og budgetforudsætninger for AgroCon Soil Invest A/S År Indtægt adm. fee Resultat AgroCon Soil Invest S.R.L. Kursgevinst ved salg af aktier i AgroCon Soil Invest S.R.L. Drifts omkostninger Rente indtægter Resultat før skat Selskabs Skat 25% Resultat Efter skat Aktiesalg AgroCon Soil Invest A/S sælger hvert år fra 2012 til ,57 % af aktierne i datterselskabet AgroCon Soil Invest S.R.L. til AC S.R.L. Prisen på aktierne er kurs 125 i 2012 og stiger med 7 % hvert år. Anskaffelseskursen på aktierne i AgroCon Soil Invest S.R.L. var i 2010 kurs 102. Selskabet skal betale omkostningerne til gennemførelse af udbuddet, når selskabskapitalindskuddet er gennemført og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Investeringen i AgroCon Soil Invest A/S har de første 15 år et forventet årlig gennemsnitligt afkast på 12,16 % af det indskudte beløb, hvis værdien af de resterende aktier i datterselskabet AgroCon Soil 7

9 Invest S.R.L. kan opgøres til den samme kurs, som AC S.R.L. betaler for køb af aktier i 2025 i henhold til den indgåede aftale. Hvorvidt AgroCon Soil Invest S.R.L. i 2025 har en værdi på kurs 301 afhænger af værdien af selskabets jord i Rumænien. EKS. PÅ ÅRLIGT UDBYTTE VED INVESTERING PÅ DKK 1 MIO. FOR AGROCON SOIL INVEST A/S År Indskud Udbytte til investor Bogført egenkapital Aftalt handelsværdi på aktier i AgroCon Soil Invest S.R.L. Indirekte beregnet Merværdi på aktier i AgroCon Soil Invest S.R.L. Indirekte beregnet Værdi af AgroCon Soil Invest A/S , , , , , , , , , , , , , , Sum *Regnskabsåret er pr. 31/12. Udbytte kommer til udbetaling efter afholdelse af generalforsamlingen i foråret. 8

10 Beregning af afkast ved investering i AgroCon Soil Invest A/S Indirekte beregnet værdi AgroCon Soil Invest A/S d. 31/ Udloddet udbytte i Samlet værdi og afkast Oprindeligt indskud i Værdistigning og udbytte Gennemsnit DKK pr. år Gennemsnit pr. år 12,16 % Eks.: I 2010 indskyder investor kr ,-. Grundet løbende udbyttelodning bliver investors gennemsnitlige afkast pr. år 12,16 % af det oprindelige beløb. 9

11 Fakta om Rumænien Kilde: Udenrigsministeriet Forfatning: Område: Hovedstad: Befolkning: Etniske grupper: Sprog: Politik: Religion: Aktiver: Eksport produkter: Rumænien er et parlamentarisk demokrati med en republikansk forfatning km 2 (ca. 5 gange så stort som Danmark). Bukarest (Bucuresti med lige over 2 mio. indbyggere). 21,5 millioner. 89 % rumænere, 6,6 % ungarere og 4,4 % andre. Rumænsk er det officielle sprog. Ungarsk, tysk og andre minoritetssprog bliver også talt. En stor del af befolkningen taler også flydende fransk og italiensk. Rumænien er en demokratisk republik. Den lovgivende gren af den rumænske regering består af to kamre, Senatet (Senatet), som har 137 medlemmer, og Camera Deputaţilor (underhuset), som har 332 medlemmer. Landets statsoverhoved er Traian Basescu og er valgt demokratisk for en 5-årig periode. Statsoverhovedet udpeger en premierminister som normalt er lederen af den udøvende magt. Premierministeren sammensætter regeringen til parlamentets godkendelse. Knap 90 % af rumænerne er ortodokse kristne, mens de sidste 10 % fortrinsvis er katolikker og protestanter. Olie, naturgas, bly, zink, kobber, mangan, kul, brunkul, uran, krom, tungsten, skov og landbrugsjord. Metaller, metalprodukter, mineraler og korn. Valuta: 1 RON = 1,75 DDK (juni 2010) Rumænien stiler mod at overgå til EURO i BNP: Skatter: BNP i 2008 var på USD pr. indbygger. Såvel indkomstskatten som selskabsskatten i Rumænien er 16 %, uanset indkomstens størrelse. Medlemskab: Rumænien blev medlem af NATO den 29. marts 2004 og medlem af EU den 1. januar Som medlem af EU har Rumænien gennemført en række reformer, der påkræves for at opnå medlemskab. Reformerne skal fremme det retslige samarbejde mellem Rumænien og de øvrige medlemslande. 10

12 Risikofaktorer Enhver investering i aktier indebærer risici af både finansiel og kommerciel karakter. Således påvirkes værdien af AgroCon Soil Invest A/S s aktiver og passiver, pengestrømme samt størrelsen af den fremtidige indtjening af den generelle økonomiske udvikling og markedsforhold. AgroCon Soil Invest A/S har indflydelse på den økonomiske udvikling på visse områder, hvorimod udviklingen på andre områder er underlagt faktorer uden for AgroCon Soil Invest A/S s kontrol. Dette afsnit skitserer et antal risikofaktorer, som kan have indflydelse på AgroCon Soil Invest A/S s fremtidige drift, finansielle stilling og indtjening. Afsnittet beskriver alene de risici, der efter ledelsens opfattelse anses som væsentlige for selskabet, og som af ledelsen vurderes at kunne få væsentlig negativ indflydelse på AgroCon Soil Invest A/S s drift, finansielle stilling og resultat og dermed for en investering i aktier i AgroCon Soil Invest A/S. Risiciene er ikke beskrevet i prioriteret rækkefølge. De omtalte risikofaktorer kan endvidere ikke opfattes som udtømmende. Der eksisterer således en række andre faktorer, som kan have indvirkning på AgroCon Soil Invest A/S s finansielle udvikling samt for en investering i AgroCon Soil Invest A/S. Budgetterne for selskabets drift er baseret på ledelsens vurdering og de beskrevne forudsætninger. Da der er tale om budgetter, skal det understreges, at sådanne altid er forbundet med usikkerhed. Der forventes indkøbt hektar jord. Købet forestås af AC S.R.L. Der kan være fremtidige eksterne forhold uden for AC S.R.L. s indflydelse, som kan medføre en tidsmæssig udskydelse i køb af jord i forhold til det forventede eller reduktion i antallet af hektarer. Der kan være udsving i det løbende tilbagebetalingsbeløb. Det skal anføres, at de økonomiske risici er forsøgt imødegået ved at have en relativ stor budgetmæssig likviditetsreserve, hvor den samlede finansiering bestående af aktiekapital overstiger det budgetterede likviditetsbehov. Likviditetsreserven i AgroCon Soil Invest S.R.L. er på ca. 1,2 mio. DKK i opstartsfasen. Forpagtningsaftale på jord i AgroCon Soil Invest S.R.L. samt på tilbagekøb af aktier i AgroCon Soil Invest S.R.L. afhænger af betalingsevnen hos AC S.R.L. Der er usikkerhed forbundet med værdiansættelsen af jorden i Agrocon Soil Invest S.R.L. efter budgetperiodens udløb, herunder også valutakursen mellem DKK og RON, hvilket påvirker kursen på den resterende halvdel af aktierne i AgroCon Soil Invest S.R.L., der ejes af AgroCon Soil Invest A/S i

13 Vilkår for aktieudbud Der udbydes i alt stk. aktier á DKK pr. stk., svarende til nominelt DKK ,- Aktierne udbydes til kurs 103 pr. aktie á nominelt DKK 5.000,- og afregnes franko. Investorer skal som minimum tilbyde at købe aktier til en kursværdi på DKK svarende til nominelt DKK til kurs 103. AC DK kan frit vælge om købstilbuddet skal accepteres, ligesom AC DK frit kan vælge at acceptere købstilbuddet helt eller delvist. Ved delvist accept af købstilbuddet vil Tilbudsgiver dog mindst modtage et antal aktier svarende til minimumstilbuddet. Såfremt der indkommer købstilbud, der samlet overstiger aktieudbuddet, fordeles de udbudte aktier blandt tilbudsgiverne efter AC DK s frie skøn. Projektet gennemføres selv om der ikke tegnes aktier for DKK 150 mio., dog minimum DKK 30 mio. Udbudsperioden løber fra d. 15. juli til 31. august 2010 kl (begge dage inklusive) med mindre udbuddet som følge af fuldtegning lukkes tidligere, ligesom udbudsperioden kan forlænges, dog senest til den 1. december Tilbudsgiver skal inden 3 bankdage efter modtagelse af accept af tilbud deponere den samlede købesum for aktierne hos Nordea på kontonr Overdragelsen af aktierne (såfremt købstilbuddet accepteres) gennemføres i perioden 1. september 30. september Udbytte fra det rumænske selskab AgroCon Soil Invest S.R.L. til det danske moderselskab, AgroCon Soil Invest A/S er skattefrit. AC DK anbefaler investorer at søge rådgivning om skattemæssige forhold hos egen rådgiver. 12

14 Om AgroCon Aps AgroCon Aps er som Investerings- og managementfirma udbyder af investeringsprojekter, der omfatter køb af jord samt etablering og drift af landbrug i Rumænien. Vores vision er: At skabe et yderst profitabelt investeringsprojekt der kombinerer dansk knowhow med et af verdens mest frugtbare landbrugsområder. Formålet med AgroCon Aps er at udbyde projekter, der normalt ikke er tilgængelige for mindre og mellemstore investorer, både i investeringsomfang og som investeringsaktiv. Ideen har vist sig at være rigtig og med dette nye investeringskoncept, har interessen vist sig at være stor. Vores fokus er: Jord er den sikreste investering Jord er reelt den eneste blivende værdi i verden Jord skaber merværdi - produktion skaber afkast Fødevaremangel er en voksende realitet Fødevarebehovet vokser med personer pr. dag Fødevarearealet er faldende med hertil stigende jordpriser AgroCon Aps, cvr som blev stiftet i 2007 har specialiseret sig i at udvikle og administrere landbrugsprojekter i Rumænien. AgroCon Aps har opbygget en betydelig indsigt og erfaring i at håndtere de opgaver, der følger med ved gennemførelse og drift af projekter. Igennem vores interesse i landbrug og Rumænien etablerede vi sammen med andre investorer i 2007 et rent investeringsprojekt. Dette pilotprojekt er kørende på tredje år, og Brian Kristiansen er nu udtrådt af ledelsen for helt at hellige sig dette nye projekt fuldt ud. Vores succes baserer sig på 4 elementer: En høj grad af faglig kompetence Nærvær og indsigt i landets forhold Loyalt og fortroligt netværk i lokalområdet Maksimal juridisk sikkerhed i projekterne AgroCon Aps har hovedkontor i Danmark og landekontor i Rumænien. 13

15 Brian Kristiansen CEO Ejer af AC S.R.L. Brian Kristiansen er uddannet landmand med grønt diplom fra Dalum Landbrugsskole. Har brugt de seneste 5 år på studie af Rumænien. Driver 300 ha med planteproduktion i Danmark. Kontakt: bk@agrocon.dk Tlf.: Per Poulsen Informations-/ledelses- og organisationsrådgiver Per Poulsen er tilknyttet AC DK som Information- /Ledelsesog Organisationsrådgiver. Per Poulsen har 15 års baggrund i ledelse og HR. Mia Bender Kristiansen Administration og regnskab Mia Bender Kristiansen har 14 års erfaring med regnskaber inden for landbrugssektoren og har forestået administration og regnskab på pilotprojektet i Rumænien. Kontakt: mbk@agrocon.dk Ramona-Daniela Landechef Rumænien Ramona-Daniela er daglig leder af AC S.R.L. s aktiviteter i Rumænien. Ramona-Daniela har boet 15 år i Danmark og taler rumænsk, dansk, italiensk, engelsk og tysk. Tidligere arbejdet for både italienske og danske selskaber med samme ansvarsområde. AgroCon Aps mail@agrocon.dk Kogsbøllevej 82, 5871 Frørup