Fondsbørsmeddelelse Meddelelse nr. 7, 2008

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse Meddelelse nr. 7, 2008 I forlængelse af den i går fremsendte indkaldelse med dagsorden til Monberg & Thorsen A/S' ordinære generalforsamling fremsendes hermed bestyrelsens fuldstændige forslag til den ordinære generalforsamling. Med venlig hilsen Monberg & Thorsen A/S CVR-nr

2 BESTYRELSENS FULDSTÆNDIGE FORSLAG ORDINÆR GENERALFORSAMLING I MONBERG & THORSEN A/S DEN 28. APRIL Ad dagsordenens punkt 2 Bestyrelsen foreslår, at selskabets reviderede årsrapport for seneste regnskabsår godkendes. Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets direktion og bestyrelse meddeles décharge. 2. Ad dagsordenens punkt 3 Bestyrelsen stiller forslag om, at årets resultat, der i koncernregnskabet er 98,8 mio. kr., overføres til reserver, og at der udbetales udbytte på 12 kr. pr. aktie a 20 kr., svarende til 43,0 mio. kr. 3. Ad dagsordenens punkt 4 a Bestyrelsen foreslår, at følgende ændringer i selskabets vedtægter vedtages: (I) Vedtægternes 13 a har følgende ordlyd: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning af en udskrift fra Værdipapircentralen, der ikke må være ældre end en måned. Adgangskortet udviser det antal stemmer, der tilkommer den pågældende aktionær. Bestyrelsen foreslår, at der indføres følgende ændring (understreget) med henblik på at skabe mulighed for elektronisk tilmelding til generalforsamlingen:

3 - 2 - Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren senest 5 dage for ud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller ved elektronisk henvendelse til selskabet. Egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning eller fremsendelse af en udskrift fra Værdipapircentralen, der ikke må være ældre end en måned. Adgangskortet udviser det antal stemmer, der tilkommer den pågældende aktionær. Vedtægternes 13 c har følgende ordlyd: Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, dog på betingelse af, at skriftlig dateret fuldmagt forud er anmeldt på selskabets kontor 2 dage før generalforsamlingen eller fremlægges ved løsning af adgangskort, jfr. 13 a. Fuldmagterne kan ikke gives for længere tid end 1 år. Fuldmagter til at møde ved den første generalforsamling er, hvis de ikke skriftligt tilbagekaldes over for bestyrelsen, gyldige også for den senere generalforsamlings vedkommende. Bestyrelsen foreslår, at der indføres følgende ændring (understreget) med henblik på at skabe mulighed for elektronisk afgivelse af fuldmagt, samt at fristen for anmeldelse af fuldmagt altid udløber en hverdag: Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, dog på betingelse af, at skriftlig dateret fuldmagt forud er anmeldt på selskabets kontor ved personligt fremmøde eller elektronisk 2 hverdage før generalforsamlingen eller fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagterne kan ikke gives for længere tid end 1 år. Fuldmagter til at møde ved den første generalforsamling er, hvis de ikke skriftligt tilbagekaldes over for bestyrelsen, gyldige også for den senere generalforsamlings vedkommende.

4 - 3 - (II) Vedtægternes 14 b har følgende ordlyd: På hvert års ordinære generalforsamling afgår de to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. Står flere end to medlemmer for tur, afgøres det ved lodtrækning, hvem der skal afgå. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 14 b fremover skal have følgende ordlyd: På hvert års ordinære generalforsamling afgår samtlige bestyrelsens medlemmer. Genvalg kan finde sted (III) Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning samt indsættelse af en ny bestemmelse, 16 a, i vedtægterne. Med virkning fra den 1. juli 2007 er det i aktieselskabslovens 69 b fastslået, at et børsnoteret selskabs bestyrelse skal have fastsat retningslinjer for incitamentsaflønning af direktions- og bestyrelsesmedlemmer, inden selskabet måtte indgå konkrete aftaler herom. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Bestemmelsen i aktieselskabslovens 69 b gælder for Monberg & Thorsen A/S fra selskabets ordinære generalforsamling den 28. april Direktionen omfatter de til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører. Allerede eksisterende ordninger fortsætter på de vilkår, der er aftalt. Såfremt eksisterende aftaler skal forlænges eller ændres, skal det ske i overensstemmelse med de fastsatte retningslinjer. De nye retningslinjer omfatter kun bonusprogrammer, der er rettet mod direktions- og bestyrelsesmedlemmer.

5 - 4 - Monberg & Thorsen A/S anser det for formålstjenligt og potentielt udviklende for hele koncernen, at der fortsat skabes mulighed for at kunne indgå aftaler om bonus til direktions- og bestyrelsesmedlemmer i forbindelse med forskelligartede projekters udførelse. Såfremt generalforsamlingen vedtager de foreslåede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktions- og bestyrelsesmedlemmer, træder disse i kraft ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside umiddelbart efter generalforsamlingen den 28. april En konkret aftale om bonus til direktions- og/eller bestyrelsesmedlemmer kan tidligst indgås dagen efter, de af generalforsamlingen godkendte retningslinjer er offentliggjort på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen foreslår, at der efter 16 indsættes 16 a om incitamentsaflønning af direktions- og bestyrelsesmedlemmer med følgende ordlyd: Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktions- og bestyrelsesmedlemmer, jfr. aktieselskabslovens 69 b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen foreslår vedtagelse af følgende retningslinjer: OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF DIREKTIONS- OG BESTYRELSESMEDLEMMER. 1. Indledning I henhold til aktieselskabslovens 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden den indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

6 - 5 - Disse overordnede retningslinjer vedrører ikke-aktiebaserede bonusprogrammer for direktionen og bestyrelsen i Monberg & Thorsen A/S. Direktionen omfatter de til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører. Eksisterende aftaler om incitamentsaflønning, som er indgået med direktions- og/eller bestyrelsesmedlemmer før vedtagelsen af disse retningslinjer, vil fortsætte på de vilkår, der er aftalt. Såfremt sådanne aftaler skal forlænges eller ændres, skal det ske i overensstemmelse med nærværende retningslinjer. 2. Generelle principper for incitamentsaflønning: Bonusaftaler kan være tilknyttet et konkret begivenhedsforløb, ligesom de kan indgås på kortere eller længere sigt afhængig af det udviklingsmæssige formål med aftalen. Bestyrelsen beslutter, hvorvidt det kan anses for hensigtsmæssigt at indgå en aftale om incitamentsaflønning af et direktions- eller bestyrelsesmedlem. Ligeledes beslutter bestyrelsen, hvilken slags incitamentsaflønning, der anvendes i det konkrete tilfælde. 3. Direktionsmedlemmer: Nærværende retningslinjer giver mulighed for bonusaflønning i følgende tilfælde: i) Strukturelle ændringer i koncernen: Selskabet kan indgå aftaler om bonus med medlemmer af direktionen i forbindelse med væsentlige strukturelle ændringer i koncernen, således at der udløses en ekstraordinær bonus, såfremt direktionsmedlemmet eksempelvis bistår i forbindelse med køb og salg af virksomheder eller enkelte forretningsområder, fusioner, indgåelse af strategiske alliancer m.v.

7 - 6 - I forbindelse med gennemførelse af strukturelle ændringer af koncernen kan der endvidere blive tale om at yde medlemmer af direktionen en fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus og lignende. De enkelte medlemmer af selskabets direktion kan opnå en bonus på op til 2 års løn ved bistand i forbindelse med et sådant forløb. ii) Særlige tiltag: Der kan indgås aftaler om udbetaling af bonus med det enkelte direktionsmedlem i relation til varetagelse og gennemførelse af visse af koncernens særlige nærmere definerede projekter. Bonusaftaler indgås under hensyn til projektets karakter, omfang, varighed m.v. Bonus i forbindelse med disse opgaver kan ikke overstige 6 måneders løn. iii) Resultatafhængig bonus: Der kan indgås aftale om bonus med det enkelte direktionsmedlem i forbindelse med opnåelse af mål fastsat afhængig af koncernens regnskabsmæssige resultater. Bonus i forbindelse med resultatafhængige omstændigheder kan ikke overstige 6 måneders løn. Udbetaling af bonus afhænger i alle tilfælde af, om aftalens konkrete mål og betingelser er opnået og kan endvidere udbetales med baggrund i det enkelte direktionsmedlems personlige præstation, koncernens resultater samt en konkret begivenheds indtræden. 4. Bestyrelsesmedlemmer: Aftaler om bonus til bestyrelsesmedlemmer kan indgås i følgende situationer:

8 - 7 - i) Varetagelse af ekstraordinære opgaver: Selskabet har mulighed for at kunne honorere bestyrelsesmedlemmer udover det fastsatte bestyrelseshonorar i forbindelse med varetagelse af ekstraordinære opgaver. Beløbet kan ikke overstige 2 års formandshonorar. ii) Rådighed efter fratræden: Selskabet har endvidere mulighed for at tildele fratrådte bestyrelsesmedlemmer et beløb for at stå til rådighed for bestyrelsen i det første år efter fratrædelsen. Beløbet kan ikke overstige 1 års honorar. 5. Offentliggørelse Disse overordnede retningslinjer er vedtaget på Monberg & Thorsen A/S ordinære generalforsamling den 28. april Retningslinjerne træder i kraft ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside umiddelbart efter generalforsamlingen. En konkret aftale om incitamentsaflønning til direktions- og/eller direktionsmedlemmer kan tidligst indgås dagen efter de af generalforsamlingen godkendte retningslinjer er offentliggjort på hjemmesiden. Retningslinjerne er gældende indtil generalforsamlingen vedtager nye eller ændrede retningslinjer. 4 Ad dagsordenens punkt 4 b Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier op til det punkt, hvor den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier udgør 10 % af selskabets aktiekapital, jfr. aktieselskabslovens 48. Vederlaget for aktierne må ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervel-

9 - 8 - sestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede kurs (alle handler). Denne bestemmelse er gældende indtil selskabets næste ordinære generalforsamling. 5 Ad dagsordenens punkt 5 Bestyrelsens formand Mogens Granborg har efter 15 år i Monberg & Thorsen A/S bestyrelse, heraf 10 år som formand, ønsket at koncentrere sig om formandsposten i Dyrup A/S og ønsker som led i et generationsskifte ikke genvalg til Monberg & Thorsen A/S bestyrelse. Medlem af bestyrelsen Hans O. Bennetzen ønsker ikke genvalg til Monberg & Thorsen A/S bestyrelse. Bestyrelsen foreslår, at de nuværende medlemmer af selskabets bestyrelse Henrik Thorsen og Carsten Tvede-Møller, som begge er på valg, genvælges som medlemmer af selskabets bestyrelse. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Torben Ballegaard Sørensen og Christine Thorsen. 6 Ad dagsordenens punkt 6 Bestyrelsen foreslår, at selskabets revisorer KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges.

10 - 9 - Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at foretage de formelle ændringer af generalforsamlingens beslutninger, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte forlange som betingelse for registrering heraf. --oo0oo Beslutning om vedtagelse af punkterne under dagsordenens punkt 4a kræver i henhold til vedtægternes 12 c, at 2/3 af hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital erklærer sig for forslagene. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal. København, den 15. april 2008 På bestyrelsens vegne Mogens Granborg