Bestyrelsens redegørelse vedrørende det af Gefion Group A/S fremsatte overtagelsestilbud

Transkript

1 Bestyrelsens redegørelse vedrørende det af Gefion Group A/S fremsatte overtagelsestilbud Victoria Properties A/S Bilag til fondsbørsmeddelelse nr november 2018, København MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION. 1. Indledning 1.1. Tilbuddet Gefion Group A/S ( Gefion Group ) offentliggjorde den 10. oktober 2018 en meddelelse om, at Gefion Group havde besluttet at fremsætte et betinget, frivilligt offentligt overtagelsestilbud til aktionærerne i Victoria Properties A/S ( Selskabet eller Victoria Properties )( Tilbuddet ). Tilbuddet blev offentliggjort 7. november 2018 på de vilkår der fremgår af det af Gefion Group udarbejdede og af Finanstilsynet godkendte tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ). Tilbuddet løber indtil den 10. december 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbuddet ( Tilbudsperiodens udløb ). Ved Aktionærer forstås i denne redegørelse de af aktionærerne i Victoria Properties, som Gefion Groups tilbud retter sig mod. På samme måde forstås Aktier i denne redegørelse som aktier i Selskabet som Gefion Group tilbyder at erhverve i henhold til Tilbuddet Formålet med redegørelsen Bestyrelsen i et børsnoteret selskab, der bliver genstand for et offentligt overtagelsestilbud, skal i henhold til 22, stk. 1 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud udarbejde en redegørelse, der indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne. Denne redegørelse er udarbejdet af bestyrelsen i Selskabet ( Bestyrelsen ) til opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til 22 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Redegørelsen er underlagt dansk ret. Redegørelsen retter sig mod de af aktionærerne, som Tilbuddet retter sig mod. Visse forhold, der berøres i denne redegørelse, udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, som ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, mener, forventer, antager, forudser, påtænker, agter, skønner, vil, kan, vil fortsat, bør og lignende udtryk. I denne redegørelse er fremadrettede udsagn baseret på en række antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Selvom Selskabet anser disse antagelser for rimelige på det tidspunkt, de fremsættes, er de i sagens natur forbundet med væsentlige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn. 1

2 Oplysningerne i denne redegørelse vedrørende Tilbuddet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumentet. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar af nogen art for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Gefion Groups undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Tilbudsdokumentet udgør ikke en integreret del af denne redegørelse og indgår ikke heri ved henvisning. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller nøjagtigheden af Tilbudsdokumentet, og ansvaret herfor påhviler udelukkende Gefion Group Tilbuddet I henhold til Tilbudsdokumentet tilbyder Gefion Group, med forbehold for visse betingelser, at erhverve Aktierne mod betaling af et kontant vederlag på DKK 2,00 per Aktie á DKK 1,00 ( Tilbudskursen ). Tilbudskursen er baseret på, at Aktierne er udstedt i og handles på Nasdaq Copenhagen A/S ( Nasdaq Copenhagen ) i multipla á DKK 1,00, og Selskabet således har aktier optaget til handel, svarende til nominelt DKK 1,00 per aktie. I henhold til Tilbudsdokumentet løber Tilbuddet indtil den. 10. december 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbuddet ( Tilbudsperioden ). Tilbuddet er betinget af, at visse betingelser, som anført i Tilbudsdokumentet (og gengivet nedenfor), opfyldes eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldes eller indskrænkes i omfang af Gefion Group ved udløbet af Tilbudsperioden og/eller på sådanne tidspunkter, som er relevante for Tilbuddet, idet det bemærkes, at de fleste af betingelserne for Tilbuddet skal være opfyldt på tidspunktet for gennemførelse af Tilbuddet, hvorved forstås gennemførelse, herunder afvikling, af Tilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i Tilbudsdokumentet ( Gennemførelse af Tilbuddet ). Betingelserne for Gennemførelse af Tilbuddet ( Betingelserne for Tilbuddet ) er: (a) At Gefion Group ved udløb af Tilbudsperioden ejer eller har modtaget gyldige accepter af Tilbuddet for i alt mere end halvdelen af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. (b) At der ikke siden 31. december 2017 og forud for Gennemførelse af Tilbuddet er foretaget nogen udlodninger til aktionærerne eller indgået nogen væsentlige aftaler med nærtstående parter, som ikke er oplyst af Selskabet i en selskabsmeddelelse inden offentliggørelsen af Gefion Groups beslutning om at fremsætte Tilbuddet den 10. oktober (c) At der ikke forud for Gennemførelse af Tilbuddet er sket ændringer i Selskabets vedtægter eller aktiekapital eller er afgivet tilsagn om at ville ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter i forhold til Selskabets seneste offentliggjorte vedtægter af 14. september (d) At Selskabets aktier fortsat er optaget til handel og officiel notering indtil Gennemførelse af Tilbuddet. (e) At der ikke i Tilbudsperioden fremkommer oplysninger om, at informationen indeholdt i Selskabets årsrapport for 2017 ikke i al væsentlighed er korrekt og retvisende, og Selskabet fra 31. december 2017 og indtil Gennemførelse af Tilbuddet har overholdt forpligtelsen til at offentliggøre væsentlig information i henhold til gældende ret og regler. (f) At hverken Selskabet forud for Gennemførelse af Tilbuddet (1) træffer beslutning om at gennemføre en spaltning eller fusion (inklusive Bestyrelsens vedtagelse af en fusions- eller spaltningsplan), (2) indgår køb, salg eller andre transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 10% af Victoria Properties samlede aktiver) af Victoria Properties aktiver, rettigheder eller virksomheder og/eller (3) indgår joint ventures, alliancer eller tilsvarende forpligtelser eller aftaler. (g) At hverken Selskabet eller Selskabets eventuelle Datterselskaber forud for Gennemførelse af Tilbuddet afhænde, indgår aftale om at afhænde eller annullerer eller indgår aftale om at annullere egne Aktier, Victoria Properties besad på Offentliggørelsestidspunktet. 2

3 (h) At Selskabet ikke forud for Gennemførelse af Tilbuddet udsteder eller bemyndiger udstedelse af warrants, optioner, konvertible lån eller andre instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet, og at ingen Datterselskaber udsteder sådanne værdipapirer. (i) At der ikke er vedtaget nogen ugunstig lovgivning, og at der ikke (i hvert enkelt tilfælde af andre end Tilbudsgiver) er henholdsvis indledt, varslet eller afgjort nogen tvister eller processer (herunder voldgiftssager, administrative sager, offentlige og tilsynsmæssige undersøgelser eller retssager) eller truffet nogen afgørelser af offentlige myndigheder, som med rimelig sandsynlighed vil kunne forhindre Gennemførelse af Tilbuddet. (j) At der ikke forud for Gennemførelse af Tilbuddet er blevet rettet krav mod Selskabet (af andre end Tilbudsgiver) for mere end 2 mio. kr. som ikke er optaget i Selskabets årsrapport for 2017 og sådanne krav med rimelig sandsynlighed må antages at være berettigede. (k) At der ikke er indledt insolvensbehandling i henhold til dans ret vedrørende Selskabets aktiver (af andre end Tilbudsgiver), og hverken Bestyrelsen eller Direktionen har begæret en sådan behandling indledt inden Gennemførelse af Tilbuddet, og at Selskabet ikke er blevet opløst eller trådt i frivillig likvidation inden Gennemførelse af Tilbuddet. (l) At der ikke er indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring, og at Selskabet ikke i Tilbudsperioden og indtil Gennemførelse af Tilbuddet har offentliggjort eller offentliggør oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Ændring. Tilbuddet omfatter efter sit indhold endvidere ikke eventuelle Aktier ejet af (i) Selskabet, (ii) Gefion Group eller (iii) Aktionærer, der er hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i henhold til Tilbuddet. Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet for en nærmere gennemgang af vilkårene for Tilbuddet. 2. Konklusion Dette afsnit indeholder Bestyrelsens samlede vurdering af Tilbuddet samt alternativet til at acceptere dette. Nærværende afsnit skal læses i sammenhæng med redegørelsen i sin helhed. Tilbudsgivers fremtidsplaner og virksomhed Ved vurderingen af Tilbuddet ser bestyrelsen bort fra Gefion Groups nuværende virksomhed. Bestyrelsen har noteret sig, at Gefion Groups strategiske planer med Selskabet, jf. Tilbudsdokumentet, er fokus på investering i solide, langsigtede driftsejendomme. Sammen med den yderligere beskrivelse af fremtidsplaner og strategi i Tilbudsdokumentet (6.1, Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer ) vurderer Bestyrelsen, at den i Tilbudsdokumentet beskrevne strategi ligger i umiddelbar forlængelse af Victoria Properties nuværende strategi. På denne baggrund vurderer Bestyrelsen, at Gefion Groups intention er at styrke og accelerere Victoria Properties nuværende forretning og strategi. Fordele og ulemper ved Tilbuddet Bestyrelsen har i afsnit 5 vurderet visse fordele og ulemper ved Tilbuddet Tilbuddet er underlagt en række betingelser, der medfører en implicit risiko for, at Tilbuddet ikke bliver gennemført. En række af Betingelserne for Tilbuddet ligger udenfor Selskabets kontrol. Samlet er Bestyrelsen neutral i sin anbefaling til Aktionærerne, og anbefaler Aktionærerne at træffe deres egen beslutning om, hvorvidt Tilbuddet accepteres eller afslås. Bestyrelsen gør særskilt opmærksom på, at de medlemmer af bestyrelsen der, direkte eller indirekte, ejer aktier i Selskabet, sælger hele eller dele af deres respektive beholdninger. Dette sker efter aftale med Gefion Group. Se i øvrigt afsnit

4 Aktionærer der ikke sælger aktier Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, eller som accepterer Tilbuddet, hvorefter det ikke gennemføres, vil ikke sælge deres aktier i Selskabet til Gefion Group som led i Tilbuddet. Tilbuddet vil blive gennemført, hvis betingelserne bliver opfyldt eller frafaldet. Som nævnt ovenfor vurderer Bestyrelsen, at Gefion Groups planer med Selskabet, herunder fremtidsudsigterne for de tilbageværende aktionærer, ligger i tråd med Victoria Properties nuværende forretning og strategi. Aktionærerne bør derfor sammenholde mulighederne for at acceptere at afhænde deres aktier til en nu kendt pris, eller fastholde Aktierne for at deltage i en evt. fremtidig værdistigning i Selskabet. 3. Baggrund for bestyrelsens analyse af Tilbuddene 3.1. Selskabets virksomhed Selskabet har sit primære fokus på opkøb, administration og drift af erhvervs- og boligejendomme i Danmark Selskabets forventninger til regnskabsåret 2018 Selskabet forventer for år 2018 et positivt resultat Selskabets aktionærkreds Selskabets samlede aktiekapital udgør DKK , der er fordelt på aktier á nominelt DKK 1,00. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet VIPRO med ISIN DK Selskabet havde pr. 6. november 2018 i alt 775 navnenoterede aktionærer. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5% af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet: * DG-Byg ApS, c/o Bundgaard, Nørrebrogade 8, 4. tv., 2200 København N (22,06%) * Scheibye Holding ApS, Marathonvej 10, 2300 København S (19,80%) * Christian Rovsing A/S, Bindesbøllsvej 14, 2920 Charlottenlund (12,68%) * Gefion Group A/S, Østergade 1, 1., 1100 København K (8,56%) (Tilbudsgiver) 3.4. Kontrolskifte Selskabet har ikke indgået væsentlige kontrakter, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte Begivenheder frem til fremsættelse af Tilbuddene Ledelsen i Victoria Properties indgik i foråret 2018 en dialog med Gefion Group om sidstnævntes potentielle overtagelse af de Aktier, som Victoria Properties ledelse ejer eller har ejendomsretten og/eller råderetten over i form af uigenkaldelige forhåndstilsagn til et frivilligt overtagelsestilbud. Dialogen blev dog afbrudt for en tid, da Gefion Group (via datterselskabet Gefion Group Investments A/S) fremsatte et frivilligt overtagelsestilbud til aktionærerne i Neurosearch A/S. Dette overtagelsestilbud endte dog med ikke at blive gennemført, og Gefion Group genoptog derfor i sommeren 2018 dialogen om et muligt frivilligt overtagelsestilbud til Aktionærerne i Victoria Properties med henblik på fremadrettet at videreføre og udvide Selskabets eksisterende aktiviteter indenfor drift og servicering af ejendomme. Dialogen førte til afgivelsen af Tilbuddet, samt afgivelsen af Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, se punkt 6.2, fra en del af Selskabets ledelse. Der er ikke under drøftelserne afgivet oplysninger, der har karakter af intern viden, til Gefion Group, som ikke er blevet oplyst markedet via fondsbørsen. 4

5 4. Tilbudsgiver og konsekvenserne af Tilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse 4.1. Tilbuddets indvirkning på Selskabets interesser og beskæftigelse Selskabet har i dag driftsmæssig aktivitet i form af en mindre ejendomsportefølje i Haderslev, der blev købt i forsommeren Denne driftsaktivitet forventes videreført og styrket væsentligt som følge af Tilbuddets gennemførelse. Ud over Selskabets direktør, er der pt. ingen ansatte i Victoria Properties. Det er Bestyrelsens forventning, at Victoria Properties medarbejderstab vil blive øget i forbindelse med gennemførelsen af Tilbuddet. Bestyrelsen bemærker, at Gefion Group forbeholder sig ret til, når som helst efter gennemførelse af Gefion Groups Tilbud, at foreslå og/eller støtte, at Victoria Properties udlodder midler enten i form af aktietilbagekøb eller kapitalnedsættelser, som udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller på anden måde foretager udlodninger til aktionærerne. 5. Bestyrelsens vurdering af fordele og ulemper, der relaterer sig til Tilbuddet Bestyrelsen har vurderet visse fordele og ulemper for Aktionærerne, der relaterer sig til Tilbuddet som angivet nedenfor. Det bemærkes, at Selskabet ikke har etableret strukturer, som forhindrer eller vanskeliggør, at en evt. interesseret tredjepart inden eller efter Tilbudsperiodens Udløb kan fremsætte et konkurrerende overtagelsestilbud på Selskabet til Aktionærerne. Dog er et sådant, potentielt, yderligere overtagelsestilbud vanskeliggjort i Tilbudsperioden af, at der er afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, se afsnit 6.2, da disse forpligter tilsagnsgiverne til ikke at acceptere andre tilbud end det der er givet af Gefion Group Tilbudskursen Tabellen nedenfor viser Tilbudskursen i forhold til markedskursen på Selskabets aktie på Nasdaq Copenhagen. Post DKK Markedskurs pr. aktie ,55 Markedskurs pr. aktie dagen før Tilbud 1,48 Tilbudskursen pr. aktie 2,00 I forhold til markedskursen pr. aktie udgør Tilbudskursen en præmie på ca. 29% I forhold til markedskursen pr. aktie dagen før offentliggørelsen af Tilbuddet ( ) udgør Tilbudskursen en præmie på ca. 35% Aktiekursen er i DKK pr. aktie af nominelt 1,00 DKK Fordele for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Tilbuddet indebærer følgende fordele for Aktionærerne: * Tilbuddet repræsenterer en præmie på ca. 35% i forhold til markedskursen dagen før offentliggørelsen af Tilbuddet. * Vederlaget til Aktionærerne betales kontant. * Alle Aktionærer tilbydes muligheden for at sælge en del af eller samtlige af deres Aktier (med forbehold for aktionærer i udelukkede jurisdiktioner). 5

6 5.3. Ulemper for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Tilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: * Tilbuddet er underlagt en række betingelser som anført i Tilbudsdokumentet. Der er således en implicit usikkerhed om, hvorvidt Tilbuddet vil blive gennemført. * Aktionærer, som accepterer Tilbuddet, vil ikke tage del i en evt. fremtidig værditilvækst i Selskabet. * Aktionærerne vil som udgangspunkt blive beskattet af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier til Gefion Group. Dette kan fremrykke beskatningen. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og om nødvendigt rådføre sig med deres egne professionelle rådgivere i relation til Tilbuddet. 6. Oplysninger om visse interesser 6.1. Bestyrelsens og Direktionens ejerandele På tidspunktet for afgivelsen af Tilbuddet kontrollerer medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, direkte eller indirekte, i alt 58,64% af kapitalandele og stemmerettigheder i Selskabet. Hverken medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen har nogen direkte eller indirekte ejerandele i Gefion Group Uigenkaldelige forhåndstilsagn Christian Rovsing A/S (et selskab, hvor Frederik Rovsing (bestyrelsesformand) er storaktionær), FR Holding ApS (et selskab kontrolleret af Frederik Rovsing), DG-Byg ApS (et selskab kontrolleret af Rasmus Bundgaard (direktør)) og Scheibye Holding ApS (et selskab kontrolleret af Søren Scheibye (bestyrelsesmedlem)) har alle underskrevet uigenkaldelige forhåndstilsagn for så vidt angår en del (og for så vidt angår FR Holding ApS samtlige) af deres Aktier på Tilbuddets vilkår og betingelser ( Uigenkaldelige forhåndstilsagn ), som tilsammen repræsenterer Aktier svarende til ca. 41,54% af kapitalandelene og stemmerettighederne i Selskabet. Christian Rovsing A/S, FR Holding ApS, DG-Byg ApS og Scheibye Holding ApS kan tilbagekalde deres accept i henhold til 25, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. I henhold til de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn har de kontraktligt forpligtet sig til ikke at tilbagekalde deres accept, hvis der fremsættes et konkurrerende tilbud. Såfremt Tilbudsgiver reviderer Tilbuddet, således at Aktionærerne opnår mere fordelagtige vilkår, har Christian Rovsing A/S, FR Holding ApS, DG-Byg ApS og Scheibye Holding ApS forpligtet sig til ikke at være berettiget til sådanne mere fordelagtige vilkår. Frederik Rovsing, Rasmus Bundgaard og Søren Scheibye vil efter Gennemførelse af Tilbuddet kontrollere, direkte eller indirekte, 17,10% af stemmerettighederne og kapitalandelene i Selskabet. De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn bortfalder automatisk på det tidligste af følgende tidspunkter: Syv (7) Hverdage efter Tilbuddets bortfald eller tilbagekaldelse eller i tilfælde af manglende Gennemførelse af Tilbuddet senest den 31. december Øvrige incitamenter for Bestyrelsen og Direktionen i forbindelse med Tilbuddet Bestyrelsen og Direktionen er ikke berettiget til særlige honorarer baseret på om Tilbuddet gennemføres eller ej. 6