Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Berlin IV A/S Selskabsmeddelelse nr. 15/2014 Aarhus, 16. september 2014 CVR. nr Indkaldelse til ordinær generalforsamling Berlin IV A/S (CVR.nr ) Fredag den 10. oktober 2014 kl på adressen Kromann Reumert Advokatfirma, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S. Dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4) Valg af medlemmer til bestyrelse Bestyrelsen foreslår valg af: Erik Stannow Jens Hald Mortensen Jette Jakobsen Ole E. Mortensen 5) Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: PWC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup 6) Forslag fra bestyrelsen a) Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen forlænges med yderligere 5 år. b) Ændring af vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets generalforsamlinger, som følge af ændringer i selskabsloven. c) Selskabets vedtægter ændres således at selskabet overgår til elektronisk kommunikation. d) Godkendelse af ændret vederlagspolitik i overensstemmelse med kravene i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-loven). e) Der tilføjes et afsnit til vedtægterne, vedrørende værdifastsættelsen af aktiernes indre værdi jf. FAIF-lovens 29-30, samt lovpligtig information om selskabet jf. FAIF-lovens 62. Berlin IV A/S Side 1 af 5 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 15/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

2 Berlin IV A/S 7) Eventuelt Bestyrelsen agter at udpege Advokat Christina Bruun Geertsen, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 8.1 Uddybning af punkter på dagsordenen Ad punkt 4 Kandidater til bestyrelsen er beskrevet i bilag A. Ad punkt 6.a Bestyrelsen foreslår at forlænge bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med yderligere B-aktier med yderligere fem år. Således at vedtægternes nuværende punkt 3.5 erstattes af følgende: 3.5 Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 10. oktober 2014 bemyndiget til indtil 10. oktober 2019 ad en eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital ved kontant indbetaling eller på anden måde uden fortegningsret for selskabets aktionærer (kapitalejere) med op til nye B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktier (B-kapitalandele) skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier (B-kapitalandele), skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes (kapitalandelenes) omsættelighed. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye B-aktier (Bkapitalandele) i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse med ovenstående. Ad punkt 6.b Som følge af ændringer i selskabsloven, foreslår bestyrelsen at kravet i vedtægterne om, at en fuldmagt kun kan gives for 12 måneder, samt at en fuldmagt til bestyrelsen kun kan gives til en bestemt generalforsamling, udgår. Vedtægternes pkt. 7.7 foreslås derfor ændret til: "7.7 En aktionær (kapitalejer) er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens (kapitalejerens) vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær (kapitalejer), der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen." Ad punkt 6.c For at lette kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, samt for at begrænse udgifterne til administration, foreslår bestyrelsen at selskabet overgår til elektronisk kommunikation. Det foreslås derfor at indsætte følgende i vedtægterne som nyt pkt. 9: "9 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 9.1 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post ( ) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne. Dette omfatter indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige generelle oplysninger Berlin IV A/S Side 2 af 5 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 15/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

3 Berlin IV A/S fra selskabet til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning. Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation ved henvendelse til selskabet." Som konsekvens heraf ændres pkt. 5.4 i vedtægterne til følgende: "5.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside og til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse sker desuden via Erhvervsstyrelsens it-system." Ad punkt 6.d Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, foreslår bestyrelsen at selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for vederlagspolitikken ændres så de er i overensstemmelse med regelsættet. Den nye vederlagspolitik med indarbejdede retningslinjer kan findes i sin helhed i indkaldelsens bilag B. Som en konsekvens heraf foreslår bestyrelsen desuden følgende tilføjelse til vedtægterne. 12. Vederlagspolitik, samt retningslinjer for vederlag i Berlin IV A/S 12.1 Selskabet har på den ordinære generalforsamling 10. oktober 2014 godkendt selskabets vederlagspolitik med indarbejdede retningslinjer. Vederlagspolitikken inklusive retningslinjer kan findes i sin helhed på selskabets hjemmeside Ad punkt 6.e Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, foreslår bestyrelsen følgende ændringer til selskabets vedtægter. 14. INDRE VÆRDI OG VÆRDIANSÆTTELSE AF AKTIVER 14.1 Den indre værdi pr. aktie beregnes som selskabets egenkapital eksklusiv minoriteter divideret med antal aktier. Den indre værdi pr. aktie offentliggøres i selskabets årsrapporter og delårsrapporter Værdien af selskabets ejendomme fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper, som vil være refereret i selskabets årsrapporter Alle lovpligtige oplysninger om selskabet kan findes på selskabets hjemmeside Dirigenten bemyndiges til at konsekvensrette alle vedtagne ændringer i vedtægterne. Berlin IV A/S Side 3 af 5 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 15/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

4 Berlin IV A/S På selskabets hjemmeside, vil der senest 22 dage før generalforsamlingens afholdelse blive gjort følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne: (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, samt (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Selskabets aktiekapital udgør DKK , hvoraf DKK er A-aktier a DKK 1, og er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, dog kræver vedtagelse af dagsordenens pkt. 6 a)-e), at mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, afgiver stemme herfor, jf. selskabslovens 106. Selskabets kontoførende institut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Under henvisning til selskabslovens 120, stk. 3 fremlægges på selskabets kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder. Disse oplysninger vil blive givet på den ordinære generalforsamling. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest mandag den 6. oktober 2014 kl på følgende måder: - ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden tilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller - ringe til VP Investor Services på telefon (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller - sende en til vpinvestor@vp.dk Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Fuldmagt/Brevstemme Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge at: - give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller - give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller - give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller - afgive brevstemme Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag C. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag D. Berlin IV A/S Side 4 af 5 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 15/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

5 Berlin IV A/S Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 9. oktober 2014 kl enten på fax eller ved at returnere brevstemmen via til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan downloades på selskabets hjemmeside, Alternativt kan elektronisk fuldmagt/brevstemme afgives via selskabets hjemmeside: eller VP Investor Services A/S hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte en kompatibel elektronisk signatur, f.eks. et personligt VP-ID. Hvis du har et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Aktionærernes ret til at møde, samt stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløbet af registreringsdatoen fredag den 3. oktober Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt Skriftlige spørgsmål sendes til Jens Baggesens Vej 90N, 8200 Aarhus N eller per til selskabets -adresse info@berlin4.dk, således at de er selskabet i hænde senest torsdag den 2. oktober 2014, kl Aarhus, september 2014 På bestyrelsens vegne Erik Stannow Bestyrelsesformand Berlin IV A/S Side 5 af 5 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 15/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

6 Bilag A Berlin IV A/S Ordinær Generalforsamling 2014 Kandidater til bestyrelsen Navn: Stilling: Erik Stannow, født 1965 og indvalgt 2007 (vurderes som uafhængig) Senior Director Product Marketing EMEA Apple Inc. Uddannelse: Cand. Merc. i afsætning Aktiebeholdning: Nom A-aktier og B-aktier (2012/2013: nom A-aktier og B-aktier). Via interesseforbundne parter ejer af nom A-aktier og B-aktier (2012/2013: A-aktier og B-aktier) Direktør: Bestyrelsesmedlem: Bestyrelsesformand: Stannow Invest ApS Berlin IV A/S ApS Savontie Komplementar K/S Savontie Navn: Stilling: Uddannelse: Aktiebeholdning: Jette Jakobsen, født 1966 og indvalgt 2009 (vurderes som uafhængig) Advokat & Partner hos Hertz-Jakobsen Advokatfirma Cand. Jur. Nom. 0 A-aktier og 0 B-aktier (2012/2013: nom. 0 A-aktier og 0 B-aktier). Direktør: Bestyrelsesmedlem: Bestyrelsesformand: Lux Principal Investments ApS Berlin IV A/S (næstformand) Hasdrubal Capital A/S Dytmærsken 6-8 ApS Skandia A/S Lux Invest A/S Joint Holding ApS HM Møbler ApS Fredoli Invest ApS Jetti 2 Holding ApS Jetti Holding ApS Skandia Link Livsforsikring A/S Skandia Livsforsikring A/S Skandia Livsforsikring A A/S (BM) Skandia Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Investeringsselskabet Tyskland A/S Danish Property Development A/S ECHO IT ApS Navn: Stilling: Uddannelse: Aktiebeholdning: Jens Hald Mortensen, født 1945 og indvalgt 2007 (vurderes som ikke uafhængig) Civilingeniør, lic. tech. nom. 0 A-aktier og B-aktier (2012/2013: nom. 0 A-aktier og B-aktier). Direktør: Bestyrelsesmedlem: Bestyrelsesformand: Jomsborgvej I/S Berlin IV A/S Ved Amagerbanen 9 I/S Navn: Stilling: Uddannelse: Aktiebeholdning: Ole E. Mortensen, født 1959 og indvalgt 2012 (vurderes som uafhængig) Adm. Direktør Elkær Gruppen Cand. Merc. i revision og regnskabsvæsen og Statsautoriseret Revisor Nom. 0 A-aktier og 0 B-aktier (2012/2013: nom. 0 A-aktier og 0 B-aktier). Bilag&A&(&Side&1&af&2&

7 Direktør: Bestyrelsesmedlem: Bestyrelsesformand: GEGL Invest A/S Berlin IV A/S Graff Kristensen A/S LE Kristiansen Formue Invest ApS GEGL Invest A/S Graff Development A/S Investeringsselskabet Elkær Invest A/S IEI Portefølje Holding A/S, samt 1 datterselskab IEI Ejendomme ApS, samt 3 datterselskaber International Forestry Investments ApS, samt 2 datterselskaber Altra Lux 1 ApS Altra Lux 2 Aps Altra Lux 3 ApS, samt 2 datterselskaber HM Gruppen Silkeborg A/S, samt 2 datterselskaber HM Ventilation A/S Sylan A/S Sylan Ejendomme ApS TJAB A/S Unique Furniture af 14. juni 2007 A/S Bilag&A&(&Side&2&af&2&

8 Bilag B Berlin IV A/S Ordinær Generalforsamling Politik for vederlag i Berlin IV A/S 1.1 Formål og anvendelse Formålet med denne lønpolitik er at gennemføre de regler, der er fastsat i i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde ("FAIF-loven") og bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning for forvaltere af alternative investeringsfonde samt fastsætte overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktionen i medfør af selskabslovens 139. Denne lønpolitik omhandler således de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i Berlin IV A/S. Ved direktionen forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet. 1.2 Generelt om selskabets lønpolitik Grundlæggende for selskabets lønpolitik er ønsket om at være en attraktiv og konkurrencedygtig virksomhed, der kan tiltrække og fastholde en kompetent bestyrelse, direktion og medarbejdere, der skal fremme aktionærernes og selskabets interesser samt fremme og sikre, at beslutninger træffes med udgangspunkt i en langsigtet adfærd. En central del af lønpolitikken er at fremme en sund og effektiv risikostyring, som ikke tilskynder til overdreven risikotagning i selskabet, men samtidig muliggør en fleksibel aflønning. Lønpolitikken skal samtidig sikre, at den samlede variable aflønning, som selskabet forpligter sig til at udbetale, ikke forhindrer selskabet i at opnå og opretholde et sundt kapitalgrundlag. Den faste løndel for selskabets bestyrelse, direktion og medarbejdere skal generelt fastsættes ud fra og stå i rimeligt forhold til: De opgaver, der skal løses. Selskabets specifikke forhold. Det ansvar, der er forbundet med løsning af disse opgaver. Indsats. Værdiskabelse for selskabet. Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens, direktionens og medarbejdernes vederlag opfylder disse principper. Selskabets bestyrelse, direktion og medarbejdere modtager p.t. ikke variabel aflønning. Selskabets bestyrelse kan dog beslutte, at den faste løndel for direktionen og øvrige medarbejdere suppleres med henholdsvis en aktiebaseret og en ikke-aktiebaseret variabel løndel. Den variable løndel skal som udgangspunkt fastsættes på baggrund af den enkelte modtagers resultater samt selskabets resultater. 1.3 Principper for aflønning af bestyrelsen Fast løndel Bestyrelsen aflønnes med et fast basishonorar. Næstformanden aflønnes med 1,5 x basishonorar og bestyrelsesformanden med 2 x basishonorar. Basishonoraret fastsættes for et år ad gangen og fremgår af årsrapporten. I det omfang der nedsættes udvalg indeholdende opgaver, som ligger ud over vanligt bestyrelsesarbejde kan der aftales et særskilt honorar herfor Variabel løndel Bestyrelsen modtager ikke variabel aflønning. Bilag B - Side 1 af 5

9 1.4 Principper for aflønning af direktionen Fast løndel Direktionen aflønnes med et fast vederlag samt dækning af udgifter forbundet med stillingen. Det faste vederlag kan suppleres med bidragsbaseret pensionsordning (op til 15 % af det faste vederlag), fri bil, telefon, avis og andre sædvanlige goder. Selskabet kan efter bestyrelsens nærmere beslutning herom supplere det faste vederlag med aktiebaserede og ikke-aktiebaserede instrumenter, jf. afsnit nedenfor. Direktionens ansættelsesforhold vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for en stilling af denne karakter. Den samlende lønpakke godkendes af bestyrelsen. Det samlede vederlag til direktionen er oplyst i årsrapporten Variabel løndel Generelle principper Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Berlin IV A/S' bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser Berlin IV A/S det for formålstjenligt, at der er mulighed for at etablere incitamentsprogrammer for Berlin IV A/S' direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan for direktionens vedkommende bestå af ikke-aktiebaserede instrumenter, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede og aktiebaserede instrumenter, hvis værdi er knyttet til værdien af selskabets aktier eller tilsvarende instrumenter, der afspejler selskabets værdi. I det omfang Berlin IV A/S ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer, samt de til enhver tid gældende regler om aflønning i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde. Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram - og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås vil bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Berlin IV A/S' bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind Ikke-aktiebaserede instrumenter Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en kortere eller længere løbetid og/eller være afhængigt af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Berlin IV A/S Aktiebaserede instrumenter Ved aktiebaserede instrumenter forstås instrumenter, hvis værdi er knyttet til værdien af selskabets aktier eller tilsvarende instrumenter, der afspejler selskabets værdi Loft over variabel aflønning De variable løndele til et medlem af selskabets direktion må samlet højest udgøre 50 % af det faste vedlerlag inklusive pension. Optioner vedrørende kapitalandele eller lignende instrumenter må højst udgøre 12,5 % af det fast vederlag inklusive pension. Mindst 50 % af den variable løndel til et medlem af selskabets direktion skal bestå af aktiebaserede instrumenter eller tilsvarende instrumenter, der afspejler selskabets værdi. Bilag B - Side 2 af 5

10 Udbetaling og beregning af variabel aflønning Selskabets udbetaling af mindst 40 % af den variable løndel (dog mindst 60 % ved større beløb efter bestyrelsen skøn) skal ske over en periode på mindst 4 år, med påbegyndelse mindst 1 år efter beregningstidspunktet med en ligelig fordeling over årene eller med en voksende andel i slutningen af perioden. Ved "beregningstidspunktet" forstås det tidspunkt, hvor opgørelsen af den variable løn, der sker i henhold til de kriterier, der ligger til grund for den variable løns størrelse i henhold til aftalen mellem selskabet og modtageren af den variable løn, foretages. 1.5 Principper for aflønning af medarbejdere med væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil Fast løndel Selskabets ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, aflønnes med fast vederlag. Det faste vederlag kan suppleres med bidragsbaseret pensionsordning (op til 15 % af det faste vederlag). Selskabet kan efter bestyrelsens nærmere beslutning herom supplere det faste vederlag med ikkeaktiebaserede instrumenter og aktiebaserede instrumenter Variabel løndel De variable løndele til ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, må højest udgøre 100 % af det faste vedlerlag inklusive pension. Mindst 50 % af den variable løndel til ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, skal bestå af aktiebaserede instrumenter eller tilsvarende instrumenter, der afspejler selskabets værdi Udbetaling og beregning af variabel aflønning Selskabets udbetaling af mindst 40 % af den variable løndel (dog mindst 60 % ved større beløb efter bestyrelsen skøn) skal ske over en periode på mindst 3 år, med påbegyndelse mindst 1 år efter beregningstidspunktet med en ligelig fordeling over årene eller med en voksende andel i slutningen af perioden. Ved "beregningstidspunktet" forstås det tidspunkt, hvor opgørelsen af den variable løn, der sker i henhold til de kriterier, der ligger til grund for den variable løns størrelse i henhold til aftalen mellem selskabet og modtageren af den variable løn, foretages "Væsentlige risikotagere" Bestyrelsen har ansvaret for, at de ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil bliver udpeget. Ved ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, forstås som udgangspunkt: personer, der sammen med direktionen deltager i ledelsen af selskabet, ledelsen af den del af organisationen, som beskæftiger sig med porteføljepleje, herunder ansatte, der har væsentlig beslutningskompetence i forhold til selskabets opkøb og frasalg af aktiviteter, ledelsen af den del af organisationen, som investerer selskabets midler, ledelsen af den del af organisationen, som forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning, og øvrige ansatte, som kan påføre selskabet væsentlige kreditrisici. Selskabet har på tidspunktet for vedtagelsen af denne vederlagspolitik ikke ansatte, hvis aktiviteter har Bilag B - Side 3 af 5

11 væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil. 1.6 Pensionspolitik Selskabets direktion og andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, modtager ikke pensionsydelser, som helt eller delvist kan sidestilles med variable løndele. 1.7 Retningslinjer for tildeling af fratrædelsesgodtgørelse Variabel løn udbetalt i opsigelsesperioden Hvis medarbejderen er berettiget til at modtage variabel aflønning i opsigelsesperioden, skal den variable løn fastsættes og betales ud på sådanne vilkår, som ville have været anvendt, hvis ansættelsesforholdet ikke var blevet opsagt og skal derfor overholde principperne i denne lønpolitik Betaling af enhver fratrædelsesgodtgørelse Fratrædelsesgodtgørelse er defineret som enhver ret for medarbejderen at modtage - i tillæg til løn udbetalt i opsigelsesperioden - enhver anden betaling som følge af opsigelsen. Medarbejderen er ikke berettiget til at modtage fratrædelsesgodtgørelse, hvis ansættelsesforholdet opsiges (i) af medarbejderen selv eller (ii) af selskabet af grunde, der kan henføres til medarbejderen, såsom pligtforsømmelse, underpræstation eller sygefravær. Hvis ansættelsesforholdet opsiges af selskabet som følge af selskabets forhold eller af andre grunde, hvor opsigelsen ikke er rimeligt begrundet i forhold, der kan henføres medarbejderen, kan selskabet tildele en fratrædelsesgodtgørelse på op til tre måneders fast vederlag inklusive pension. Enhver sådan fratrædelsesgodtgørelse skal godkendes af direktionen. I særlige situationer kan bestyrelsen godkende en højere fratrædelsesgodtgørelse på op til 12 måneders fast vederlag inklusive pension. 1.8 Kontrol, revision og godkendelse Bestyrelsen skal gennemgå lønpolitikken med regelmæssige mellemrum og mindst én gang om året med henblik på at tilpasse lønpolitikken til selskabets udvikling. Ændringer til lønpolitikken skal forelægges til godkendelse på selskabets generalforsamling. Bestyrelsen skal sørge for, at der mindst én gang om året foretages en kontrol af, om lønpolitikken overholdes. Bestyrelsen skal fastlægge retningslinjerne for kontrollen, og resultatet heraf skal rapporteres til bestyrelsen. Bestyrelsen fører kontrol med aflønning af ledelsen af den del af organisationen, der forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning, samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, herunder eventuelle compliancefunktioner i selskabet. Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen. 1.9 Publicering og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. selskabslovens 139, stk. 2. Retningslinjerne vil efter godkendelse på Berlin IV A/S' ordinære generalforsamling, som afholdes, den 10. oktober 2014 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Berlin IV A/S' hjemmeside ( med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne vil de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold blive Bilag B - Side 4 af 5

12 offentliggjort på Berlin IV A/S' hjemmeside ( med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Berlin IV A/S' hjemmeside ( Bilag B - Side 5 af 5

13 BILAG C: FULDMAGTSBLANKET til Berlin IV A/S ordinære generalforsamling fredag den 10. oktober 2014, kl Undertegnede meddeler hermed fuldmagt til på min vegne at give møde og stemme på den indkaldte ordinære generalforsamling i Berlin IV A/S fredag den 10. oktober 2014 i henhold til nedenstående: Sæt venligst kryds i rubrik A) eller B) eller C) eller afgiv fuldmagt direkte på A)! Fuldmagt gives til navngiven tredjemand: Oplys fuldmægtigens navn og adresse (BLOKBOGSTAVER) eller B)! Fuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet nedenfor. eller C)! Instruktionsfuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at stemme i overensstemmelse med afkrydsningen nedenfor. Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive, hvorledes stemmerne ønskes afgivet. Dagsordenspunkter FOR IMOD UNDLAD Bestyrelsens anbefaling 2. Godkendelse af revideret årsrapport...!!! FOR 3. Anvendelse af overskud eller dækning af tab...!!! FOR 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen: a.) Valg af Erik Stannow...! "! FOR b.) Valg af Jens Hald Mortensen...! "! FOR c.) Valg af Jette Jakobsen...! "! FOR d.) Valg af Ole E. Mortensen...! "! FOR 5. Valg af revisor: Genvalg af PwC...! "! FOR 6. Forslag fra bestyrelsen: a) Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen forlænges med yderligere 5 år...!!! FOR b) Ændring af vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets generalforsamlinger...!!! FOR c) Ændring af vedtægterne således selskabet overgår til elektronisk kommunikation...!!! FOR d) Godkendelse af ændret vederlagspolitik...!!! FOR e) Tilføjelse af afsnit i vedtægterne vedr. værdiansættelse af aktiernes indre værdi samt lovpligtig information om selskabet...!!! FOR 7. Eventuelt Såfremt fuldmagten alene er dateret og underskrevet, men i øvrigt ikke er udfyldt, anses fuldmagten som afgivet til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet ovenfor. Er fuldmagten kun delvist udfyldt, stemmes efter bestyrelsens anbefaling for ikke udfyldte punkter. Fuldmagten gælder for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag til afstemning, herunder ændringsforslag eller personforslag, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagtshaveren stemme på Deres vegne efter sin overbevisning. Fuldmagten gælder aktier, som undertegnede besidder på registreringsdatoen, opgjort på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen Dato: Aktionærens navn: Adresse: Postnr. og by: Evt. depot-/vp-referencenr.: Underskrift: Denne fuldmagtsblanket skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, i hænde senest mandag den 6. oktober 2014 kl enten på fax eller ved at returnere denne blanket via til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt kan tillige afgives via VP Investor Services hjemmeside: eller

14 Bilag D: BREVSTEMMEBLANKET til Berlin IV A/S ordinære generalforsamling fredag den 10. oktober 2014, kl Undertegnede afgiver hermed følgende brevstemme til den indkaldte ordinære generalforsamling i Berlin IV A/S fredag den 10. oktober 2014 i henhold til nedenstående: Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive, hvorledes stemmerne ønskes afgivet, eller brevstem direkte på Brevstemmen kan ikke tilbagekaldes. Dagsordenspunkter FOR IMOD UNDLAD Bestyrelsens anbefaling 2. Godkendelse af revideret årsrapport...!!! FOR 3. Anvendelse af overskud eller dækning af tab...!!! FOR 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen: a.) Valg af Erik Stannow...! "! FOR b.) Valg af Jens Hald Mortensen...! "! FOR c.) Valg af Jette Jakobsen...! "! FOR d.) Valg af Ole E. Mortensen...! "! FOR 5. Valg af revisor: Genvalg af PwC...! "! FOR 6. Forslag fra bestyrelsen: a) Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen forlænges med yderligere 5 år...!!! FOR b) Ændring af vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets generalforsamlinger...!!! FOR c) Ændring af vedtægterne således at selskabet overgår til elektronisk kommunikation...!!! FOR d) Godkendelse af ændret vederlagspolitik...!!! FOR e) Tilføjelse af afsnit i vedtægterne vedr. værdiansættelse af aktiernes indre værdi samt lovpligtig information om selskabet...!!! FOR 7. Eventuelt Såfremt brevstemmen alene dateres og underskrives, betragtes brevstemmen som afgivet i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet ovenfor. Brevstemmen vil blive medtaget, hvis et nyt eller ændret forslag efter bestyrelsens rimelige skøn i al væsentlighed er det samme som det oprindelige forslag Brevstemmen gælder aktier, som undertegnede besidder på registreringsdatoen, opgjort på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Dato: Aktionærens navn: Adresse: Postnr. og by: Evt. depot-/vp-referencenr.: Underskrift: Denne brevstemme skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 9. oktober 2014 kl enten på fax eller ved at returnere denne blanket via til vpinvestor@vp.dk. Elektronisk brevstemme kan tillige afgives via VP Investor Services hjemmeside: eller