Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse for regnskabsåret 2012 (jf. årsregnskabsloven

Transkript

1 Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse for regnskabsåret 2012 (jf. årsregnskabsloven 107 b.) Denne redegørelse udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i GN Store Nord A/S årsrapport for regnskabsperioden 1. januar 31. december Ledelsen GN s ledelsesstruktur består af bestyrelse og direktion, hvor der er noget personsammenfald. Bestyrelsen og direktionen er ansvarlige for at lede selskabet. Bestyrelsen består for nærværende af ni medlemmer, hvoraf seks er valgt på generalforsamlingen og tre er medarbejdervalgte. Bestyrelsen har nedsat fire ledelsesudvalg: en revisionskomité, der består af tre bestyrelsesmedlemmer, der assisterer bestyrelsen med at overvåge forhold omkring regnskab, revision og interne kontroller; en vederlagskomité, der består af tre bestyrelsesmedlemmer, der assisterer bestyrelsen med at overvåge forhold omkring vederlag til bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere samt sikre at vederlagspolitn stemmer overens med aktionærernes interesser; en strategikomité der består af tre bestyrelsesmedlemmer, der assisterer bestyrelsen med at undersøge strategiske og teknologiske forsknings- og udviklingsbaserede muligheder uden for - men relateret til - GN's eksisterende forretningsområder; samt en nomineringskomité, der består af to bestyrelsesmedlemmer, der assisterer bestyrelsen med nominering og udnævnelse af medlemmer til bestyrelsen og direktionen. Direktionen, der består af tre medlemmer, er ansvarlig for den daglige ledelse af selskabet og er underlagt bestyrelsens retningslinjer og beslutninger. Interne kontroller omkring regnskabsaflæggelsen Bestyrelsen og direktionen har det primære ansvar for GN s risikostyring og interne kontrolsystemer, herunder overholdelse af gældende lovgivning og andre standarder for finansiel rapportering. GN s risikostyring og interne kontrolsystemer omkring regnskabsaflæggelsen, herunder IT og skat, er opbygget med henblik på at sikre, at såvel den interne som eksterne regnskabsaflæggelse giver et retvisende billede af selskabets finansielle stilling og resultater uden væsentlige fejl. 1

2 Kontrolmiljø Intern kontrol hos GN er baseret på selskabets organisationsstruktur, beslutningsprocesser, beføjelser og ansvar, som er anført i og formidlet via selskabsdokumentationen, f.eks. interne politr, kodeks mv. Intern kontrol udføres også på baggrund af procedurer, som er beskrevet i manualer og notater. Direktionen har etableret centrale funktioner med ansvar for overholdelse og kontrol med henblik på at sikre, at relevant lovgivning og andre krav til regnskabsaflæggelsen overholdes samt kontrollere regnskabsaflæggelsen fra dattervirksomheder og associerede selskaber. GN etablerede en revisionskomité i Revisionskomitéens opgaver består i at evaluere og drøfte væsentlige emner inden for regnskabsførelse og regnskabsaflæggelse. Revisionskomitéen afholder kvartalsvise møder med de eksterne revisorer og forskellige eksperter i den øverste ledelse og i supportfunktioner. Bestyrelsen underrettes løbende om de emner, der behandles på revisionskomitéens møder. GN har også udstedt etiske retningslinjer for alle medarbejdere og etableret en whistleblower-procedure og hotline. Risikovurdering Revisionskomitéen og direktionen foretager mindst én gang årligt en vurdering for hele koncernen af de risici, som vedrører regnskabsaflæggelsen. Formålet med denne risikovurdering er at identificere de processer i regnskabsaflæggelsen, som med størst sandsynlighed indeholder væsentlige fejlinformationer. Risikovurderingen gennemføres med en top-down metode, der klarlægger væsentlige processer med høj risiko ud fra en koncernbetragtning. Med udgangspunkt i en sådan risikovurdering fokuserer GN på at implementere foranstaltninger med henblik på at styre og mindske risici i de relevante processer. De væsentligste risici forbundet med regnskabsaflæggelsen er beskrevet i Ledelsens beretning og regnskabets note 1. Kontrolaktiviteter Kontrolrammerne består først og fremmest af en organisation med klart definerede roller, som understøtter en effektiv og, set ud fra et internt kontrolperspektiv, relevant ansvarsfordeling, og dernæst af specif kontrolaktiviteter, der har til formål at identificere og forhindre risikoen for fejl i regnskabsaflæggelsen. Kontrolaktiviteterne er baseret på en risikovurdering. Formålet med GN s kontrolaktiviteter er at sikre, at formål, politr, manualer, procedurer mv., der formidles af ledelsen, overholdes, og at fejl, uoverensstemmelser og mangler forhindres, opdages og rettes i tide. Kontrolaktiviteter omfatter bl.a. manuelle og fysiske kontroller, generelle IT-kontroller samt automatiske applikationskon- 2

3 troller i IT-systemer. Ledelsen har fastlagt en formel procedure for koncernregnskabsaflæggelsen, som omfatter rapportering af budgettal og månedsrapportering, herunder rapportering af budgetafvigelser med løbende justering af estimater for året. Ud over resultatopgørelsen, balancen og pengestrømsopgørelsen omfatter rapporteringen også noter og andre oplysninger. Der gennemføres kvartalsvise analyser af goodwill, udviklingsprojekter og skatteaktiver med henblik på at identificere et eventuelt nedskrivningsbehov. Resultatet af analyserne rapporteres til revisionskomitéen. Der foretages controllerbesøg, der blandt andet har til formål at vurdere dattervirksomhedernes interne kontrolsystemer og sikre, at dattervirksomhederne lever op til godkendte principper og politr. Den planlagte frekvens af controllerbesøg fremlægges for og godkendes af revisionskomitéen, ligesom revisionskomitéen har godkendt koncernens skabeloner for omfang og afrapportering af controllerbesøg. Resultaterne af controllerbesøgene rapporteres til direktionen, den eksterne revision og den lokale ledelse. Oplysninger og kommunikation GN har etableret en projektgruppe på tværs af organisationen med det formål at sikre en ensartet og struktureret tilgang til intern kontrol i gruppens dattervirksomheder. Projektgruppen sikrer bl.a., at interne politr, kodeks mv., der udgør fundamentet for intern kontrol i GN, altid er tilgængelige for alle dattervirksomheder på selskabets intranet. Projektgruppen sikrer en løbende dialog med dattervirksomhederne omkring kravene til og prioritering af opretholdelse af intern kontrol. Projektgruppen rapporterer løbende om planlagte aktiviteter og fremskridt i processen til ledelsen og til revisionskomitéen. Principperne for selskabets regnskabsaflæggelse er beskrevet i en regnskabsmanual, der anvendes i samtlige dattervirksomheder. Manualen findes på intranettet. Regnskabsaflæggelsen foretages i ét fælles rapporteringssystem, der sikrer moderselskabet fuld gennemsigtighed i forhold til de enkelte rapporteringsenheder. Regnskabsaflæggelsen understøttes af månedsrapportering fra de enkelte enheder. Overvågning Risikovurderingsprocessen og kontrolaktiviteterne overvåges løbende. Overvågningen omfatter formelle såvel som uformelle procedurer, som anvendes af ledelsen og de personer, der har ejerskab til processer, risici og kontrolprocedurer, herunder gennemgange af resultater, der sammenlignes med budgetter og planer, analytiske procedurer og vigtige hoved- og nøgletal. Ledelsen overvåger løbende, at relevant lovgivning og andre krav til regnskabsaflæggelsen overholdes, og rapporterer herom til bestyrelsen og revisionskomitéen. Ledelsen har etableret procedurer, der sikrer, at der i organisationen i god tid informeres om ny eller ændret regnskabsregulering, der er relevant for GN. Bestyrelsen tager mindst én gang årligt stilling til, om de interne kontrolsystemer er tilstrækkelige. På bestyrelsesmødet, hvor års- 3

4 rapporten behandles, drøftes de interne kontrolsystemer med de generalforsamlingsvalgte revisorer. På baggrund af revisors rapportering i revisionsprotokollatet drøfter bestyrelsen og den eksterne revision resultatet af den udførte revision, væsentlig anvendt regnskabspraksis, væsentlige regnskabsmæssige skøn samt hensigtsmæssigheden af den anvendte regnskabspraksis. Principper for god selskabsledelse God selskabsledelse, defineret som "det system, som anvendes til at lede og kontrollere en virksomhed", er i vidt omfang indbygget i de krav til bestyrelser, der er fastlagt i den danske selskabslovgivning. GN s bestyrelse og direktion arbejder konstant på at forbedre selskabsledelsen i virksomheden. Redegørelse vedrørende anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse GN er omfattet af anbefalingerne for god selskabsledelse, som er tilgængelige på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside I henhold til anbefalingerne, som omfatter ni hovedområder, skal et børsnoteret selskab enten i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside forholde sig til samtlige anbefalinger under de ni hovedpunkter efter følg eller forklar -princippet. GN s stillingtagen til de enkelte anbefalinger er beskrevet i følgende skema. GN s bestyrelse vurderer en gang årligt, i hvilket omfang GN efterlever Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger. Det øverste og det centrale ledelsesorgan i nedenstående svarer til GN s bestyrelse. 4

5 kan her oplyse, hvorfor man 1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse 1.1. Dialog mellem selskabet og aktionærerne Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside. GN bestræber sig på at informere hele aktiemarkedet fyldestgørende, rettidigt og samtidigt for at sikre, at aktiekursen til enhver tid afspejler GN s resultater og strategiske muligheder. GN s IR-afdeling mødes løbende med nuværende og potentielle investorer samt deltager i investorkonferencer. giver alle interessenter adgang til information om selskabet, blandt andet kan præsentationer fra diverse roadshows og events hentes herfra. I forbindelse med helårsog delårsrapporter transmitteres telekonferencer på nettet og lægges ud på Derudover kan GN s interessenter abonnere på det elektroniske nyhedsbrev GN Latest News. IR-afdelingen i GN har et tæt samarbejde med direktionen, hvorigennem bestyrelsen får kendskab til aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter. 5

6 kan her oplyse, hvorfor man 1.2. Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Der findes ingen ensidig løsning på et selskabs optimale kapitalstruktur, og GN s bestyrelse vurderer løbende selskabets kapitalbehov. GN s langsigtede mål er at fastholde en kapitalstruktur med en kombination af gæld og egenkapital, således at den nettorentebærende gæld udgør mere end to gange EBITDA. GN Store Nord har en enkelt aktieklasse, og der er ingen ejer- og stemmeretsbegrænsninger Generalforsamling Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. GN s generalforsamlinger webcastes. Derudover er det GN s opfattelse at vores generelt høje informationsniveau fremmer et aktivt ejerskab. På GN s generalforsamling har aktionærer mulighed for at drøfte synspunkter samt deltage i beslutningsprocessen. Indkaldelse til generalforsamlingen sendes pr. til alle navnenoterede aktionær, som har registreret deres mail- 6

7 kan her oplyse, hvorfor man adresse gennem vores InvestorPortal og til navnenoterede aktionærer, der har anmodet om at modtage information skriftligt. Via GN s hjemmeside opfordres alle aktionærer til at lade sig navnenotere samt tilmelde sig indkaldelse til generalforsamling Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. GN har i de seneste år gjort det muligt at følge generalforsamlingen live via vores hjemmeside inklusive simultantolkning til engelsk. GN s bestyrelse har besluttet at GN s generalforsamlinger fortsat skal afholdes ved fysisk fremmøde, da hverken efterspørgslen efter eller økonomien ved en delvis/fuldstændig elektronisk generalforsamling retfærdiggør en sådan på nuværende tidspunkt. GN løbende udviklingen på området og forholder sig til, om en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling på sigt vil være en fordel Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til Fuldmagten indeholder en afkrydsningsfuldmagt, der giver aktionæren mulighed for at tage stilling til de enkelte punkter på dagsordenen, når fuldmagten gives til bestyrelsen. 7

8 kan her oplyse, hvorfor man hvert enkelt punkt på dagsordenen Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen. Se i øvrigt afsnit 10 i GN s vedtægter. Såvel bestyrelse som direktion deltager som hovedregel på GN s generalforsamling Overtagelsesforsøg Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på GN har ingen foranstaltninger mod overtagelser i form af stemmeretsbegrænsninger eller andre ejerbegrænsninger. Bestyrelsen vurderer eventuelle overtagelsestilbud, men afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg eller at forsøge at afskære aktionærerne fra at forholde sig til et overtagelsesforsøg, såfremt overtagelsestilbuddet vurderes at være i aktionærernes interesse. GN har udarbejdet en intern takeover manual, der i detaljer beskriver processen i tilfælde af, at GN måtte blive mødt med et overtagelsestilbud. GN s bestyrelse arbejder for at tilgodese aktionærerne bedst muligt, herunder at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til om de ønsker at afstå deres aktier, hvis et overtagelsestilbud indbefatter dette. 8

9 kan her oplyse, hvorfor man de tilbudte vilkår. 2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar 2.1. s politik i relation til interessenterne og samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politr for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i De vigtigste interessenter og disses væsentligste interesser diskuteres og identificeres ad hoc af GN s bestyrelse. Bestyrelsen og ledelsen sikrer en aktiv dialog mellem GN og virksomhedens interessenter med henblik på at sikre såvel kortsigtet som langsigtet værditilvækst for alle interessenter. Interessenter er enhver som direkte påvirkes af selskabets beslutninger og aktiviteter. Opretholdelsen af et godt forhold til interessenterne er efter GN s opfattelse nøglen til at sikre, at GN s markedsværdi afspejler både kortsigtede resultater og langsigtede strategiske muligheder. GN har en kommunikationspolitik og investor relationspolitik samt etiske retningslinjer, der beskriver forholdet til selskabets interessenter. Se for yderligere detaljer. 9

10 kan her oplyse, hvorfor man overensstemmelse med selskabets politr herom Samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politr for selskabets samfundsansvar. GN har en politik for samfundsansvar samt etiske retningslinjer. Derudover offentliggør GN en fremskridtsrapport til FN Global Compact, som vil være tilgængelig på sammen med GN s politr på området. Fremskridtsrapporten udgør den lovpligtige rapportering om samfundsansvar, som kræves i henhold til årsregnskabsloven 99 a. 3. Åbenhed og transparens 3.1. Afgivelse af oplysninger til markedet Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. Bestyrelsen har vedtaget en kommunikationsstrategi. Se for yderligere detaljer Det anbefales, at oplysninger fra Alle selskabsmeddelelser fra GN til markedet udfærdiges så- 10

11 kan her oplyse, hvorfor man selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. vel på dansk som på engelsk ligesom er tilgængelig på begge sprog Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. 4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar 4.1. Overordnede opgaver og ansvar GN offentliggør kvartalsrapporter. Delårs- og årsrapporter præsenteres på webcast/telekonferencer for analytikere, investorer og pressen. Præsentationerne foregår på engelsk og transmitteres direkte på for at sikre, at alle har lige adgang Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden gennemgår bestyrelsen mindst en gang årligt en strategiproces, inklusive et strategimøde, der udmunder i en tilpasning af eller en nylancering af forretningens gældende strategi. GN har i de seneste tre år gennemgået en strategiprocess to gange årligt. I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden drøfter bestyrelsen løbende behovet for kompetencer og finansielle ressourcer med direktionen med henblik på at indfri de strategiske mål. 11

12 kan her oplyse, hvorfor man at selskabet kan nå sine strategiske mål Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde. Mindst én gang årligt diskuterer og fastlægger bestyrelsen sine vigtigste opgaver i forbindelse med den overordnede strategiske ledelse og den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med virksomheden, ligesom den jævnligt vurderer direktionens arbejde. I bestyrelsens forretningsorden og selskabets retningslinjer for koncerndirektionen har bestyrelsen fastlagt nærmere procedurer, hvor bl.a. forhold som planlægning, opfølgning og risikostyring er adresseret Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Bestyrelsen har i fjerde kvartal 2012 diskuteret virksomhedens aktiviteter for at sikre mangfoldighed på de højeste ledelsesniveauer. Bestyrelsen har også vedtaget målsætninger for mangfoldighed på bestyrelsesniveau, og GN har forberedt handlingsplaner for at øge antallet af kvinder i de højeste stillinger i virksomheden. GN redegør i årsrapporten for målsætningerne og vil fra om med årsrapporten for 2013 redegøre for opfyldelsen heraf. GN har desuden underskrevet FN s Global Compact, som bl.a. skal sikre, at der sker diskrimination i virksomhederne i forbindelse med arbejds- og ansættelsesforhold. 12

13 kan her oplyse, hvorfor man 4.2. Forretningsordener Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov. Der er udarbejdet en forretningsorden for GN s bestyrelse. Forretningsordenen fastlægger retningslinjer for bestyrelsens konstituering, oplysningspligt, opgaver og ansvar. Den vurderes årligt og opdateres, når det skønnes relevant Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. Direktionens retningslinjer opdateres, gennemgås og godkendes årligt på et bestyrelsesmøde. Oplysninger fra direktionen til bestyrelsen fremgår af bestyrelsens forretningsorden og er nærmere beskrevet i retningslinjerne for direktionen. Disse retningslinjer angiver, hvilken type oplysninger, der skal rapporteres til bestyrelsen, samt hvor ofte. Direktionen mødes desuden jævnligt med formanden og næstformanden for løbende at optimere samarbejdet og udveksle detaljerede oplysninger om virksomheden Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesor- I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden har bestyrelsen valgt en næstformand, der sammen med for- 13

14 kan her oplyse, hvorfor man gan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. manden udgør formandskabet. GN s næstformand er således involveret i bestyrelsens arbejde og pligter i et sådant omfang, at vedkommende kan fungere som leder af bestyrelsen i tilfælde af formandens forfald samt agere som effektiv sparringspartner for denne. En beskrivelse af formandskabets opgaver, pligter og ansvarsområder findes i bestyrelsens forretningsorden. Denne er tilgængelig på Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden organiserer, indkalder og leder formanden bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre effektivitet og kvalitet i arbejdet Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i Bestyrelsesformanden kan udføre særlige opgaver for selskabet, uden at bestyrelsen træffer en detaljeret beslutning om omfanget, honorering mm. Der vil derudover altid blive udsendt en selskabsmeddelelse såfremt der indgås 14

15 kan her oplyse, hvorfor man den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse. 5. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering 5.1. Sammensætning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på GN s bestyrelsesmedlemmer forventes at have en stor global forretningsforståelse, ekspertise inden for telekommunikation og medikoteknik, innovation og evne til at udvikle produkter, omfattende kendskab til finansielle forhold og indgående viden om GN s forretning. 15

16 kan her oplyse, hvorfor man hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf. Bestyrelsen vurderer, at dens nuværende sammensætning repræsenterer en stærk og alsidig bestyrelse med hensyn til kompetencer og erfaring. Der foreligger et CV for hvert enkelt bestyrelsesmedlem på Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder. I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden drøfter og definerer bestyrelsen hvert år på baggrund af en indstilling fra Nomineringskomitéen hvilke kompetencer, der generelt set bør være repræsenteret i bestyrelsen, og drøfter hvorvidt der skal ske udskiftninger i bestyrelsen, eller hvorvidt bestyrelsen i øvrigt skal suppleres. GN s bestyrelse søger at rekruttere bestyrelsesmedlemmer med komplementerende kompetencer. Når bestyrelsen indstiller nye bestyrelsesmedlemmer fremlægges der altid et CV samt en grundig beskrivelse af kandidatens kvalifikationer. Formanden gennemgår desuden de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har lagt til grund for sin indstilling, for generalforsamlingen. Bestyrelsen bestræber sig på, at dens sammensætning repræsenterer en stærk og alsidig bestyrelse med hensyn til kompetencer, erfaring, køn og alder. 16

17 kan her oplyse, hvorfor man Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. Når bestyrelsen indstiller nye bestyrelsesmedlemmer fremlægges der altid et CV samt en grundig beskrivelse af kandidatens kvalifikationer i forbindelse med indkaldelsen til generalforsamlingen Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Der redegøres årligt i ledelsesberetningen for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, de enkelte medlemmers specielle kompetencer samt de enkelte medlemmers ledelseserhverv Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltræ- Efter indvælgelse i bestyrelsen får hvert enkelt nyt bestyrelsesmedlem en grundig introduktion til selskabet og dets to 17

18 kan her oplyse, hvorfor man delsen modtager en introduktion til selskabet Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan forretningsområder. Derudover modtager alle medlemmer en bestyrelsesmanual med alle relevante oplysninger om bestyrelsesarbejde i GN. Alle bestyrelsesmedlemmer deltager i årets løb i uddannelsesforløb med henblik på at opnå bedre indsigt i forretningen og for at sikre at kompetence og sagkundskab hos de enkelte bestyrelsesmedlemmer konstant ajourføres. I bestyrelsens årlige selvevaluering vurderes kompetencer og sagkundskab hos de enkelte medlemmer Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. GN s bestyrelse består af seks generalforsamlingsvalgte medlemmer og tre medarbejderrepræsentanter valgt af de danske medarbejdere. Bestyrelsen vurderer, at dette er et passende antal bestyrelsesmedlemmer i betragtning af såvel selskabets størrelse som bestyrelsens kompetencer og opgaver. For at sikre indgående drøftelser i begge forretningsområder er alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer også medlemmer af bestyrelsen i henholdsvis GN ReSound og GN Netcom. 18

19 kan her oplyse, hvorfor man Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Bestyrelsen vurderer årligt i forbindelse med forberedelserne til generalforsamlingen, om det nuværende antal bestyrelsesmedlemmer er passende i betragtning af såvel selskabets størrelse som bestyrelsens kompetencer og opgaver Det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende : være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab, have modtaget større vederlag fra Intet generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen arbejder eller har arbejdet i GN, og ingen har andre økonomiske interesser i selskabet end som aktionær. Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer anses for at være uafhængige jævnfør definitionen opstillet i anbefalingerne for god selskabsledelse. 19

20 kan her oplyse, hvorfor man selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller 20

21 kan her oplyse, hvorfor man være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan På forefindes et CV for samtlige bestyrelsesmedlemmer, der årligt revideres i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten. Her fremgår det hvorvidt de enkelte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige eller ej. Alle bestyrelsesmedlemmer er uafhængige jævnfør definitionen opstillet i anbefalingerne for god selskabsledelse Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation Mødefrekvens GN s danske medarbejdere vælger et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. Der redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf på 21

22 kan her oplyse, hvorfor man Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden mødes bestyrelsen minimum otte gange om året ved ordinære bestyrelsesmøder, hvortil kan tilføjes et antal ekstraordinære møder. Antallet af afholdte bestyrelsesmøder i 2012 beskrives i årsrapporten. Bestyrelsen udarbejder hvert år en plan for det kommende års bestyrelsesmøder Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om med- I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden tager bestyrelsen ved vurdering af eksisterende medlemmer og potentielle kandidater i betragtning, hvorvidt de pågældende under hensyntagen til deres hovedbeskæftigelse og andre tillidserhverv har den fornødne tid til at varetage hvervet som medlem af selskabets bestyrelse. Bestyrelsen mener dog, at det først og fremmest er op til det enkelte bestyrelsesmedlem selv at afgøre, hvor mange bestyrelsesposter vedkommende kan bestride, og at det er forskelligt, hvor meget tid der kræves til at bestride de forskellige bestyrelsesposter. Samtlige oplysninger forefindes i årsrapporten for

23 kan her oplyse, hvorfor man lemmerne af det øverste ledelsesorgan: den pågældendes stilling, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret Aldersgrænse Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesor- Af GN s vedtægter (afsnit 15.1) fremgår, at intet medlem af bestyrelsen kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrel- 23

24 kan her oplyse, hvorfor man gan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer Valgperiode sesmedlemmet fylder 70 år. Dette oplyses også i ledelsesberetningen i årsrapporten. Herudover oplyses fødselsåret på de enkelte bestyrelsesmedlemmer i årsrapporten Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. ledes af en bestyrelse på 5-9 medlemmer. Bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Se i øvrigt GN s vedtægter afsnit Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode. Det fremgår af oversigten over bestyrelsen i årsrapporten, hvornår de enkelte medlemmer er tiltrådt bestyrelsen. Genvalg og udløb af den aktuelle valgperiode oplyses indirekte som følge af reglen om årlige valg til bestyrelsen. Se i øvrigt GN s vedtægter afsnit Ledelsesudvalg (komitéer) Det anbefales, at selskabet i le- GN offentliggør forretningsordener for revisions-, vederlags-, 24

25 kan her oplyse, hvorfor man delsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. strategi og nomineringskomitéen på Deres væsentligste aktiviteter i årets løb findes i ledelsesberetningen i årsrapporten. Det samme gør sig gældende for oplysninger om medlemmer af komitéerne og disses uafhængighed samt særlige kvalifikationer Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Samtlige medlemmer af selskabets revisionskomité, vederlagskomité, strategikomité og nomineringskomité opfylder uafhængighedskriterierne i anbefalingerne for god selskabsledelse, jf. de enkelte bestyrelsesmedlemmers CV på Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revi- GN har en revisionskomité nedsat af bestyrelsen. 25

26 kan her oplyse, hvorfor man sionsudvalg Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Formanden for GN s revisionskomité er hverken næstformand eller formand for GN s bestyrelse. Det er bestyrelsens klare vurdering, at samtlige medlemmer af selskabets revisionskomité besidder kvalifikationer og erfaring, der gør dem i stand til at foretage en selvstændig vurdering af, om GN Store Nord koncernens regnskabsaflæggelse, interne kontrol, risikostyring og lovpligtige revision er tilrettelagt og gennemført på en hensigtsmæssig måde set i forhold til dens størrelse og kompleksitet, jf. de enkelte bestyrelsesmedlemmers CV på Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: regnskabspraksis på de væsentlig- Revisionskomitéen rapporterer til bestyrelsen i forbindelse med årsrapporten. Desuden rapporteres, hvis der i løbet af regnskabsåret sker ændringer i regnskabspraksis, regnskabsmæssige skøn eller hvis der foretages transaktioner med nærtstående parter. Bestyrelsen orienteres også løbende om usrheder og risici. 26

27 kan her oplyse, hvorfor man ste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usrheder og risici, herunder også i relation til forventningerne Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. I overensstemmelse med revisionskomitéens forretningsorden vurderer revisionskomitéen årligt behovet for en intern revision. Med udgangspunkt i revisionskomitéens anbefalinger tager bestyrelsen årligt stilling til hvorvidt de interne kontrolsystemer er tilstrækkelige, og hvorvidt der vurderes behov for intern revision. Bestyrelsen har med baggrund i virksomhedsstørrelse, kompleksitet og organisering i økonomiafdelingen indtil videre vurderet, at etablering af intern revision er nødvendigt Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nominerings- GN har etableret en nomineringskomité, der anbefalingerne til god selskabsledelse. Komitéen vil generelt rådgive 27

28 kan her oplyse, hvorfor man udvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og og udarbejde forslag til bestyrelsen i relation til at årligt specificere de kompetencer bestyrelsen og koncernledelsen skal besidde for at kunne udføre deres opgaver bedst muligt og specificere det samme for en given stilling. Komitéen vil endvidere årligt evaluere strukturen, størrelsen, sammensætningen og resultaterne for bestyrelsen og koncernledelsen og give anbefalinger til bestyrelsen, hvis der skal ske ændringer. Bestyrelsen ønsker en global, transparent og dybtgående søgning og udvælgelsesproces for bestyrelseskandidater. Komitéen vil forberede bestyrelsens arbejde ved at udvælge kandidater med hjælp fra et internationalt professionelt rekrutteringsfirma. Baseret på den af bestyrelsen godkendte profil vil nomineringskomitéen foreslå relevante kandidater, der udvælges til en præsentation for hele bestyrelsen. Bestyrelsen foretager den endelige nominering til aktionærerne ved generalforsamlingen. 28

29 kan her oplyse, hvorfor man indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitn (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget GN har en vederlagskomité nedsat af bestyrelsen. Komitéen bistår bestyrelsen i forbindelse med fastlæggelse af vederlag til bestyrelsen, direktionen og ledende medarbejdere samt sikrer, at de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning matcher aktionærernes interesser. Endvidere overvåger komitéen, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende. Se i øvrigt ledelsesberetningen i årsrapporten samt vederlagskomitéens forretningsorden og de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på 29

30 kan her oplyse, hvorfor man skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Vederlagskomitéen anvender samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres. Bestyrelsen gennemfører årligt en selvevaluering håndteret internt, med det formål at give bestyrelsen lejlighed til systematisk og ud fra klare kriterier at bedømme resultatet af bestyrelsens, formandens og de enkelte bestyrelsesmedlemmers indsats og resultater. 30

31 kan her oplyse, hvorfor man Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf. Formanden fremlægger resultatet af evalueringen for bestyrelsen, som diskuterer dette og fremgangsmåden samt resultaterne af denne evaluering beskrives i årsrapporten Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Bestyrelsen evaluerer løbende direktionens arbejde og resultater, herunder særligt én gang årligt i forbindelse med fastlæggelse af kompensationspakke, målopfyldelse og fastsættelse af nye mål Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan. Samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen evalueres ligeledes løbende gennem dialog mellem de administrerende direktører og bestyrelsesformanden samt gennem spørgeskemaundersøgelsen. Resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. 6. Ledelsens vederlag 31

32 kan her oplyse, hvorfor man 6.1. Vederlagspolitns form og indhold Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen Det anbefales at vederlagspolitn og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling Det anbefales, at vederlagspolitn indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen. GN har udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning for direktionen og bestyrelsen. Se generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på GN s generelle retningslinjer for incitamentsaflønning godkendes på generalforsamlingen. Information om bestyrelsens aflønning samt tilbagebetalingsbetingelser for ledelsen vil blive indarbejdet i de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning og vil blive fremlagt til godkendelse på generalforsamlingen. De generelle retningslinjer for incitamentsaflønning, der blev godkendt på generalforsamlingens i marts 2012, indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i aflønningen af direktionen og bestyrelsen. Se generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på Det anbefales, at vederlagspoli- GN s generelle retningslinjer for incitamentsaflønning inde- 32

33 kan her oplyse, hvorfor man tn indeholder: en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitn indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del holder en beskrivelse af de enkelte vederlagskomponenter samt en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for de enkelte vederlagskomponenter. Se generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på GN s generelle retningslinjer for incitamentsaflønning indeholder en udtømmende beskrivelse af de variable vederlagskomponenter, som indgår i aflønningen af direktionen, og at disse er i overensstemmelse med anbefalingen. Se generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på 33

34 kan her oplyse, hvorfor man af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer. Bestyrelsens medlemmer oppebærer hver et fast vederlag. De modtager optioner eller deltager i nogen anden form for incitamentsprogram Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares. Direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning. Programmerne er revolverende og tildelte warrants kan tidligst udnyttes tre år efter tildelingen. s warrantprogram er nærmere beskrevet i de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning der findes på Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumen- GN s direktørkontrakter indeholder bestemmelser om at hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, som efterfølgende dokumenteres fejlagtige, kan finde sted. Se generelle retningslinjer for incitamentsaflønning på 34

35 kan her oplyse, hvorfor man teres fejlagtige Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. s aftaler om fratrædelsesgodtgørelse udgør maksimalt en værdi, der svarer til de sidste to års løn Oplysning om vederlagspolitn Det anbefales, at vederlagspolitn er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitn offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling Det anbefales, at der i års- /koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt med- GN s generelle retningslinjer for incitamentsaflønning omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, er offentliggjort på og en revideret udgave vil blive indstillet til godkendelse på den kommende ordinære generalforsamling. GN s generelle retningslinjer for incitamentsaflønning forklares og begrundes i forbindelse med selskabets generalforsamling. GN s politik er at tilbyde et vederlag til bestyrelsen og direktionen, som svarer til det, der tilbydes hos konkurrerende virksomheder i branchen og hos andre danske selskaber med 35