PROCESSKRIFT (KORRIGERET STÆVNING

Transkript

1 LARS KJELDSEN Advokat (H) PROCESSKRIFT (KORRIGERET STÆVNING I GRUPPESØGSMÅL anlagt 15. september 2010) (Korrigeret d ) Som advokat for Foreningen "Watzerath Parken" c/o Flemming Johnsen Vestparken Mariager indstævner jeg herved 1) Global Wind Power A/S Jernbanegade Thisted CVR-nr (sagsøgte 1) 2) Global Wind Power Invest A/S Jernbanegade Thisted CVR-nr (sagsøgte 2) 3) Global Wind Power Deutschland G.m.b.H. Am Oxer 10 D Harrislee (sagsøgte 3)

2 til at give møde som sagsøgte i et gruppesøgsmål, der anlægges ved Retten i Holstebro, Skivevej 2, 7500 Holstebro, på den af retten ved påtegning på denne stævning berammede dag samt fremlægge de dokumenter, sagsøgte vil påberåbe sig, og hvor jeg vil nedlægge følgende 1. PÅSTANDE: Med forbehold for Rettens godkendelse af gruppesøgsmål og fastlæggelse af rammen nedlægger sagsøger følgende påstande: 1.1. Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes at anerkende, at det af sagsøgte 1), 2) og 3) udarbejdede prospekt "Windpark Watzerath, Projektsammenfatning, september 2007" ikke er retvisende Beløbspåstande: Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 2, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,15 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 2, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 4, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,70 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 4, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 8, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,98 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 8, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 10, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,15 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for Dok / af 15

3 hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 10, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 14, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,11 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 14, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 17, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,59 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 17, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath 5/11, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,46 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath 5/11, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af Sagsøgte 1), 2) og 3) tilpligtes solidarisk at betale til hver af de indehavere af I/S Watzerath, der tilmelder sig gruppesøgsmålet, et beløb på kr ,27 tillige med procesrente fra den 1. januar 2008 til betaling sker, for hver andel på 1/100 af I/S Watzerath, som det pågældende gruppemedlem er indehaver af. 2. SAGSFREMSTILLING: 2.1. Præsentation af parter De sagsøgte, der i det følgende fælles benævnes "Global Wind Power", er i henhold til eget marketingmateriale Danmarks førende udbyder af vindmølleprojekter, jf. annonce fra 2008 i tidsskriftet "Naturlig Energi" samt udskrift fra Global Wind Powers hjemmeside marts 2009 (bilag 1). Sagsøgte 1) og sagsøgte 2)'s regnskaber for 2006/2007 fremlægges som henholdsvis bilag 2 og bilag 3. Dok / af 15

4 Sagsøger er en forening dannet af indehavere af andele i Windpark Watzerath med henblik på at gennemføre erstatningskravet mod Global Wind Power på grund af, at de oplysninger, som foreningens medlemmer modtog i forbindelse med investeringen, er vildledende og dermed har forledt investorerne til at tro, at investeringen ville indebære et betydeligt afkast, hvorimod det realiserede resultat er et betydeligt tab. Det er sagsøgers hovedsynspunkt, at grundlaget for investeringen er behæftet med væsentlige fejl, som Global Wind Power bærer ansvaret for Sagens nærmere omstændigheder Global Wind Power lod i september 2007 det som bilag 4 fremlagte prospekt betegnet "Windpark Watzerath, Projektsammenfatning, september 2007" (i det følgende "Prospektet") udarbejde. Prospektet blev uopfordret udsendt til en række potentielle investorer. Som bilag 5 fremlægges en af 2. oktober 2007 til potentielle investorer. Af Prospektet fremgår bl.a., at hele Windpark Watzerath består af 13 Vestas V90-2,0 MW vindmøller med en navhøjde på 105 m og en rotordiameter på 90 m. Projektet forventedes idriftsat i perioden oktober december Det fremgår videre af Prospektet, at investorerne bliver organiseret i 13 individuelle I/S'er, der ejer hver sin vindmølle. Hvert I/S bærer således driftsrisikoen for egen mølles produktion, og finansieringen af de enkelte møller sker gennem et lån optaget i Ringkøbing Landbobank. Prisen for møllerne er individuelt beregnet i forhold til de individuelle møllers forventede produktion. Møllerne blev udbudt til en pris i størrelsesordenen ca. EUR pr. mølle, hvilket indebar, at en andel på 1/10 af et interessentskab udgjorde en investering på ca. EUR Investorerne udviste stor interesse for at erhverve andele de udbudte I/S'er, og i løbet af november måned 2007 udsendte Global Wind Power et nyt budget (et eksempel fremlægges som bilag 6), hvor man tilbød investorerne at erhverve anparterne til en mindre pris, mod at investorerne frafaldt en tidligere tilbudt prisberegningsmodel, hvor prisen på møllen endeligt ville blive fast- Dok / af 15

5 sat inden for et interval på baggrund af produktionsresultatet. Ved fremsendelsen af det reviderede budget tilbød Global Wind Power et nedslag i prisen pr. mølle på mellem EUR i forbindelse med, at forudsætningen om den delvise efterfølgende prisregulering blev frafaldet. Alle investorer modtog Global Wind Powers tilbud. I slutningen af november/begyndelsen december måned var samtlige I/Sandele i interessentskaberne solgt til en gruppe af investorer på i alt ca. 40 personer. Et eksempel på det underskrevne kontraktsæt fremlægges som bilag 7. Efter den endelige kontrahering blev der til investorerne udleveret en projektmappe (bilag 8) omfattende til dels det materiale, der allerede var udleveret, nemlig Prospektet, juridisk notat, skattenotat, salgsbudget, interessentskabskontrakt samt kopi af de allerede indgåede kontrakter. Herudover omfattede investormappen de bagved liggende produktionsberegninger, der dannede grundlaget for Prospektet. Efter idriftsættelsen af "Windpark Watzerath" blev det efterfølgende konstateret, at møllernes el-produktion lå væsentligt under det forudsatte i forbindelse med erhvervelsen. Der er i løbet af 2008 og 2009 foregået et ikke ubetydeligt undersøgelsesarbejde med henblik på at blotlægge årsagerne til, at produktionen ligger væsentligt lavere end det i Prospektet forudsatte. Sagsøgerne er imidlertid kommet til den konklusion, efter at man har udvist en betydelig grad af tålmodighed i forhold til kortlægningsarbejdet, at hovedårsagen til, at møllernes produktion ligger væsentligt lavere end det forudsatte i Prospektet, primært skal henføres til, at de i Prospektet budgetterede produktionsmængder var sat alt for høje, og at Prospektet i denne forbindelse var vildledende på væsentlige punkter. Investorerne er opmærksomme på, at udsvingene i årets produktion kan skyldes mængden af vind i de pågældende perioder, hvilket Global Wind Power bl.a. har fremført i forbindelse med drøftelser mellem parterne. Dok / af 15

6 2.3. Bemærkninger i relation til Prospektet Vedrørende Global Wind Powers samhæftelse Global Wind Power angiver i forhold til omverdenen, at det er én virksomhed, og at man opererer som sådan. Således anføres det i sagsøgte 1's årsregnskab 2006/2007 (2. november 2007) (bilag 2), side 6 (tilsvarende anføres i sagsøgte 2's regnskab): "Koncernen opererer under fællesbetegnelsen Global Wind Power." Det anføres i Prospektet, side 3: "Global Wind Power" er i denne projektsammenfatning en fællesbetegnelse for forskellige selskaber i Global Wind Power-koncernen (Global Wind Power Invest A/S, Global Wind Power A/s, Global Wind Power Deutschland GmbH, Wind 102 GmbH, Wind 19 ApS." Ligeledes anføres der i Prospektet, side 22, i forbindelse med afgivelsen af påtegningen på projektet: "Global Wind Power har hermed forsøgt at gengive væsentlige og relevante oplysninger om projektet... Sammenfatningen giver efter Global Wind Power's opfattelse et retvisende billede af projektet og af muligheder og risici, der er forbundet hermed." For så vidt angår det sælgende selskab, Wind 19 ApS, der er et selskab i Global Wind Power-koncernen, fremgår det af regnskabet for 2007/2008, at dette selskabs resultat efter skat udgjorde ca. EUR 2,4 mio. der formentlig stort set udelukkende repræsenterer fortjenesten i forbindelse med et salg af Windpark Watzerath hvilket resultat blev udloddet som udbytte til moderselskabet i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Selskabet er sidenhen stort set tømt for aktiver. Der har herudover været andre indtægter hos Global Wind Power i forbindelse med projektet. Det er på denne baggrund sagsøgers opfattelse, at sagsøgte 1), sagsøgte 2) og sagsøgte 3) hæfter for, at de oplysninger, der er afgivet i Prospektet, er retvisende. Dok / af 15

7 Særlige forhold i Prospektet Sagsøger finder grund til at fremhæve en række oplysninger afgivet i Prospektet, som sagsøger efter foreløbige undersøgelser finder særligt kritisable: Oplysninger om tidligere ejere I Prospektet på side 4 anføres følgende: "Windpark Watzerath er oprindeligt udviklet af det tyske projektudviklingsselskab, Kaun & Hasse GmbH, der efterfølgende har overdraget rettighederne til Global Wind Power-selskabet Wind 19 ApS, som har færdigudviklet selskabet." Det er sagsøgers opfattelse, at projektet først var ejet af vindmølleproducenten Nordex AG, der forsøgte at udvikle området i perioden 2003, 2004 og 2005, hvorefter Nordex overdrog området til Kaun & Haase GmbH i løbet af Global Wind Power opfordres 1) til at oplyse, hvorvidt man vil bestride disse oplysninger Produktionsberegningerne I Prospektet, side 12 13, findes de for økonomien helt afgørende oplysninger om de enkelte vindmøllers forventede produktion. Det fremgår således f.eks. for så vidt angår vindmølle nr. 8, at denne har en forventet gennemsnitlig produktion på kwh pr. år. Denne budgetterede produktion danner herefter grundlaget for budgetforudsætningerne (bilag 6), der er anvendt i forbindelse med prisfastsættelsen af møllen. Det er efter sagsøgernes opfattelse helt afgørende for købet af en interessentskabsandel, at beregningen af den forventede produktion sker på et så godt grundlag som muligt og ved anvendelse af så realistiske data som muligt. Det er sagsøgers opfattelse, at Global Wind Power deler sagsøgers vurdering af vigtigheden af et brug af realistiske date, herunder referencedata mv. Global Wind Power har således i Prospektet, side 13, anført følgende: Dok / af 15

8 "En af de vigtigste faktorer for fastlæggelse af en vindmølles produktion er anvendelsen af lokale vinddata og referencemøller. For Windpark Watzerath gælder det, at der er benyttet referencedata fra nærliggende vindmølleprojekter til verifikation af produktionsberegningerne. Denne verifikation bidrager væsentligt til en større beregningssikkerhed. Vindberegninger er altid baseret på en række forudsætninger, som i større eller mindre omfang påvirker den beregnede produktion. Global Wind Power anser, i lyset af produktionsdata fra eksisterende vindmøller og referencedate fra området, produktionsberegningerne som velunderbyggede." Som bilag 9 fremlægges et kort over området, der viser placeringen af de 13 møller i Windpark Watzerath. Umiddelbart syd for mølle WEA02 ses der yderligere to møller tilhørende Eisborn Wind Gmbh & Co KG. Disse møller er placeret ca meter syd for WEA02. Af det materiale som sagsøgerne er besiddelse af ved stævningens udfærdigelse, fremgår det, at data fra de to vindmøller tilhørende Eisborn Wind GmbH & Co. KG ikke er blevet inddraget i forbindelse med udarbejdelsen af produktionsberegningerne for Windpark Watzerath. Global Wind Power opfordres 2) til at oplyse, hvad baggrunden er for, at produktionsdata fra de to nævnte møller ikke blev inddraget i forbindelse med udarbejdelsen af produktionsbudgetterne for Windpark Watzerath. Global Wind Power opfordres 3) til præcist og detaljeret at redegøre for, hvilket undersøgelser Global Wind Power har foretaget i forbindelse med, at Global Wind Power tilkendegav, at man anser produktionsberegningerne som "velunderbyggede" og "verificerede i forhold til referencedata". I januar måned 2009 rettede Global Wind Power henvendelse til indehaverne af de to nærliggende møller (bilag 10). Af svaret til Global Wind Power af 4. februar 2009 (bilag 11), fremgår, at de to nærliggende møller havde haft en produktion, der lå ca % under det, som vindberegnerne i 2003 havde forudsagt de ville producere. Vedlagt svaret fra Eisborn Wind GmbH til Global Wind Power fra januar 2009 var endvidere et brev fra Eisborn Wind GmbH & Co. KG af 7. oktober 2008 til Heiko Klaas (tilknyttet Global Wind Power), hvor man redegør for produktionen på de to møller i perioden 2004 til og med Dok / af 15

9 Sagsøgerne har anmodet professor Erik Lundtang Petersen, Risø, om, på baggrund af de produktionsberegninger, der refereres til i Prospektet, side 12, at foretage en ny beregning på basis af WASP-modellen, hvor den eneste forandring er, at dataene fra de to nærliggende møller anvendes til verifikationen af produktionsberegningerne (bilag 12). Efter professor Erik Lundtang Petersens beregninger ville en inddragelse af produktionsdataene fra de to nærliggende møller have medført en reduktion af produktionsforventningen med ca. 32 %. Global Wind Power opfordres 4) til at tilkendegive, hvorvidt man tiltræder den af professor, Erik Lundtang Petersen foretagne beregning. Såfremt Global Wind Power ikke kan tiltræde den af professoren foretagne beregning, opfordres 5) Global Wind Power til præcist og detaljeret at redegøre for de indsigelser, man måtte have i forhold til beregningen. Sagsøgerne har på basis af den budgetmodel, Global Wind Power anvendte i forbindelse med udarbejdelsen af budgetterne for investeringen i Windpark Watzerath ved inddragelse af de af Erik Lundtang Petersen udarbejdede produktionsforventninger, udarbejdet et nyt budget, der fremlægges som en del af bilag 13. Global Wind Power opfordres 6) til at tilkendegive, hvorvidt man kan tiltræde den talmæssige opgørelse i de af sagsøger udarbejdede budgetter (bilag 13), samt opfordres 7) til at tilkendegive, hvorvidt man er enig i, at de af sagsøger udarbejdede budgetter (bilag 13) beregningsmæssigt er svarende til de budgetter, som Global Wind Power lod udarbejde, og som dannede grundlag for prissætningen af møller. Såfremt Global Wind Power ikke tiltræder, at beregningerne er tilsvarende, opfordres 8) Global Wind Power til præcist og detaljeret at redegøre for de indsigelser, Global Wind Power måtte have i forhold til beregningerne I forbindelse med udarbejdelsen af en produktionsberegning indgår der andre faktorer end omfanget af vindpåvirkningen samt lævirkninger fra andre nærtstående møller (påvirkningsgraden), herunder nettab fra parken til afregningspunktet for rådighedstab (driftsstop, servicebesøg og eventuelle skyggestop). I Prospektet (bilag 4), side 13, anføres følgende om skyggestop: Dok / af 15

10 "Det produktionstab, som et skyggestop kan medføre, er marginalt og indeholdes i den generelle beregningsusikkerhed." Global Wind Power opfordres 9) til at redegøre for, hvorledes den "generelle beregningsusikkerhed" er opgjort og anvendt ved udarbejdelsen af Prospektet er opgjort samt at fremlægge grundlaget for en sådan opgørelse. Global Wind Power opfordres 10) særligt til at redegøre for, hvorledes den under opfordring 9) nævnte beregningsusikkerhed er indgået i forbindelse med udarbejdelsen af produktionsberegning i Prospektet, side 12. Global Wind Power har anvendt et fradrag på 2 % for rådighed (driftsstop, servicebesøg og eventuelle skyggestop) samt et fradrag for nettab på 1,3 % (Prospektet, side 12). Global Wind Power opfodres 11) til at fremlægge de data, som danner grundlag for at ansætte det generelle fradrag for vindmøllerne rådighed til 2 %. Global Wind Power har i Prospektet, side 12, ansat fradraget for nettab til 1,3 %. Global Wind Power anfører i Prospektet, side 14, følgende vedrørende nettab: "Net- og transformertab beregnes ud fra den anvendte kabeltype og længden på kablet. Ud over de kendte faktorer anvendes der til beregningen desuden nogle referenceværdier, hvorved det samlede tab fra vindparken og frem til afregningspunktet kan beregnes. Som følge af, at der anvendes referenceværdier til at beregne nettabet, kan denne værdi ikke betragtes som eksakt. Erfaringsmæssigt vil beregningen ligge inden for ±30-40 af det faktiske tab. For Windpark Watzerath er nettabet beregnet til ca. 1,25% 8det betyder, at man kan forvente et nettab p 0,5 1,75%)." Global Wind Power opfordres 12) til at fremlægge den i citatet omtalte beregning. Global Wind Power opfordres 13) til at oplyse, hvorvidt et nettab i området 1,3 % svarer til, hvad Global Wind Power sædvanligvis oplever i andre tilsvarende vindparker. Dok / af 15

11 2.4. Sagsøgers foreløbige beregning af tabet Sagsøger har i bilag 13 for hver enkelt mølle opgjort tabet. Sagsøger har beregnet tabet som forskellen mellem den pris, der er betalt pr. mølle, og den pris, der ville kunne beregnes for møllen ved anvendelse af den samme budgetforudsætning, som er anvendt i forbindelse med opgørelse af de aktuelle købesummer (bilag 6), men baseret på den produktion, som efter professor Erik Lundtang Petersens beregning (bilag 12) ville være forsvarligt at antage. Sagsøger har opgjort tabet som forskellen mellem den pris, der blev betalt, og den reelle værdi af vindmøllen. For så vidt angår de enkelte detaljer i beregningen henvises der til bilag 13. Global Wind Power opfordres 14) til præcist og detaljeret at redegøre for sine eventuelle indsigelser imod tabsopgørelsen. 3. SAGSØGERS ANBRINGENDER 3.1. Til støtte for de nedlagte påstande gøres det gældende, at Global Wind Power, jf. Global Wind Power koncernens egne tilkendegivelser, regnskaber mv. skal betragtes som én virksomhed. at ledelsen i de sagsøgte selskaber stort set er den samme, og at de sagsøgte virksomheder drives som én virksomhed, hvorfor der må ske identifikation imellem disse virksomheder. at Global Wind Power i henhold til Prospektet, side 3, sammen afgiver de i Prospektet anførte oplysninger og indeståelser og derfor solidarisk hæfter for Prospektets indhold. at Prospektet særligt for så vidt angår produktionsberegningerne og det forventede/budgetterede resultat indeholder vildledende oplysninger og fortielser, der har væsentlig betydning for sagsøgernes beslutning om investeringen. at det må anses for særligt vildledende at henvise til, at produktionsdataene Dok / af 15

12 er verificeret på basis af "eksisterende vindmøller og referencedata fra området", når det kan konstateres, at en verifikationsproces ved anvendelse af data fra de to nærmest liggende vindmøller ville medføre en reduktion af den forventede produktion på ca. 32 %, jf. bilag 12. at en reduktion af produktionsforventningerne på 32 % i forhold til det budgetterede resulterer i en negativ afvigelse i den enkelte vindmølle i budgetperioden, i størrelsesordenen ca. DKK , i forhold til det budgetterede. at Prospektets vildledende oplysninger har forledt investorerne til at tro, at de indtrådte i en vindmølleinvestering med "normale risici" baseret på et velunderbygget og grundigt forarbejde udført af Global Wind Power, og at de, inden de indtrådte i investeringen, havde fået et retvisende billede af projektet og de muligheder og risici, der var forbundet med projektet. at Global Wind Power i Prospektet urigtigt har erklæret, at de afgivne oplysninger giver et retvisende billede af projektet og de dermed forbundne risici. at sagsøgerne som følge af de ovennævnte forhold har lidt et tab, som Global Wind Power er erstatningsansvarlige for. 4. BEVISFØRELSE 4.1. Sagsøgeren har ikke afsluttet sine overvejelser vedrørende førelse af vidner Sagsøgeren påberåber sig samtlige de i sagen fremlagte bilag Syn og skøn Sagsøgerne forbeholder sig at begære, at der udmeldes syn og skøn, når sagsøgte har besvaret sagsøgers provokationer, jf. ovenfor Sagsøgeren fremlægger følgende bilag: Bilag 1 Udskrift fra Global Wind Powers hjemmeside, marts 2009 Bilag 2 Årsrapport 2006/2007 for Global Wind Power A/S Dok / af 15

13 Bilag 3 Årsrapport 2006/2007 for Global Wind Power Invest A/S Bilag 4 Projektsammenfatning, september 2007 Bilag 5 fra Global Wind Power af 2. oktober 2007 Bilag 6 Global Wind Powers tilbud fra november 2007 Bilag 7 Eksempel på underskrevet kontraktsæt Bilag 8 Projektmappe Bilag 9 Kort over området Bilag 10 Brev fra Global Wind Power af 8. januar 2009 til Eisborn Wind GmbH & Co. KG Bilag 11 Brev fra Eisborn Wind GmbH & Co. KG af 4. februar 2009 til Global Wind Power Bilag 12 Erklæring fra Erik Lundtang Petersen af 1. juni 2010 Bilag 13 Budget/tabsopgørelse Bilag 14 Vedtægter for foreningen "Watzerath Parken" 5. PROCESSUELLE MEDDELELSER OG PROCESSUELLE FORHOLD 5.1. Processuelle meddelelser i forbindelse med denne sag kan fremsendes til: Advokat Lars Kjeldsen St. Kongensgade København K 5.2. Henvisning til Landsret/kollegial behandling/sagkyndig dommer Sagsøgeren vil fremkomme med et indlæg vedrørende disse spørgsmål på et senere tidspunkt Udvidet forberedende retsmøde Sagsøger deltager gerne i et udvidet forberedende retsmøde, jf. retsplejelovens 353, idet sagsøger henset til afstandsforholdene henstiller, at et sådant berammes telefonisk Gruppesøgsmål Det er sagsøgers opfattelse, at denne sag kan og bør behandles som et grup- Dok / af 15

14 pesøgsmål, jf. retsplejelovens 254 a, jf. 254 b. Sagsøger fremhæver i den forbindelse særligt: I forhold til retsplejelovens 254 b: Der foreligger ensartede krav. Der er værneting for alle kravene her i landet. Retten i Holstebro er værneting for alle krav. Retten i Holstebro er sagligt kompetent med hensyn til alle krav. Det er en hensigtsmæssig måde at behandlede kravene på. Gruppen af sagsøgende investorer udgør ca. 40 enkeltpersoner. Et sagsanlæg på vegne 40 enkeltpersoner vil i den foreliggende sag være uhensigtsmæssigt og særdeles omkostningskrævende, hvorfor det er i såvel de sagsøgende investorers interesse som i Global Wind Powers interesse, at spørgsmålet afklares under ét søgsmål. Det kan oplyses, at stort set alle investorer i projektet er medlem af Foreningen "Watzerath Parken", og at Foreningen "Watzerath Parken" er i løbende kommunikation og kontakt med sine medlemmer. Gruppemedlemmerne kan således identificeres og underrettes om sagen på en hensigtsmæssig måde gennem Foreningen "Watzerath Parken" via brev eller . Det foreslås, at Foreningen "Watzerath Parken" udpeges som grupperepræsentant I forhold til retsplejelovens 254 d: Under henvisning til retsplejelovens 254 d, stk. 1, kan det oplyses, at gruppen kan beskrives som de personer eller selskaber, eller deres successorer, der i perioden fra 1. september 2007 indtil den 1. januar 2008 erhvervede andele af vindmøller gennem andele i I/S Watzerath 2 17, I/S Watzerath 5/11 eller I/S Watzerath fra Wind 19 ApS. Gruppemedlemmerne er allerede identificeret, idet grupperepræsentanten er i besiddelse af navne og adresser på alle investorer i Windpark Watzerath, så- Dok / af 15

15 ledes som de er defineret, jf. ovenfor. Gruppemedlemmerne vil blive underrettet om sagen ved post eller samt eventuelt på møder, når gruppesøgsmålet er blevet admitteret af retten. Foreningen "Watzerath Parken" er villige til at påtage sig hvervet som grupperepræsentant. Foreningens vedtægter fremlægges som bilag Yderligere bemærkninger i forhold til retsplejelovens 254 e: Under henvisning til retsplejelovens 254 e, stk. 9, kan det oplyses, at underretning kan ske til alle gruppemedlemmer pr. eller brev. Rammen for sagen, jf. retsplejelovens 254 e, stk. 4, foreslås afgrænset således, at nærværende gruppesøgsmål angår spørgsmålet om, hvorvidt grundlaget, hvorpå gruppemedlemmerne erhvervede andele af vindmøller gennem erhvervelse af interessentskabsandele i I/S Watzerath 2 17, I/S Watzerath 5/11 og I/S Watzerath, var retvisende, samt i hvilket omfang Global Wind Power kan pålægges at yde erstatning til gruppemedlemmerne som følge af, at gruppemedlemmerne har erhvervet andele af vindmøller gennem I/S Watzerath Park 2 17, I/S Watzerath 5/11 og I/S Watzerath på baggrund af oplysninger afgivet til gruppemedlemmerne i forbindelse med erhvervelsen, og fastsættelsen af størrelsen af en eventuel erstatning. 6. OMKOSTNINGER 6.1. Sagsøger er momsregisteret. København, den 22. december 2011 Lars Kjeldsen Dok / af 15