Bekendtgørelse om prospekter i

Transkript

1 Bekendtgørelse om prospekter i I medfør af 11, stk. 3, 12, stk. 3, 14, stk. 3, og 255, stk. 1 og 2, i lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2018, fastsættes: Kapitel 1 Anvendelsesområde 1. Denne bekendtgørelse finder anvendelse på omsættelige værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked og offentlige udbud af omsættelige værdipapirer, der er omfattet af reglerne om prospekter i kapitel 3 i lov om kapitalmarkeder. Kapitel 2 Definitioner 2. Ved kvalificerede investorer forstås i denne bekendtgørelse: Personer eller enheder, der beskrives i bilag II i Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter eller anerkendes som godkendte modparter i overensstemmelse med artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har anmodet om at blive behandlet som ikke-professionelle kunder. 3. Ved små og mellemstore virksomheder forstås i denne bekendtgørelse: Virksomheder, der ifølge det seneste årsregnskab eller konsoliderede regnskab opfylder mindst to af følgende tre kriterier: 1) Et gennemsnitligt antal heltidsansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end ) En samlet balance på mindre end 43 mio. euro. 3) En årlig nettoomsætning på mindre end 50 mio. euro. 4. Ved udsteder forstås i denne bekendtgørelse: En juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede omsættelige værdipapirer. 5. Ved udbydende person eller udbyder forstås i denne bekendtgørelse: En fysisk eller juridisk person, der udbyder omsættelige værdipapirer til offentligheden. 6. Ved omsættelige værdipapirer, der er kapitalandele, forstås i denne bekendtgørelse: Aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier og enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte omsættelige værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de tilknyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for omsættelige værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder. 7. Ved omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, forstås i denne bekendtgørelse: Andre omsættelige værdipapirer end dem, der er nævnt i Ved udbudsprogram forstås i denne bekendtgørelse: Et program, der giver mulighed for udstedelse af omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, af lignende form eller klasse, løbende eller ad flere omgange i løbet af en nærmere angivet udstedelsesperiode, herunder alle former for warrants. 9. Ved omsættelige værdipapirer, der udstedes løbende eller ad flere omgange, forstås i denne bekendtgørelse: Flere på hinanden følgende udstedelser eller mindst to særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form eller klasse inden for en periode på 12 måneder. 10. Ved et reguleret marked forstås i denne bekendtgørelse: Et multilateralt system, jf. 3, nr. 1, i lov om kapitalmarkeder, der drives i overensstemmelse med reglerne i kapitel 12-14, 22 og 23 i lov om kapitalmarkeder. 11. Ved hjemland forstås i denne bekendtgørelse: 1) For udstedere i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område: Det land, hvor udstederen har sit hjemsted, såfremt udstederen ikke er omfattet af nr. 2 eller 3. 2) For udstedere af omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis pålydende værdi beløber sig til mindst euro: Det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit hjemsted, eller hvor de omsættelige værdipapirer skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor de omsættelige værdipapirer udbydes til offentligheden, jf. dog nr. 5.

2 3) For udstedere af omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb, som følge af at de konverteres eller af, at de til værdipapiret tilknyttede rettigheder udøves, forudsat at udstederen af de omsættelige værdipapirer ikke er udsteder af de underliggende omsættelige værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som udstederen af de omsættelige værdipapirer: Det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit hjemsted, eller hvor de omsættelige værdipapirer skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor de omsættelige værdipapirer udbydes til offentligheden. 4) For udstedere, der har deres hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og som ikke er omfattet af nr. 2 eller 3: Det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor de omsættelige værdipapirer efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang efter 31. december 2003, eller hvor den første ansøgning om optagelse til han-del på et reguleret marked indsendes, jf. dog nr. 6. 5) For så vidt angår udstedere omfattet af nr. 2, hvis omsættelige værdipapirer ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens senest valgte hjemland, men i stedet er optaget til handel i et eller flere andre lande inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område: Et sådant nyt hjemland, som udstederen kan vælge blandt de lande inden for Den Europæiske Union, eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederens omsættelige værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og, hvor det er relevant, det land inden for Den Europæiske Union eller land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit hjemsted. 6) For så vidt angår udstedere omfattet af nr. 4, hvis omsættelige værdipapirer ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens senest valgte hjemland, men i stedet er optaget til handel i et eller flere andre lande inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område: Et sådant nyt hjemland, som udstederen kan vælge blandt de lande inden for Den Europæiske Union, eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederens omsættelige værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Stk. 2. Valg af hjemland, jf. stk. 1, nr. 2-4, træffes af henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel. Stk. 3. Er valg af hjemland, jf. stk. 1, nr. 4, ikke bestemt af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse af de omsættelige værdipapirer til handel, første gang, hvor de omsættelige værdipapirer var udbudt til offentligheden eller optaget til handel, kan de pågældende foretage dette valg efterfølgende. 12. Ved værtsland forstås i denne bekendtgørelse: Det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor der foretages et udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked, når dette er forskelligt fra hjemlandet. 13. Ved basisprospekt forstås i denne bekendtgørelse: Et dokument, der indeholder samtlige relevante oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked og, efter udstederens valg, de endelige vilkår for udbuddet. 14. Ved nøgleoplysninger forstås i denne bekendtgørelse: Væsentlige og hensigtsmæssigt strukturerede oplysninger, som skal stilles til rådighed for investorer med henblik på at sætte dem i stand til at forstå karakteren af og risiciene forbundet med en udsteder, garant og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, eller oplysninger, der med forbehold for 19, stk. 3, nr. 2, skal gøre investorer i stand til at beslutte, hvilke udbudte værdipapirer der tages op til nærmere overvejelse. På baggrund af udbuddet og de pågældende værdipapirer indeholder nøgleoplysninger følgende elementer: 1) En kort beskrivelse af risici og de vigtigste forhold i forbindelse med udstederen og eventuelle garanter, herunder aktiver, passiver og finansiel stilling. 2) En kort beskrivelse af risici og væsentlige forhold i forbindelse med investeringen i det relevante værdipapir, herunder rettigheder i tilknytning til værdipapiret. 3) Udbuddets generelle betingelser, herunder de anslåede udgifter, som investoren pålægges af udstederen eller udbyderen. 4) Oplysninger om optagelsen til handel. 5) Årsager til udbuddet og anvendelse af provenuet. 15. Ved selskab med begrænset markedsværdi forstås i denne bekendtgørelse: Et selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked, og som i de foregående 3 kalenderår har haft en gennemsnitlig markedsværdi på under 100 mio. euro baseret på kursværdien ved årets udgang. Kapitel 3 Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et godkendt prospekt

3 16. Forpligtelsen til at offentliggøre et godkendt prospekt efter 10 i lov om kapitalmarkeder finder ikke anvendelse på følgende udbud: 1) Udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer, jf. 2. 2) Udbud, der er rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som ikke er kvalificerede investorer. 3) Udbud, der er rettet mod investorer, som erhverver omsættelige værdipapirer for i alt mindst euro pr. investor for hvert særskilt udbud. 4) Udbud af omsættelige værdipapirer, hvis pålydende værdi pr. omsætteligt værdipapir beløber sig til mindst euro. Stk. 2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter 10 i lov om kapitalmarkeder finder ikke anvendelse på videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med 10, og udsteder eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf. 17. Forpligtelsen til at offentliggøre et godkendt prospekt efter 10 i lov om kapitalmarkeder finder ikke anvendelse på udbud til offentligheden af følgende omsættelige værdipapirer: 1) Aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital. 2) Omsættelige værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 3) Omsættelige værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller opsplitning af en virksomhed, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 4) Udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til transaktionen og de nærmere omstændigheder herved. 5) Omsættelige værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles eksisterende eller tidligere medlemmer af bestyrelsen, tilsynsrådet eller ansatte i det udstedende selskab eller et koncernforbundet selskab, jf. 5, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed. Dette forudsætter, at de omsættelige værdipapirer udbydes, tildeles eller skal tildeles af det udstedende selskab eller et koncernforbundet selskab, og at det udstedende eller koncernforbundne selskab a) har hovedsæde eller hjemsted i Den Europæiske Union eller et eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og at der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om de omsættelige værdipapirers antal og klasse samt årsagerne til udbuddet og de nærmere omstændigheder herved, eller b) er oprettet i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og hvis aktier er optaget til handel enten på et reguleret marked eller på et marked i et tredjeland, for hvilket Kommissionen har truffet en positiv ækvivalensafgørelse, og hvorom der foreligger tilstrækkelige oplysninger, herunder om de i nr. 5 omhandlede værdipapirer, på et sprog, der er almindeligt forekommende i internationale finanskredse. 18. Forpligtelsen til at offentliggøre et godkendt prospekt efter 10 i lov om kapitalmarkeder finder ikke anvendelse på optagelse til handel for følgende omsættelige værdipapirer: 1) Aktier, der er udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital. 2) Omsættelige værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 3) Omsættelige værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller opsplitning af en virksomhed, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 4) Aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på samme regulerede marked, og der gives aktionærerne adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet. 5) Omsættelige værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles henholdsvis til eksisterende eller tidligere medlemmer af bestyrelsen, tilsynsrådet eller ansatte i det udstedende eller et koncernforbundet selskab, jf. 5, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed. Dette forudsætter, at værdipapirerne udbydes eller tildeles af det udstedende selskab, at de pågældende omsættelige værdipapirer er af samme klasse som de omsættelige værdipapirer, der allerede er optaget til handel på samme regulerede marked, samt at der gives ovennævnte personer adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om de omsættelige værdipapirers antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet. Stk. 2. Forpligtelsen til at offentliggøre et godkendt prospekt efter 10 i lov om kapitalmarkeder finder ikke anvendelse for optagelse til handel på et reguleret marked af omsættelige værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked, når følgende betingelser er opfyldt:

4 1) De omsættelige værdipapirer eller omsættelige værdipapirer af samme klasse har været optaget til handel på det andet regulerede marked i mere end 18 måneder. 2) Prospektet for omsættelige værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på det andet regulerede marked efter 1. juli 2005, er godkendt og stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med artikel 14 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. 3) Prospektet for omsættelige værdipapirer, der første gang blev optaget til handel efter den 30. juni 1983, men før den 1. juli 2005, er godkendt i overensstemmelse med kravene i Rådets direktiv 80/390/EØF af 3. marts 1982 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs, eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer. 4) De faste forpligtelser i forbindelse med handel på det andet regulerede marked er opfyldt. 5) Den person, der anmoder om at få optaget omsættelige værdipapirer til handel på et reguleret marked i Danmark under henvisning til stk. 2, udarbejder et resumé, der stilles til rådighed for offentligheden på dansk i henhold til kapitel 7. 6) Indholdet af resumeet, jf. nr. 5, skal være i overensstemmelse med 19, stk. 3. Dokumentet skal endvidere angive, hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med sin faste oplysningspligt, findes. Kapitel 4 Prospekters format 19. Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Det skal også indeholde et resumé. Stk. 2. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, kan vælge at udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller som særskilte dokumenter. I et prospekt, der består af særskilte dokumenter, inddeles de påkrævede oplysninger i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de omsættelige værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked. Stk. 3. Resumeet i prospektet skal være kortfattet, i et ikke-teknisk sprog samt indeholde nøgleoplysninger på det sprog, som prospektet oprindelig blev udarbejdet på. Resuméet skal have en form og et indhold, som sammen med prospektet giver passende oplysninger om de væsentligste elementer i forbindelse med de pågældende omsættelige værdipapirer, således at investorer lettere kan tage stilling til, om de vil investere i sådanne omsættelige værdipapirer. Resuméet skal ligeledes indeholde en advarsel om, at 1) resuméet bør læses som en indledning til prospektet, 2) enhver beslutning om investering i de omsættelige værdipapirer bør træffes på baggrund af prospektet som helhed, 3) hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes, og 4) de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resumeet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende eller ikke indeholder nøgleoplysninger, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Stk. 4. Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., og som har et pålydende på mindst euro, finder kravet i stk. 1, om, at prospektet skal indeholde et resumé, ikke anvendelse. 20. En udsteder, der har fået et registreringsdokument godkendt af Finanstilsynet inden for de seneste 12 måneder, kan vælge kun at udarbejde en værdipapirnote og et resumé, når omsættelige værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Finanstilsynet træffer i dette tilfælde beslutning om godkendelse af værdipapirnoten og resuméet. Stk. 2. Når stk. 1 finder anvendelse, skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der normalt vil indgå i registreringsdokumentet, hvis der er indtruffet væsentlige ændringer, der kan få betydning for investorernes vurdering, efter at registreringsdokumentet senest er ajourført, eller et tillæg i henhold til 30 er godkendt. Sådanne oplysninger kan også gives i et tillæg til registreringsdokumentet, jf For følgende omsættelige værdipapirer kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked for værdipapirer, vælge at udarbejde et basisprospekt: 1) Omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, udstedt under et udbudsprogram. 2) Omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter,

5 a) når provenuet fra udstedelsen af de omsættelige værdipapirer investeres i aktiver, der yder tilstrækkelig dækning for gæld skabt med de omsættelige værdipapirer indtil indløsningsdagen, og b) når de pågældende beløb i tilfælde af det tilknyttede kreditinstituts konkurs først og fremmest skal anvendes til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter. Stk. 2. Basisprospektet skal indeholde samtlige relevante oplysninger om udstederen og de omsættelige værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Stk. 3. Er udbuddets endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorerne og indsendes til Finanstilsynet, hver gang der foretages et udbud til offentligheden. Dette gøres så hurtigt som praktisk muligt og, hvis det er muligt, inden starten af udbud til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende omsættelige værdipapirer. 22. Oplysninger kan indarbejdes i prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere eller samtidigt offentliggjorte dokumenter, der er godkendt af eller indsendt til Finanstilsynet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Resuméet må ikke indeholde oplysninger, der er indarbejdet ved henvisning. Stk. 2. Når oplysninger indarbejdes ved henvisning, skal der tilvejebringes en krydsreferencetabel, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer. Kapitel 5 Udeladelse af oplysninger 23. Når den endelige udbudspris og det antal omsættelige værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet, skal en af følgende betingelser være opfyldt: 1) Prospektet skal indeholde de kriterier eller de betingelser, der gælder for fastsættelsen af den endelige udbudspris, herunder maksimumsprisen og antallet af de omsættelige værdipapirer. 2) Købs- eller tegningsaccepter for de omsættelige værdipapirer skal kunne tilbagekaldes i mindst 2 hverdage efter, at den endelige udbudspris og antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er modtaget hos Finanstilsynet. Stk. 2. Udsteder skal indsende den endelig udbudspris og antallet af omsættelige værdipapirer til Finanstilsynet samt offentliggøre sådanne oplysninger i henhold til 29, når disse er kendt af udsteder. 24. Finanstilsynet kan tillade, at visse foreskrevne oplysninger udelades af prospektet i følgende tilfælde: 1) Udbredelse af oplysningerne vil stride mod den offentlige interesse. 2) Udbredelse af oplysningerne vil tilføje udstederen betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for bedømmelsen af udstederen, udbyderen eller en eventuel garant, og af de rettigheder, der er knyttet til de omsættelige værdipapirer, som prospektet vedrører. 3) Oplysningerne er kun af ringe betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til handel og vil ikke kunne indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller en eventuel garants finansielle situation og forventede udvikling. Stk. 2. I særlige tilfælde, hvor visse af de krævede oplysninger, der skal indgå i et prospekt, ikke findes på grund af udstederens aktivitetsområde eller udstederens organisation eller for de omsættelige værdipapirer, som prospektet vedrører, kan prospektet indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger. Findes sådanne tilsvarende oplysninger ikke, finder det pågældende oplysningskrav ikke anvendelse. Kapitel 6 Gyldighed 25. Et prospekt er gyldigt i 12 måneder fra godkendelsen. Hvis et tillæg til prospektet er krævet i henhold til 30, skal tillægget være godkendt og offentliggjort som betingelse for prospektets gyldighed. Stk. 2. Et tidligere godkendt registreringsdokument, som nævnt i 20, er gyldigt i en periode på op til 12 måneder. Det tidligere godkendte registreringsdokument, der om nødvendigt er ajourført i overensstemmelse med 20, stk. 2, eller 30, ledsaget af en godkendt værdipapirnote samt et godkendt resumé, anses som et gyldigt prospekt. 26. I forbindelse med et udbudsprogram er et tidligere godkendt basisprospekt gyldigt i en periode på op til 12 måneder.

6 27. Et basisprospekt for de i 21, stk. 1, nr. 2, nævnte værdipapirer er gyldigt, indtil de pågældende værdipapirer ikke længere udstedes løbende eller ad gentagne gange. Kapitel 7 Offentliggørelse af prospektet 28. Når et prospekt er godkendt, gør udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, prospektet tilgængeligt for offentligheden så hurtigt som praktisk muligt og under alle omstændigheder i rimelig tid og senest inden starten af udbuddet til offentligheden eller optagelse til handel af de pågældende omsættelige værdipapirer. I tilfælde af at aktier i en klasse, der udbydes til offentligheden, optages til handel på et reguleret marked for første gang, skal prospektet være tilgængeligt for offentligheden indtil mindst 6 hverdage før udbuddets afslutning. 29. Et prospekt anses for offentliggjort, når det er gjort tilgængeligt på en af følgende måder: 1) I elektronisk form på udstederens hjemmeside eller på hjemmesider, der tilhører de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af de omsættelige værdipapirer, herunder finansieringsorganer. 2) I elektronisk form via informationssystemet på det regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel indsendes. 3) Ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor udbredelse i Danmark, når udbud til offentligheden foretages, eller ansøgningen om optagelse til handel indsendes til et reguleret marked i Danmark. 4) I trykt form, der vederlagsfrit stilles til rådighed for offentligheden på kontorerne for det marked, hvor de omsættelige værdipapirer optages til handel, såvel som på udstederens hjemsted og hos de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af værdipapirerne. Stk. 2. Finanstilsynet offentliggør løbende på sin hjemmeside en liste over de prospekter, som er godkendt inden for de seneste 12 måneder. Stk. 3. For prospekter, der omfatter flere særskilte dokumenter, eller hvor oplysningerne er indarbejdet ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet, offentliggøres og udbredes særskilt, såfremt de pågældende dokumenter vederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med de i stk. 1 nævnte ordninger. Det skal anføres på hvert dokument, hvor de øvrige dokumenter, som udgør prospektet, kan findes. Stk. 4. Når prospektet offentliggøres i elektronisk form, skal en investor på anmodning kunne få prospektet udleveret vederlagsfrit i papirform fra udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af værdipapirerne, indtil prospektet ikke længere er gyldigt. Stk. 5. Når prospektet offentliggøres i overensstemmelse med stk. 1, nr. 3 eller 4, skal udstederen eller de ansvarlige for udarbejdelsen af prospektet også offentliggøre prospektet elektronisk i overensstemmelse med stk. 1, nr Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med op-lysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden eller i starten af handlen på et reguleret marked, afhængigt af hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes inden for 7 hverdage og offentliggøres i overensstemmelse med 29. Stk. 2. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget. Stk. 3. Når prospektet vedrører et udbud til offentligheden, kan investorer, der har accepteret at købe eller tegne omsættelige værdipapirer inden offentliggørelsen af tillægget, i 2 hverdage efter tillæggets offentliggørelse tilbagekalde deres accept, såfremt den væsentlige, nye omstændighed, materielle fejl eller ukorrekthed som nævnt i stk. 1 opstod inden den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, og såfremt der ikke er sket levering af de omsættelige værdipapirer. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste frist for tilbagekaldelse af accepten skal fremgå af tillægget. 31. Det offentliggjorte prospekt og eventuelt offentliggjorte tillæg skal til enhver tid være identisk med den udgave, der er godkendt af Finanstilsynet. Kapitel 8 Annoncering 32. Annonceres der i tilknytning til et udbud til offentligheden eller ved optagelse til handel på et reguleret marked, og er der pligt til at offentliggøre et prospekt, skal det fremgå af annonceringen, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt. Det skal angives, hvor prospektet er eller vil blive gjort tilgængeligt for investorerne. Stk. 2. Det skal tydeligt fremgå af annonceringen, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være forkerte eller misvisende.

7 Stk. 3. Fremlægges der oplysninger i offentligheden i tilknytning til et udbud til offentligheden eller ved optagelse til handel på et reguleret marked, og hvor der er pligt til at offentliggøre et prospekt, skal oplysningerne være i overensstemmelse med prospektets indhold, selv om fremlæggelsen ikke sker i forbindelse med annoncering. 33. Når det i henhold til ikke kræves, at et prospekt skal godkendes og offentliggøres, skal væsentlige oplysninger, der fremlægges af en udsteder eller en udbyder, og som sendes til kvalificerede eller særlige kategorier af investorer, herunder oplysninger, der fremlægges i forbindelse med møder om udbud af værdipapirer, gøres tilgængelige for alle kvalificerede investorer eller særlige kategorier af investorer, som udbuddet er rettet til. Kapitel 9 Sprog 34. Når der alene foretages udbud til offentligheden i Danmark eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på dansk eller engelsk. Stk. 2. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i ét eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i det pågældende værtsland, eller på engelsk. Den kompetente myndighed kan ligeledes kræve resuméet oversat til det eller de officielle sprog i værtslandet. Stk. 3. I de i stk. 2 nævnte tilfælde skal prospektet til brug for Finanstilsynets behandling af ansøgning om godkendelse af prospektet udarbejdes på enten dansk, norsk, svensk eller engelsk. Stk. 4. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i mere end ét land inden for Den Europæiske Union eller mere end ét land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, heriblandt Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på dansk eller engelsk. Prospektet skal endvidere gøres tilgængeligt enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i værtslandene, eller på engelsk. Stk. 5. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i Danmark, og hjemlandet er et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, skal prospektet udarbejdes på dansk eller engelsk. Stk. 6. Når der i ét eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, ansøges om optagelse til handel af omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. omsætteligt værdipapir beløber sig til mindst euro, skal prospektet udarbejdes enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i henholdsvis hjem- og værtslandet, eller på engelsk. Stk. 7. Finanstilsynet kan dispensere helt eller delvist fra kravet i stk. 1, 4 og 5 om, at prospektet skal udarbejdes på dansk eller engelsk, når det pågældende udbud, optagelsen til handel eller de pågældende værdipapirer er af en sådan art, at hensynet til beskyttelse af investorerne ikke nødvendiggør, at prospektet foreligger på dansk eller engelsk. Kapitel 10 Grænseoverskridende udbud og optagelse til handel 35. Et prospekt og tillæg hertil, der er godkendt i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, er gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked i Danmark, såfremt Finanstilsynet og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) har modtaget en anmeldelse i overensstemmelse med artikel 17 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og såfremt bestemmelserne om gyldighed i kapitel 6 er opfyldt. 36. På anmodning fra udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal Finanstilsynet stille et godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandet samt udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, såfremt der planlægges et offentligt udbud eller en optagelse til handel på et reguleret marked i ét eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Stk. 2. Finanstilsynet skal stille godkendelsescertifikatet til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandet og for udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, jf. stk. 1, senest 3 hverdage efter anmodningen, eller hvis anmodningen indsendes sammen med ansøgningen om godkendelse af prospektet, senest en hverdag efter godkendelsen af prospektet. Stk. 3. Det skal fremgå af godkendelsescertifikatet, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og det skal vedlægges en kopi af prospektet. Såfremt bestemmelserne i 24 har fundet anvendelse, anføres det i certifikatet sammen med en begrundelse herfor.

8 Stk. 4. Kræver værtslandets kompetente myndighed resuméet oversat, skal udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, indsende et oversat resumé til Finanstilsynet. Det oversatte resumé vedlægges det godkendelsescertifikat, som Finanstilsynet sender til den kompetente myndighed i værtslandet, jf. stk. 1. Stk. 5. Proceduren, som nævnt i stk. 1-4, skal tillige følges for eventuelle tillæg til prospektet. 37. Når Danmark er hjemland, kan Finanstilsynet godkende et prospekt for så vidt angår udstedere, der har deres hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, der er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningen i et land uden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, med henblik på udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked i Danmark, under følgende forudsætninger: 1) Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med internationale standarder fastlagt af internationale børstilsynsorganisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder. 2) Oplysningskravene i henhold til det pågældende lands lovgivning, herunder oplysninger af finansiel karakter, svarer til kravene i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Stk finder tillige anvendelse ved udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af omsættelige værdipapirer, der er udstedt af en udsteder, der har sit hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område. 38. Finder Finanstilsynet, at en udsteder eller en udbyder, der ikke har hjemsted i Danmark, har handlet i strid med bestemmelserne i kapitel 3 i lov om kapitalmarkeder eller i denne bekendtgørelse i forbindelse med et offentligt udbud eller optagelse til handel på et reguleret marked, skal Finanstilsynet forelægge sagen for den kompetente myndighed i udstederens hjemland og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA). Stk. 2. Finanstilsynet træffer beslutning om passende forholdsregler for at beskytte investorerne efter at have underrettet den kompetente myndighed i udstederens eller udbyderens hjemland og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), hvis udstederen eller de finansielle virksomheder med ansvar for udbuddet til offentligheden fortsat overtræder bestemmelserne i kapitel 3 i lov om kapitalmarkeder eller i denne bekendtgørelse. Kapitel 11 Straffebestemmelser 39. Forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af 19, stk. 1, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 20, stk. 2, 21, stk. 2 og 3, 22, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2, 23, stk. 1, 28, 29, stk. 3, 2. pkt., 30, stk. 1, 1. pkt., og straffes med bøde. Stk. 2. Forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af artikel 4-20, artikel 22, stk. 1, 1. og 2. pkt., stk. 4 og 5, artikel 24, artikel 25, stk. 1 og 2, artikel 26, stk. 1, artikel 26 a og 26 b i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering, og artikel 11 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 301/2016 af 30. november 2015 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for godkendelse og offentliggørelse af prospekter og for annoncering og om ændring af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 straffes med bøde. Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Kapitel 12 Ikrafttrædelse 40. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar Stk. 2. Bekendtgørelse nr af 31. oktober 2017 om prospekter ophæves. Erhvervsministeriet, den i Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF, EU-Tidende 2003, nr. L 345, side 64, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, EU-tidende 2010, nr. L 327, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/78/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 98/26/EF,

9 2002/87/EF, 2003/6/EF, 2003/41/EF, 2003/71/EF, 2004/39/EF, 2004/109/EF, 2005/60/EF, 2006/48/EF, 2006/49/EF og 2009/65/EF for så vidt angår de beføjelser, der er tillagt Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger) og Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 120, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/51/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2003/71/EF og 2009/138/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009, (EU) nr. 1094/2010 og (EU) nr. 1095/2010 for så vidt angår de beføjelser, der er tillagt den europæiske tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger) og den europæiske tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapirtilsynsmyndighed), EU-Tidende 2014, nr. L 153, side 1.