Notat om aflønning i den finansielle sektor

Transkript

1 Finanstilsynet Notat om aflønning i den finansielle sektor 1. Indledende bemærkninger Finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder (herefter virksomhederne ) er omfattet af reglerne om aflønning i lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder (herefter aflønningsbekendtgørelsen ). Virksomhederne er i medfør af aflønningsbekendtgørelsen forpligtede til årligt at indberette en række oplysninger om aflønning af virksomhedens bestyrelse, direktion og andre væsentlige risikotagere til Finanstilsynet. Dette notat behandler alene kvantitative data, som indberettes til Finanstilsynet årligt. Notatet behandler således ikke de kvalitative data på aflønningsområdet, som Finanstilsynet primært indhenter i forbindelse med undersøgelser, og som er afgørende for vurderingen af, om en virksomheds aflønningspolitik og praksis tilskynder medarbejdere til overdreven risikotagning. 314 virksomheder har den 1. juni 2014 indberettet oplysninger om aflønning af virksomhedens bestyrelse, direktion og andre væsentlige risikotagere vedrørende aflønning optjent i indkomståret virksomheder har indberettet, at de helt eller delvist er undtaget fra at indberette oplysningerne i henhold til aflønningsbekendtgørelsen og Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2013/575/EU af 26. juni 2013 ( CRR ) 2, og dette notat er derfor baseret på de 187 virksomheder, som har foretaget fuld indberetning. 3 1 Den gældende aflønningsbekendtgørelse trådte i kraft den 27. juni 2014 efter opdatering på baggrund af CRD IV. 2 Forordning nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/ Efter aflønningsbekendtgørelsens 17, stk. 7, jf. stk. 4, ( 15, stk. 7, jf. stk. 4, i den tidligere gældende aflønningsbekendtgørelse) kan virksomheder undlade at indberette de angivne oplysninger om aflønning til Finanstilsynet, hvis virksomheden har en balancesum på under 500 mio. kr. i to på hinanden følgende regnskabsår, og virksomheden ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark. En virksomhed kan endvidere - i henhold til samme bestemmelse samt

2 2/16 Dette notat fremhæver de aflønningstendenser og -praksisser, som Finanstilsynet kan konstatere på baggrund af de indberettede oplysninger og på baggrund af de erfaringer, som Finanstilsynet har gjort sig i forbindelse med afholdelse af inspektioner på aflønningsområdet. Notatet er inddelt i tre dele, der omhandler henholdsvis udpegning af andre væsentlige risikotagere, variabel aflønning og højtlønnede ansatte. Notatet indeholder derudover en beskrivelse af nye regler på aflønningsområdet. På enkelte områder indeholder notatet en sammenligning af indberetningerne for 2013 med indberetningerne for 2012 og Som det fremgår nedenfor, er antallet af væsentlige risikotagere steget fra 2011 frem til Antallet forventes at stige yderligere i 2014 på baggrund af RTS om udpegning af andre væsentlige risikotagere 4, som trådte i kraft 26. juni Antallet af højtlønnede ansatte i virksomhederne er i det væsentlige uændret fra 2011 til Andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til bestyrelsen har varieret en lille smule fra 2011 til Andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til direktionen er uændret fra 2011 til 2012, hvorimod andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til direktionen er faldet lidt fra 2012 til Andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til andre væsentlige risikotagere er uændret fra 2011 til Den gennemsnitlige variable løn (set i forhold til den faste løn), som tildeles direktionen, er uændret fra 2011 til 2012, og fra 2012 til 2013 er den gennemsnitlige variable løn til direktionen faldet lidt. Den gennemsnitlige variable løn, som tildeles andre væsentlige risikotagere, er mindre i 2013, end den var i 2012 og Udpegning af andre væsentlige risikotagere 2.1. Generelt om væsentlige risikotagere Bestyrelsen, direktionen og andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil, udgør tilsammen virksomhedens væsentlige risikotagere. Væsentlige risikotagere i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder er omfattet af aflønningsreglerne i lov om finansiel virksomhed og aflønningsbe- CRR artikel 450 stk. 2, undlade at indberette disse oplysninger helt eller delvist under hensyntagen til dens størrelse, interne organisation og omfanget og kompleksiteten af dens aktiviteter. 4 Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 604/2014 af 4. marts 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for kvalitative og passende kvantitative kriterier til identifikation af de medarbejderkategorier, hvis arbejde har væsentlig indflydelse på institutters risikoprofil.

3 3/16 kendtgørelsen, og for så vidt angår pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I i artikel 450 i CRR. Bestyrelsen i den enkelte virksomhed har ansvaret for, at virksomhedens væsentlige risikotagere ud over bestyrelsen og direktionen, dvs. andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil ( andre væsentlige risikotagere ), bliver udpeget Udpegning af andre væsentlige risikotagere i perioden 2011 til virksomheder omfattet af analysen har tilsammen udpeget i alt 1315 andre væsentlige risikotagere i virksomheder havde for regnskabsåret 2012 tilsammen udpeget i alt 1078 andre væsentlige risikotagere. I benchmark-analysen for 2011 foretog samme antal virksomheder som i 2012 fuld indberetning, og disse 181 virksomheder udpegede i alt andre væsentlige risikotagere for Der er således en lille forskel mellem antallet af andre væsentlige risikotagere udpeget i 2011 og antallet af andre væsentlige risikotagere udpeget i 2012, hvorimod antallet af andre væsentlige risikotagere udpeget i 2013 er steget med mere end 200 personer. Det forventes endvidere, at antallet af andre væsentlige risikotagere for regnskabsåret 2014 og fremadrettet stiger på baggrund af RTS om udpegning af andre væsentlige risikotagere, som trådte i kraft den 26. juni Finanstilsynets temaundersøgelse om udpegning af andre væsentlige risikotagere Finanstilsynet har i 2013 gennemført en temaundersøgelse om udpegning af andre væsentlige risikotagere. I denne forbindelse rettede tilsynet henvendelse til de 10 største 6 af de virksomheder, som i 2011 havde vurderet, at de ikke havde andre væsentlige risikotagere og derfor havde indberettet at have 0 andre væsentlige risikotagere. Finanstilsynet bad disse virksomheder om at redegøre for deres udpegningsproces. Finanstilsynet kunne på det foreliggende grundlag tage fem af virksomhedernes redegørelser til efterretning. Fire af virksomhederne fik i september 2013 en påtale for ikke at have udpeget virksomhedens andre væsentlige ri- 5 De indberetningspligtige virksomheder skulle ikke for 2011 indberette antallet af andre væsentlige risikotagere til Finanstilsynet, men virksomhederne skulle dog indberette antallet af andre væsentlige risikotagere, som modtog fast løn i Antallet af andre væsentlige risikotagere for 2011 er således opgjort ud fra en forudsætning om, at samtlige af virksomhedernes andre væsentlige risikotagere modtog fast løn i Indberetning af oplysninger om virksomhedernes samlede antal andre væsentlige risikotagere er nu en fast del af virksomhedernes indberetning om aflønning. 6 Baseret på det samlede antal fuldtidsansatte i virksomhederne.

4 4/16 sikotagere, og påtalerne blev offentliggjort i oktober I et enkelt tilfælde blev temaundersøgelsen udvidet til en undersøgelse på stedet af hele koncernen. Finanstilsynet fandt på baggrund af undersøgelsen, at det ene selskabs risikoprofil ikke var entydigt fastlagt, hvorfor tilsynet vurderede, at der var risiko for, at ikke alle af selskabets væsentlige risikotagere var udpegede. Finanstilsynet gav derfor dette selskab en risikooplysning herom. Sagen er fortsat under behandling af Finanstilsynet Ny reguleringsmæssig teknisk standard om udpegning af andre væsentlige risikotagere 7 Europa-Kommissionen har den 4. marts 2014 vedtaget en reguleringsmæssig teknisk standard med supplerende regler til CRD IV 8 om udpegning af andre væsentlige risikotagere ( RTS om udpegning af andre væsentlige risikotagere eller RTS ). RTSen er offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende (EU-tidende) og kan tilgås ved at følge dette link: RTSen er trådt i kraft den 26. juni RTSen fastsætter kvalitative og kvantitative kriterier for udpegning af andre væsentlige risikotagere og præciserer i den forbindelse anvendelsesområdet for aflønningsreglerne i CRD IV. RTSen er en forordning, så den finder direkte anvendelse for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I, dvs. selskaber omfattet af CRD IV. Medarbejdere i de omfattede institutter, der opfylder et eller flere af de kvalitative kriterier i RTSens artikel 3 eller et eller flere af de kvantitative kriterier i RTSens artikel 4, anses for at have væsentlig indflydelse på instituttets risikoprofil, dvs. er væsentlige risikotagere i instituttet. De kvalitative kriterier i artikel 3 vedrører bl.a. den pågældende medarbejders ansvarsområde, herunder medarbejderens ledelsesansvar. Eksempelvis anses medarbejdere, som leder en væsentlig forretningsenhed, for at være væsentlige risikotagere, jf. artikel 3, stk. 6, og det samme gør medarbejdere, som har beføjelser til at godkende eller nedlægge veto mod beslutninger om indførelse af nye produkter, jf. artikel 3, stk. 14, litra a. 7 Kommissionens delegerede retsakt nr. C(2014) 1332 af 4. marts 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for kvalitative og passende kvantitative kriterier til identifikation af de medarbejderkategorier, hvis arbejde har væsentlig indflydelse på institutters risikoprofil 8 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF

5 5/16 Artikel 4 indeholder en række relative og absolutte lønniveauer, og hvis en medarbejder i et institut er omfattet af et eller flere af disse lønlofter, er den pågældende medarbejder som udgangspunkt en væsentlig risikotager i instituttet. Det absolutte lønloft fremgår af artikel 4, stk. 1, litra a, som omfatter medarbejdere, der i det forudgående regnskabsår er tildelt en samlet aflønning på euro eller derover. De relative lønlofter fremgår af artikel 4, stk. 1, litra b og c. Litra b omfatter de medarbejdere, der i det forudgående regnskabsår var blandt de 0,3 % af de højest lønnede medarbejdere 9 i instituttet. Litra c omfatter de medarbejdere, som i det forudgående regnskabsår blev tildelt en samlet aflønning, der som minimum svarer til den tildelt enten et medlem af direktionen eller en i bestemmelsen nærmere afgrænset kreds af andre væsentlige risikotagere 10. Artikel 4, stk. 2, indeholder en undtagelse til artikel 4, stk. 1. Undtagelsen indebærer, at medarbejdere omfattet af artikel 4, stk. 1, alligevel ikke anses for at være væsentlige risikotagere, hvis instituttet vurderer, at medarbejderens arbejde ikke har en væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil. Dette kan være tilfældet, hvis medarbejderen eller den medarbejderkategori, som medarbejderen tilhører, kun udfører arbejde og har beføjelser inden for en forretningsenhed, som ikke er en væsentlig forretningsenhed i instituttet. Det kan endvidere være tilfældet, hvis medarbejderen eller den medarbejderkategori, som medarbejderen tilhører, ikke i kraft af det arbejde, der udføres, har væsentlig indflydelse på risikoprofilen for en væsentlig forretningsenhed i instituttet. Hvis et institut vurderer, at undtagelsesbestemmelsen i artikel 4, stk. 2, finder anvendelse i forhold til en medarbejder omfattet af artikel 4, stk. 1, litra a, dvs. en medarbejder, som i det forudgående regnskabsår blev tildelt en samlet aflønning svarende til minimum euro, skal instituttet underrette Finanstilsynet herom. Underretningen skal indeholde en række oplysninger om den vurdering, som instituttet har foretaget. Dette fremgår af artikel 4, stk. 4. Undtagelsesbestemmelsen i artikel 4, stk. 2, kan kun anvendes i forhold til medarbejdere, som i det forudgående regnskabsår blev tildelt en samlet aflønning svarende til euro eller derover, og medarbejdere omfattet af artikel 4, stk. 1, litra b, dvs. medarbejdere, der i det forudgående regnskabsår var blandt de 0,3 % af instituttets højest lønnede medarbejdere 11, hvis Finanstilsy- 9 Medarbejderen er blandt de 0,3 % af medarbejderne, oprundet til nærmeste hele tal, som blev tildelt den højeste samlede aflønning i det foregående regnskabsår. 10 Medarbejdere, som opfylder kriterierne i artikel 3, stk. 1, 3, 5, 6, 8, 11, 12, 13 eller Medarbejderen er blandt de 0,3 % af medarbejderne, oprundet til nærmeste hele tal, som blev tildelt den højeste samlede aflønning i det foregående regnskabsår.

6 6/16 net er enig i instituttets vurdering af, at undtagelsesbestemmelsen finder anvendelse i forhold til den pågældende medarbejder. Anvendelse af undtagelsesbestemmelsen kræver således i disse tilfælde, at Finanstilsynet forudgående samtykker hertil. Dette fremgår af artikel 4, stk. 5. Anmodning om samtykke sker ved skriftlig henvendelse til Finanstilsynet med angivelse af en begrundelse for, at instituttet vurderer, at den pågældende medarbejders arbejde ikke har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil. Det fremgår endvidere af artikel 4, stk. 5, at undtagelsesbestemmelsen kun i helt ekstraordinære tilfælde kan finde anvendelse i forhold til medarbejdere, som i det forudgående regnskabsår er blevet tildelt en samlet aflønning svarende til 1 mio. euro eller derover. Institutterne forventes i forbindelse med RTSens ikrafttræden uden unødigt ophold at have foretaget de fornødne foranstaltninger for at sikre efterlevelse af RTSens bestemmelser. Anvendelsesområdet for de hidtil gældende regler om udpegning af andre væsentlige risikotagere, som fremgår af 2, stk. 3, i aflønningsbekendtgørelsen, er blevet opdateret, så 2, stk. 3, i aflønningsbekendtgørelsen kun finder anvendelse på finansielle virksomheder og holdingvirksomheder, der ikke er omfattet af RTSen. 3. Variabel aflønning Aflønningsreglerne indeholder en række begrænsninger for tildeling af variabel løn til bestyrelsen, direktionen og andre væsentlige risikotagere. Tilsynet med reglernes anvendelse, herunder virksomhedernes kategorisering af løn som enten fast eller variabel løn, er et fokuspunkt både for Finanstilsynet og den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA). Nedenfor beskrives udviklingen fra 2011 til 2013 i virksomhedernes anvendelse af variabel løn, Finanstilsynets igangværende undersøgelser af løntillæg i de største danske institutter, herunder i hvilket omfang disse tillæg udgør variabel løn, og virksomhedernes indberetninger af henholdsvis nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelser, som begge udgør variabel løn. Indberetningerne om aflønning for 2013 er foretaget på enten konsolideret, delkonsolideret eller virksomhedsniveau. Indberetningerne for 2011 og 2012 er alene foretaget på virksomhedsniveau. Data for 2013 er derfor opgjort som koncern og virksomhedsindberetninger, hvorimod data for 2011 og 2012 er opgjort på virksomhedsniveau.

7 7/ Anvendelse af variabel løn udviklingen fra 2011 til Andelen af virksomheder, som anvender variabel løn Nedenfor ses andelen af virksomheder, der benytter variabel løn til henholdsvis bestyrelsen, direktionen og andre væsentlige risikotagere i 2011 (tabel 1) og 2012 (tabel 2). Oplysningerne er fordelt på sektorer. Tilsvarende ses en opgørelse for 2013 baseret på de konsoliderede, og de delkonsoliderede indberetninger samt indberetningerne på virksomhedsniveau (tabel 3). I data for 2013 kan i såvel de konsoliderede som de delkonsoliderede indberetninger indgå data om aflønning for ikke finansielle virksomheder, hvilke omfattes i del/konsolideringen. Tallene er beregnet på baggrund af alle virksomheder, som var indberetningspligtige i henholdsvis 2011 og 2012 samt indberetningerne for Tabel 1. Andel af virksomheder, der anvender variabel løn i 2011 Antal virksomheder Bestyrelse Direktion Andelene i tabel 1 er beregnet på baggrund af de senest opdaterede indberetninger for 2011, og afvigelser mellem andelene i tabel 1 i dette notat og andelene beregnet i den benchmark-analyse, som Finanstilsynet udarbejdede i på baggrund af indberetningerne for 2011, skyldes sandsynligvis det forhold, at flere virksomheder har haft rettelser til de indberetninger, som de havde foretaget for 2011, og derfor sidenhen har foretaget en omindberetning. Tabel 2. Andel af virksomheder, der anvender variabel løn i 2012 Andre væsentlige risikotagere Kreditinstitutter/investeringsselskaber 81 0% 15% 20% Heraf pengeinstitutter 65 0% 9% 17% - Gruppe 1 5 0% 80% 80% - Gruppe % 0% 18% - Gruppe % 4% 11% Heraf realkreditinstitutter 8 0% 38% 50% Forsikring/pension 81 4% 15% 20% Heraf pension 45 7% 11% 24% Heraf forsikring 36 0% 19% 14% Samlede gennemsnit 2% 14% 18% 12 Benchmark-analyse på aflønningsområdet i den finansielle sektor Benchmark-analysen kan tilgås på Finanstilsynets hjemmeside,

8 8/16 Antal institutter Bestyrelse Direktion Andre væsentlige risikotagere Kreditinstitutter/investeringsselskaber 75 0% 13% 17% Heraf pengeinstitutter 60 0% 7% 15% Gruppe 1 5 0% 60% 80% Gruppe % 9% 45% Gruppe % 0% 0% Heraf realkreditinstitutter 8 0% 38% 50% Forsikring/pension 78 0% 17% 21% Heraf pension 43 0% 14% 21% Heraf forsikring 35 0% 20% 20% Samlede gennemsnit 0,6% 14% 18% Indberetningerne for 2013 er foretaget på enten konsolideret, delkonsolideret eller virksomhedsniveau. Data for 2013 er derfor opgjort som konsoliderede og virksomhedsindberetninger, hvorimod data for 2011 og 2012 er opgjort på virksomhedsniveau. I data for 2013 kan i såvel de konsoliderede som de delkonsoliderede indberetninger indgå data om aflønning for ikke finansielle virksomheder, hvilke omfattes i del/konsolideringen. Tabel 3. Andel af virksomheder, der anvender variabel løn i 2013 Antal institutter Bestyrelse Direktion Risikotagere Kreditinstitutter/investeringsselskaber 80 1% 14% 20% Pengeinstitutter 63 2% 10% 17% Gruppe 1 5 0% 60% 80% Gruppe % 18% 45% Gruppe % 3% 5% Realkredit 7 0% 57% 57% Forsikring/pension 78 1% 14% 19% Pension 36 3% 14% 19% Forsikring 42 0% 14% 19% Gennemsnit samlet 1% 13% 18% Som det fremgår af tabel 1 og 2 anvendte 2 pct. af de indberetningspligtige virksomheder i 2011 variabel løn til bestyrelsen, og denne andel er faldet til 0,6 pct. af de indberetningspligtige virksomheder i Ifølge tabel 3 er andelen af virksomheder, der anvendte variabel løn til bestyrelsen steget lidt i 2013 til 1 pct.

9 9/16 Andelen af de indberetningspligtige virksomheder, som anvendte variabel løn til direktionen er 14 pct. både for 2011 og Andelen er faldet meget lidt i 2013 til 13 pct. Andelen af de indberetningspligtige virksomheder, som anvendte variabel løn til andre væsentlige risikotagere, var 18 pct. både for 2011, 2012 og Der er således fra 2011 til 2012 sket et lille fald i andelen af virksomheder, som anvender variabel løn til bestyrelsen, mens andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til henholdsvis direktionen og andre væsentlige risikotagere er uændret. Fra 2012 til 2013 er andelen af virksomheder, som anvender variabel løn til bestyrelsen steget en lille smule, mens andelen af virksomheder, der anvender variabel løn til direktionen er faldet lidt. Andelen af virksomheder, som anvendte variabel løn til andre væsentlige risikotagere er uændret Gennemsnitlig variabel løn blandt virksomheder, der benytter variabel løn Nedenfor ses den gennemsnitlige variable løn i forhold til den faste løn blandt de virksomheder, der benytter variabel løn, i 2011 (tabel 4), 2012 (tabel 5) og 2013 (tabel 6). Oplysningerne er fordelt på sektorer. Tabel 4, 5 og 6 viser endvidere for hver sektor det højeste gennemsnitlige forhold mellem variabel løn og fast løn. Denne oplysning er givet for en enkelt virksomhed i den pågældende sektor, dvs. for den virksomhed, som i den pågældende sektor har det højeste gennemsnitlige forhold mellem variabel og fast løn. Det bemærkes, at de virksomheder, som er medtaget i tabel 4, 5 og 6, anvender variabel løn, men at gennemsnitstallene for de enkelte virksomheder er beregnet på baggrund af virksomhedens samlede indberetninger om fast og variabel løn til virksomhedens direktører og virksomhedens andre væsentlige risikotagere, herunder også dem, som ikke har optjent variabel løn i henholdsvis 2011 og Der kan således på individniveau være givet endnu højere variable lønninger set i forhold til faste lønninger. De i tabel 4, 5 og 6 angivne gennemsnit er beregnet som simple gennemsnit. Tabel 4. Gennemsnitlig variabel løn blandt virksomheder, der benytter variabel løn Andre væsentlige risikotagere Direktion Gns Højeste Gns Højeste

10 10/16 Kreditinstitutter/investeringsselskaber 10% 38% 15% 63% Heraf pengeinstitutter 10% 38% 20% 63% - Gruppe 1 22% 38% 40% 63% - Gruppe 2 0% 0% 14% 23% - Gruppe 3 5% 29% 8% 42% Heraf realkreditinstitutter 9% 28% 5% 11% Forsikring/pension 14% 41% 34% 113% Heraf pension 11% 41% 42% 113% Heraf forsikring 19% 37% 16% 69% Samlet 12% 44% 25% 113% Beregningerne i tabel 4 er lavet på baggrund af de senest opdaterede indberetninger for 2011, og afvigelser mellem beregningerne i tabel 4 i dette notat og lignende beregninger i Finanstilsynets benchmark-analyse for 2011, skyldes som tidligere anført sandsynligvis det forhold, at flere virksomheder sidenhen har foretaget omindberetning. Tabel 5. Gennemsnitlig variabel løn blandt virksomheder, der benytter variabel løn Andre væsentlige risikotagere Direktion Gns Højeste Gns Højeste Kreditinstitutter/investeringsselskaber 10% 34% 29% 157% Heraf pengeinstitutter 7% 34% 43% 157% - Gruppe 1 14% 34% 45% 79% - Gruppe 2 1% 6% 41% 157% - Gruppe Heraf realkreditinstitutter 10% 33% 8% 23% Forsikring/pension 12% 42% 9% 40% Heraf pension 12% 30% 10% 22% Heraf forsikring 13% 42% 8% 40% Samlet 12% 42% 17% 157% Indberetningerne for 2013 er foretaget på enten konsolideret, delkonsolideret eller virksomhedsniveau. Data for 2013 er derfor opgjort som koncern og virksomhedsindberetninger, hvorimod data for 2011 og 2012 er opgjort på virksomhedsniveau. I data for 2013 kan i såvel de konsoliderede som de delkonsoliderede indberetninger indgå data om aflønning for ikke finansielle virksomheder, som er omfattet af del/konsolideringen. Tabel 6. Gennemsnitlig variabel løn blandt virksomheder, der benytter variabel løn

11 11/16 Direktion Risikotagere Gns Højeste Gns Højeste Kreditinstitutter/investeringsselskaber 7% 27% 11% 43% Pengeinstitutter 5% 27% 13% 43% - Gruppe 1 12% 27% 27% 43% - Gruppe 2 2% 8% 8% 24% - Gruppe 3 5% 14% 5% 6% Realkreditinstitutter 13% 22% 7% 20% Forsikring/pension 9% 39% 8% 44% Pension 7% 19% 8% 24% Forsikring 11% 39% 7% 44% Samlet 9% 47% 10% 44% I de virksomheder, som anvendte variabel løn i henholdsvis 2011 og 2012, modtog direktionen begge år i gennemsnit en variabel løn svarende til 12 pct. af den faste løn. I 2013 modtog direktionen i gennemsnit en variabel løn svarende til 9 pct. af den faste løn. Dette gennemsnit er for så vidt angår variabel løn til andre væsentlige risikotagere - faldet fra 25 pct. i 2011 til 17 pct. i 2012 og til 10 pct. i Det højeste gennemsnitlige forhold mellem variabel løn og fast løn for en enkelt virksomhed er for direktionen 41 pct. i 2011, 42 pct. i 2012 og 47 pct. i For andre væsentlige risikotagere er det højeste gennemsnitlige forhold mellem variabel løn og fast løn tildelt af en enkelt virksomhed steget fra 113 pct. i 2011 til 157 pct. i 2012 og faldet til 44 pct. i Undersøgelse af de største institutters anvendelse af faste løntillæg eller lignende aflønningsformer, som kan have karakter af variabel løn EBA har i februar 2014 bedt samtlige nationale tilsynsmyndigheder i EU om at redegøre for tilsynsmyndighedernes erfaringer med institutternes anvendelse af løntillæg fastsat på baggrund af medarbejdernes rolle, ansvar mv. i instituttet, som kan have karakter af variabel løn, men som af institutterne er kategoriseret som fast løn. Ovennævnte løntillæg er en aflønningsform, som er set anvendt i institutter i andre lande i EU i forbindelse med aflønning af bestyrelsen, direktionen og andre væsentlige risikotagere. Aflønningsformen kan variere fra år til år, og

12 12/16 de institutter, som anvender disse løntillæg, kategoriserer ikke disse løntillæg som variabel løn. Finanstilsynet har besvaret henvendelsen fra EBA ultimo marts 2014 og oplyst, at Finanstilsynet vil foretage en mere udførlig undersøgelse af brugen af disse løntillæg. Tilsynet har i den forbindelse bedt de fem største institutter om at redegøre for deres anvendelse af faste løntillæg eller lignende aflønningsformer i forbindelse med aflønningen af bestyrelsen, direktionen eller andre væsentlige risikotagere. Redegørelserne er fortsat under behandling i Finanstilsynet Nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelser Nyansættelsesgodtgørelser (såkaldte sign on-bonusser) og fratrædelsesgodtgørelser udgør begge variabel løn, og virksomhedernes tildeling af nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelser skal derfor ske i overensstemmelse med aflønningsreglerne. Virksomhederne skal som led i den årlige indberetning af oplysninger om aflønning til Finanstilsynet indberette det samlede beløb, som virksomheden har udbetalt i henholdsvis nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelse i løbet af det regnskabsår, som indberetningen vedrører, med angivelse af antallet af modtagere af hver type godtgørelse. For så vidt angår fratrædelsesgodtgørelser skal virksomhederne endvidere indberette størrelsen af de fratrædelsesgodtgørelser, der er tildelt i løbet af det pågældende regnskabsår, antallet af modtagere af sådanne tildelinger og det højeste beløb, som virksomheden har tildelt en enkelt person. Tre virksomheder har i 2011 udbetalt nyansættelsesgodtgørelser (sign onbonus) til i alt tre direktører/væsentlige risikotagere. 11 virksomheder har i 2011 udbetalt fratrædelsesgodtgørelse til i alt 12 modtagere med gennemsnitlig godtgørelse på 1,7 mio. kr. pr. modtager. Godtgørelser udbetalt i 2011 kan være aftalt både i samme regnskabsår eller i tidligere regnskabsår. 17 virksomheder har i 2011 tildelt (aftalt) fratrædelsesgodtgørelser til i alt 25 modtagere med en gennemsnitlig godtgørelse på 5,5 mio. kr. pr. modtager. Fire virksomheder har i 2012 udbetalt nyansættelsesgodtgørelser til i alt fire andre væsentlige risikotagere. Nyansættelsesgodtgørelserne udgjorde gennemsnitligt ca. 1,8 mio. kr. pr. modtager. 19 virksomheder har i 2012 udbetalt fratrædelsesgodtgørelser til i alt 35 modtagere (15 direktører og 20 andre væsentlige risikotagere) med en gennemsnitlig godtgørelse på ca kr. pr. modtager.

13 13/16 12 virksomheder har i 2012 tildelt fratrædelsesgodtgørelser til i alt 28 modtagere (5 direktører og 23 andre væsentlige risikotagere) med en gennemsnitlig godtgørelse på ca. 2,6 mio. kr. pr. modtager. To koncern- og virksomhedsindberetninger indeholder oplysninger om udbetalte nyansættelsesgodtgørelser for regnskabsåret Ifølge indberetningerne har i alt tre væsentlige risikotagere fået udbetalt nyansættelsesgodtgørelser fordelt på kategorierne direktionsmedlemmer og andre væsentlige risikotagere. Nyansættelsesgodtgørelserne udgjorde gennemsnitligt ca. 2,9 mio. kr. pr. modtager. 11 koncern- og virksomhedsindberetninger indeholder oplysninger om udbetalte fratrædelsesgodtgørelser for regnskabsåret 2013 til i alt 17 modtagere (fire direktører og 13 andre væsentlige risikotagere) med en gennemsnitlig fratrædelsesgodtgørelse på ca kr. pr. modtager. 10 koncern- og virksomhedsindberetninger indeholder oplysninger om tildelte fratrædelsesgodtgørelser for regnskabsåret 2013 til i alt 28 modtagere (syv direktører og 21 væsentlige risikotagere) med en gennemsnitlig fratrædelsesgodtgørelse på 2,6 mio. kr Finanstilsynets inspektioner på aflønningsområdet Finanstilsynet foretager løbende inspektioner på aflønningsområdet, herunder både off-site- og on-site-inspektioner. Som led i on-site-inspektioner gennemgås lønpolitikker, herunder kontrolprocedurer for overholdelse heraf og processerne for fastlæggelse af indholdet heraf. Inspektionerne har fokus på virksomhedernes anvendelse af variabel løn, herunder virksomhedernes kategorisering af løndele som enten fast eller variabel løn. På on-site-inspektioner har Finanstilsynet endvidere fokus på virksomhedernes udpegning af andre væsentlige risikotagere, herunder både virksomhedernes processer for udpegningen samt eventuelt enkelte udpegninger. Finanstilsynet vil som led i inspektionerne føre tilsyn med, at virksomhederne efterlever reglerne om offentliggørelse af oplysninger om individuelle lønninger. Finanstilsynets on-site-inspektioner suppleres løbende med off-siteinspektioner i tilfælde, hvor tilsynet finder dette hensigtsmæssigt. Disse typer af inspektioner er typisk tværgående og begrænset til enkelte fokusområder. Et eksempel på en off-site-inspektion på aflønningsområdet er Finanstilsynets temaundersøgelse om udpegning af andre væsentlige risikotagere, som er nærmere beskrevet under afsnit 2.3.

14 14/16 Finanstilsynets on-site- og off-site-inspektioner tilrettelægges og gennemføres ud fra en risikobaseret tilgang. Finanstilsynet har i løbet af efteråret 2013 afholdt i alt fire inspektioner på aflønningsområdet i fire forskellige finansielle virksomheder. Inspektionerne var on-site-inspektioner, som fandt sted hos virksomhederne. Inspektionerne havde fokus på virksomhedernes overholdelse af reglerne om aflønning i finansielle virksomheder mv. Finanstilsynet havde især fokus på virksomhedernes lønpolitik, herunder processen for fastlæggelsen af lønpolitikkens indhold, virksomhedernes anvendelse af variabel løn og udpegning af andre væsentlige risikotagere. Finanstilsynet har afrapporteret i forhold til alle fire virksomheder og fremsendt redegørelser, som virksomhederne har offentliggjort på deres hjemmeside. Finanstilsynet har i 2014 afholdt to inspektioner i to forskellige finansielle virksomheder indenfor samme koncern. Inspektionerne var on-site inspektioner, der fandt sted hos virksomhederne. Fokus for inspektionerne var virksomhedernes efterlevelse af aflønningsreglerne, herunder med særligt fokus på om virksomhederne anvender variable løndele til ledelse og medarbejdere. Inspektionerne medførte, at der blev givet påbud til fire virksomheder i koncernen. Påbuddene har været forelagt Finanstilsynets bestyrelse og er offentliggjort på virksomhedernes hjemmeside samt på Finanstilsynets hjemmeside. Endvidere har Finanstilsynet fremsendt redegørelser til de to virksomheder, der var omfattet af den ordinære inspektion, som virksomhederne har offentliggjort på deres hjemmeside. 4. Højtlønnede ansatte i den finansielle sektor Virksomhederne skal i medfør af aflønningsbekendtgørelsen hvert år senest den 1. maj indberette til Finanstilsynet bl.a. antallet af personer, der som led i deres ansættelse eller hverv som bestyrelsesmedlem i virksomheden har optjent en samlet løn inklusive pension, der overstiger et beløb svarende til 1 mio. euro. Disse personer omfatter såvel ansatte som bestyrelsesmedlemmer og betegnes i det følgende som højtlønnede ansatte. Samtlige finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder skal foretage denne indberetning vedrørende højtlønnede ansatte. De følgende oplysninger er begrænset til data indberettet til Finanstilsynet og omfatter således ikke oplysninger om danske højtlønnede ansatte, der er omfattet af andre landes nationale aflønningsindberetninger.

15 15/16 Finanstilsynet har modtaget indberetninger fra alle 314 finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder for koncern- og virksomhedsindberetninger indeholder indberetninger om højtlønnede ansatte. Ifølge de 11 indberetninger var der 34 højtlønnede, som hver især har optjent en samlet årsløn, der overstiger et beløb svarende til 1 mio. euro i regnskabsåret De 34 højtlønnede arbejder indenfor forskellige forretnings- og ansvarsområder: 17 højtlønnede er direktionsmedlemmer, fire arbejder inden for formueforvaltningsområdet, 13 arbejder inden for investeringsområdet. I alt har ca. 82 pct. af de højtlønnede modtaget variabel løn i Finanstilsynet har modtaget indberetninger fra alle 334 finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder for Ti virksomheder har indberettet at have højtlønnede ansatte. De ti virksomheder har i 2012 tilsammen haft 36 ansatte, som hver især har optjent en samlet årsløn, der overstiger et beløb svarende til 1 mio. euro. De 36 højtlønnede ansatte arbejder inden for forskellige forretningsområder: 22 arbejder inden for investeringsområdet, en arbejder inden for formueforvaltningsområdet (asset management), en arbejder inden for detailkundeområdet, og de sidste 12 arbejder inden for øvrige forretningsområder (direktion, aktuar, juridisk afdeling mv.). I alt har 72 pct. af de højtlønnede ansatte modtaget variabel løn i I 2011 havde 9 virksomheder i alt 37 højtlønnede ansatte. Af de 37 højtlønnede ansatte i 2011 arbejdede 19 inden for investeringsområdet, tre inden for formueforvaltningsområdet (asset management), to inden for detailkundeområdet, og de sidste 13 inden for øvrige forretningsområder (direktion, aktuar, juridisk afdeling mv.). I alt har 78 pct. af de højtlønnede ansatte modtaget variabel løn i Der er således ikke sket væsentlige ændringer hverken i antallet af højtlønnede ansatte, i fordelingen af disse på forskellige forretningsområder, i an- 13 Indberetningerne for 2012 er foretaget på baggrund af den aflønningsbekendtgørelse, der var gældende den 1. maj 2013, og indberetningerne omfatter derfor ikke forsikringsholdingvirksomheder, som først blev omfattet af aflønningsreglerne i april 2014.

16 16/16 tallet af virksomheder, der beskæftiger højtlønnede ansatte, eller i andelen af de højtlønnede ansatte, som modtager variabel løn Væsentlige risikotagere blandt højtlønnede ansatte I 2013 er 28 ud af de 34 højtlønnede ansatte identificeret som væsentlige risikotagere. De resterende seks højtlønnede ansatte er således hverken medlem af bestyrelsen, direktionen eller udpegede som andre væsentlige risikotagere og er derfor ikke omfattet af aflønningsreglerne. I 2012 var 34 ud af de 36 højtlønnede ansatte væsentlige risikotagere og i 2011 var 32 ud af 37 højtlønnede ansatte væsentlige risikotagere. Indberetningen svarer overordnet set til Finanstilsynets forventning om, at højtlønnede ansatte har så høje lønninger, at de må formodes at udføre aktiviteter af så høj værdi for virksomheden, at de ansatte derigennem har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil. Dette stemmer overens med de kvantitative kriterier i RTSens artikel 4, som bygger på en formodning om, at de højest lønnede medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer som udgangspunkt udfører så vigtige aktiviteter for instituttet, at de pågældende medarbejdere derigennem har en væsentlig indflydelse på koncernens og/eller virksomhedens risikoprofil. EBA vil på et senere tidspunkt offentliggøre oplysninger om højtlønnede på EU-plan på aggregeret landeniveau på EBAs hjemmeside (