Standardaftale til kommercialiseringspartnerskab

Transkript

1 Standardaftale til kommercialiseringspartnerskab Mellem [Navn, adresse, telefonnummer, cpr/cvr. nr.] Herefter Part A og [Navn, adresse, telefonnummer, cpr/cvr. nr.] Herefter Part B indgås dags dato følgende Kommercialiseringskontrakt 1. FORMÅL Formålet med denne Kontrakt er, at Parterne i fællesskab skal samarbejde om [Her angives en kort beskrivelse af, hvad samarbejdet drejer sig om, hvad der er baggrunden for indgåelsen af kontrakten, og hver er samarbejdets formål] [Parterne bør endvidere beskrive, hvad de tilhørende bilag omhandler og har til formål.] 2. DEFINITIONER [Parterne indsætter relevante definitioner] Baggrundsrettigheder betyder alle Fortrolige Oplysninger og immaterielle rettigheder, som en Part eller flere Parter besidder, og som ikke er Forgrundsrettigheder, og som Parterne har gjort hinanden bekendt med, eller som helt eller delvist stilles til rådighed med henblik på udførelse af Projektet. Forgrundsrettigheder betyder alle Fortrolige Oplysninger og immaterielle rettigheder, der opstår for første gang i forbindelse med udførelsen af Kontrakten, uanset hvorledes de pågældende oplysninger og/eller rettigheder opstår. Fortrolige Oplysninger betyder alle oplysninger, der meddeles af (eller på vegne af) den ene Part til den anden Part i forbindelse med Kontrakten og som er markeret "fortroligt" eller som, på grund af deres art og/eller indhold med rimelighed kan anses som værende fortrolige. Dette omfatter ikke oplysninger, som allerede var offentligt kendt på modtagelsestidspunktet, uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt blev givet til modtageren af tredjepart. Kontrakt betyder nærværende Kommercialiseringskontrakt med dertilhørende bilag Part eller Parter betyder de deltagere, som ved underskrift har forpligtet sig til være med i Kontrakten Samarbejdet betyder det samarbejde mellem Part A og Part B, som er nærmere beskrevet og reguleret i denne Kommercialiseringskontrakt. Samarbejdsansvarlig betyder de(n) fysiske person(er), der er bemyndiget til at udføre de beslutninger, som Parterne træffer.

2 3. SAMARBEJDSFORM Parterne udpeger hver én Samarbejdsansvarlig til at fungere som ansvarlig for Samarbejdet og kommunikationen mellem de to Parter. De Samarbejdsansvarlige er [indsæt navn på person, stilling og kontaktoplysninger samt evt. suppleant] De Samarbejdsansvarlige skal udføre de beslutninger, som Parterne træffer samt forestå fremdriften af Kontrakten, herunder træffe de nødvendige foranstaltninger for bedst muligt at sikre Parternes velfungerende samarbejde. Det er bl.a. de Samarbejdsansvarliges opgave løbende at indkalde til de nødvendige møder om samarbejdet, udarbejde mødereferater, give meddelelser om problemer og misligholdelse samt sørge for at informere Parterne om den generelle løbende udvikling. De Samarbejdsansvarlige kan ikke påføre Parterne økonomiske forpligtelser eller andre forpligtelser, der kræver samtykke fra begge Parter, jf. pkt. 4. De Samarbejdsansvarlige aflønnes, af den Part der har udpeget dem, hvis dette er aftalt. De Samarbejdsansvarlige kan kun udskiftes ved samtykke fra begge Parter i Kontrakten. 4. BESLUTNINGSPROCEDUREN Samtlige beslutninger om Samarbejdet og Kontrakten skal træffes ved fuld enighed mellem Parterne. En Part kan ikke indgå aftale med tredjemand, som binder den anden Part, medmindre dette konkret aftales mellem Parterne. Parterne kan bemyndige de Samarbejdsansvarlige, jf. pkt. 3, til at udføre de beslutninger, som Parterne har truffet. 5. PARTERNES LEVERINGSFORPLIGTIGELSER Parterne forpligter sig i Kontraktens løbetid og efter dens ophør at optræde loyalt over for hinanden. Parterne forpligter sig endvidere til at medvirke loyalt til opfyldelse af Kontrakten og anvende alle rimelige ressourcer med henblik på, at Samarbejdet udføres i overensstemmelse med de erklærede formål jf. pkt. 1. Parterne er forpligtede til, uden ugrundet ophold, at give den andet Part besked om forhold af betydning for Kontrakten, herunder forsinkelse eller andre komplikationer, der kan medføre, at Samarbejdet kompliceres eller påføres yderligere omkostninger. 6. PARTERNES BIDRAG 6.1 Generelt Parterne udarbejder i fællesskab en oversigt over hver Parts forpligtelser, herunder nøglemedarbejdere i bilag A, og en faseopdelt tidsplan for disse forpligtelser i bilag B. Bilag C beskriver den køberet som X [Indsæt oplysninger om ejeren af kapitalandelene], som en del af denne Kontrakt, tildeler Part X.

3 Alle ændringer i bilagene kræver enighed mellem Parterne. De Samarbejdsansvarlige har ansvaret for straks at orientere den relevante Part, såfremt man er af den opfattelse, at denne Part ikke lever op til sine forpligtelser i overensstemmelse med bidragsoversigten (bilag A) og/eller Tidsplanen (bilag B). De Samarbejdsansvarlige skal sikre, at Parterne i fællesskab løbende dokumenterer, at hver Part, i overensstemmelse med bilag A og bilag B, yder sit/sine bidrag til samarbejdet. 6.2 Parternes forpligtelser - Bidragsoversigten bilag A Bilag A indeholder en beskrivelse af de specifikke bidrag, som hver Part yder til Samarbejdet, og de nøglemedarbejdere der eventuelt stilles til rådighed. Hver Part er forpligtet til at yde det bidrag, som den pågældende Part har påtaget sig ansvaret for. Udførelsen heraf omfatter alle forpligtelser og udgifter, der er nødvendige for at udføre det bidrag, der er pålagt den pågældende Part i henhold til bilag A. 6.3 Tidsplan - Bilag B Tidsplanen (bilag B) indeholder en beskrivelse af, hvornår eller inden for hvilket forventet tidsrum hver Part skal yde sit/sine bidrag til Samarbejdet, herunder om bidraget er betinget af, at den anden Part først yder sit/sine bidrag eller dele heraf. Parterne skal yde deres bidrag inden for de tidsfrister/tidsrum, som fremgår af bilag B og under hensyntagen til den anden Parts mulighed for at yde sit/sine bidrag, således at Samarbejdet forløber effektivt og inden for de tidsmæssige rammer, der følger af bilag B. Det er i enhver henseende den enkelte Parts ansvar, at de i tidsplanen anslåede estimater er forsvarlige. 7. ØKONOMISKE FORPLIGTELSER Hver Part afholder samtlige omkostninger forbundet med udførelsen af den del af Samarbejdet, som i henhold til bilag A påhviler den pågældende. Omkostninger, der ikke kan henføres til udførelsen af det arbejde, der fremgår af bilag A, afholdes af hver Part. Parterne hæfter ikke solidarisk for den anden Parts forpligtelser i forhold til tredjemand 8. RETTIGHEDER 8.1 Baggrundsrettigheder Hver Part bevarer sin ejendomsret til de immaterielle rettigheder, der indgår i Baggrundsrettigheder. Hver Part giver, i aftalens løbetid, den anden Part en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til at benytte Partens Baggrundsrettigheder, i det omfang det er nødvendigt for udførelsen af Samarbejdet.

4 Den Part, som Baggrundsrettighederne tilhører, kan fortsat frit anvende de pågældende rettigheder. Den pågældende Part er dermed ikke afskåret fra i Kontraktens løbetid at udnytte sine Baggrundsrettigheder i konkurrence med de andre Parter eller i forhold til Samarbejdet. Den enkelte Part erklærer, at være rettighedshaver til den Baggrundsrettighed, der indgår i Samarbejdet, at der Parten bekendt ikke er andre, der har rettigheder hertil, og at Baggrundsrettigheden kan udnyttes som anført ovenfor. 8.2 Forgrundsrettigheder Fælles ejendomsret Parterne har fælles ejendomsret til alle de immaterielle rettigheder, der indgår i Forgrundsrettigheder. Parterne beslutter i fællesskab, hvorledes de Fortrolige Oplysninger, der indgår i Forgrundsrettigheder, skal benyttes. Enhver råden, herunder offentliggørelse af Forgrundsrettigheder, kommerciel udnyttelse samt overdragelse til tredjemand, kræver begge Parters samtykke. 9. BESKYTTELSE AF RETTIGHEDER Parterne beslutter i fællesskab, om der under Samarbejdet skal ansøges om eller opretholdes varemærke, designregistrering, patent eller anden immateriel beskyttelse af Forgrundsrettigheder. Hvis Parterne beslutter at ansøge om eller opretholde design/varemærke/patent eller anden immateriel beskyttelse af en Forgrundsrettighed, fordeles de omkostninger, der er forbundet med ansøgningen eller opretholdelsen ligeligt mellem Parterne. 10. MEDARBEJDERE Hver Part er forpligtet til at sikre, at medarbejdere og underleverandører overdrager de nødvendige Baggrunds- og Forgrundsrettigheder til den pågældende Part, således at Parten er i stand til at stille rettighederne vederlagsfrit til rådighed for den anden Part, i det omfang det følger af Kontrakten inklusiv bilag. De i bilag A anførte nøglemedarbejdere kan alene udskiftes med samtykke fra den anden Part, jf. pkt. 4, medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller lignende omstændigheder. I så fald skal den udskiftende Part stille en ny medarbejder til rådighed inden for [indsæt antal dage/uger/måneder]. Udskiftning må ikke påføre de øvrige Parter yderligere omkostninger, og den nye medarbejder skal have mindst tilsvarende kvalifikationer. 11. FÆLLES HÅNDHÆVELSE AF RETTIGHEDER

5 Får en Part kendskab til, at tredjemand krænker en Forgrundsrettighed, underretter Parten straks den anden Part herom. Parterne beslutter herefter i fællesskab, jf. pkt. 4, om de skal gøre indsigelse mod krænkelsen. Hvis Parterne beslutter at gøre indsigelse mod en tredjeparts krænkelse af en Forgrundsrettighed, aftaler de, hvem af Parterne, der skal føre sagen på Parternes vegne. Eventuelle omkostninger og indtægter, der er forbundet med sagens førelse, fordeles ligeligt mellem Parterne. 12. MISLIGHOLDELSE 12.1 Afhjælpning Såfremt en Part leverer en mangelfuld ydelse eller bidrag, jf. bilag A, eller ikke leverer rettidigt, jf. bilag B, kan den anden Part meddele den pågældende en frist på [indsæt] dage inden for hvilken, Parten skal have opfyldt sine forpligtelser. Hvis den pågældende Part ikke har foretaget behørig afhjælpning inden for fristen, er den anden Part berettiget til at foretage afhjælpning for den misligholdende Parts regning Ophævelse En Part kan ophæve Kontrakten overfor den anden Part, såfremt Parten misligholder aftalen væsentligt, og der ikke er foretaget behørig afhjælpning efter pkt Som væsentlig misligholdelse betragtes bl.a. følgende forhold, uden at der er tale om en udtømmende liste: - Væsentlig gentagen misligholdelse af en Parts forpligtelser, jf. bilag A. - Væsentlig eller gentagne forsinkelser med hensyn til overholdelse af den aftalte tidsplan, jf. bilag B. - Overtrædelse af bestemmelserne om fortrolighed, jf. pkt En Parts konkurs eller såfremt Parten tages under rekonstruktionsbehandling, i det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder for det. - [Parterne indsætter selv yderligere forhold, der betragtes som væsentlig misligholdelse.] 13. ERSTATNING Parterne er erstatningspligtige over for hinanden for tab, som påføres som led i opfyldelsen af Kontrakten, efter dansk rets almindelige regler. Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab, medmindre tabet kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. En Parts erstatningspligt er bortset fra grov uagtsomhed eller forsætlige handlinger maksimeret til [indsæt beløb]. 14. FORSIKRING

6 Hver af Parterne skal i hele Kontraktens løbetid opretholde en almindelig erhvervsansvarsforsikring i et anerkendt forsikringsselskab med en ansvarsdækning på minimum kr. [indsæt mio.] Forsikringen skal dække enhver form for skade, som en Part forvolder under udførelse af opgaver omfattet af Kontrakten, herunder overfor tredjemand. En Part skal ved anmodning kunne dokumentere, at dette krav er opfyldt. 15. LØBETID OG OPSIGELSE 15.1 Løbetid Skift Nærværende Kontrakt løber tidsubegrænset. Den ophører kun som følge af opsigelse jf. pkt og pkt. 15 eller som følge af ophævelse jf. pkt Opsigelse Skift Parterne har ikke mulighed for at opsige Kontrakten i perioden indtil [indsæt]. Derefter kan en hver Part opsige Kontrakten med [indsæt] måneders skriftligt varsel til udløb af en kalendermåned. Indtil udløb af opsigelsesvarslet påhviler det Parterne loyalt at fortsætte Samarbejdet. Vilkår for udtrædelse af Kontrakten er reguleret i pkt VILKÅR FOR OPHØR AF SAMARBEJDET 16.1 Generelt Ved Kontraktens ophør udtager hver Part det specifikke bidrag, som den pågældende har ydet til Samarbejdet, idet omfang dette er muligt. Parterne hæfter direkte og solidarisk for et eventuelt underskud, som Samarbejdet har genereret Udtrædelse ved opsigelse Hvis en Part opsiger Kontrakten, jf. pkt. 15, ophører den pågældende Part med at være en del af Kontrakten ligesom Samarbejdet ophører jf. pkt Den udtrædende Part betaler en kompensation til den anden Part for de dokumenterede yderligere omkostninger, som Partens udtræden har medført. Denne kompensation er maksimeret til [indsæt beløb] Parterne bevarer ikke brugsretten til den anden Parts Baggrundsrettigheder, jf. pkt Den udtrædende Part har del i de Forgrundsrettigheder, som er frembragt frem til opsigelsen af aftalen i overensstemmelse med pkt Udtrædelse ved ophævelse Hvis Kontrakten ophæves, jf. pkt. 12.2, ophører Samarbejdet Parterne bevarer ikke brugsretten til den anden Parts Baggrundsrettigheder, jf. pkt. 8.1.

7 Endvidere er den anden Part, mod betaling af et rimeligt vederlag, berettiget til at anvende materialer, maskiner, faciliteter o.l., som den misligholdende Part råder over på tidspunktet for ophævelsen i det omfang, det er muligt, og hvis det er nødvendigt for færdiggørelsen af aktuelle [leverancer/aftaler]. Forgrundsrettigheder, som er opstået under Samarbejdet, tilhører den ikke misligholdende Part, mens den udtrædende Parts ret til Forgrundsrettigheder bortfalder. 17. FORTROLIGHED Parterne må ikke videregive Fortrolige Oplysninger til tredjemand (herunder underleverandører), medmindre dette er nødvendigt som følge af udførelsen af den del af Kontrakten, der i henhold til bilag A er henlagt til Parten. I så fald skal den anden Part oplyses herom forinden. Parterne skal i så fald pålægge tredjemand (herunder underleverandører) ikke at videregive de Fortrolige Oplysninger. Parterne må ikke anvende Fortrolige Oplysninger i andre sammenhænge end til opfyldelse af den del af Samarbejdet, der i henhold til bilag A er henlagt til dem. Fortrolighedsforpligtelsen gælder [indsæt antal] år efter Kontraktens ophør. 18. VÆRNETING Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Samarbejdet, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer. Skift Er det ikke muligt at løse tvisten ved forhandlinger, er hver Part berettiget til at indbringe sagen for Søog Handelsretten i København som værneting i første instans. 19. FORTOLKNING OG FORRANG Ved eventuel uoverensstemmelse mellem Kontrakten og dennes bilag har [Kontraktens bestemmelser forrang]. Ved indbyrdes uoverensstemmelse mellem Kontraktens bilag har [Bilag X /og X forrang for Bilag X]. 20. LOVVALG Denne Kontrakt er undergivet dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler i Parternes indbyrdes forhold. Underskrifter Dato: Sted:

8 For Part A Dato: Sted: For Part B BILAG A BIDRAGSOVERSIGT Parternes forpligtelser og bidrag til Samarbejdet a. Den enkelte Parts forpligtelser og bidrag [Her beskrives den enkelte Parts bidrag til Samarbejdet såsom adgang til produktionsapparater, distributionskanaler, markedsføring, hyldeplads, rådgivning o.l. Det kan være, at det kun er den ene part, der skal "bidrage" jf. bilag A, i så fald slettes beskrivelsen af den anden parts bidrag] Den enkelte Parts bidrag omfatter alle forpligtelser og udgifter, der er nødvendige for at udføre den del af Samarbejdet, der er henlagt til den pågældende Parts bidrag i henhold til de nedenfor anførte: [indsæt navn på Part A] skal bidrage med: [indsæt navn på Part B] skal bidrage med: b. Nøglemedarbejdere [Såfremt en Part bidrager med nøglemedarbejdere, vedlægges et CV for hver af de anførte medarbejdere med angivelse af de kvalifikationer og erfaringer, der konkret er relevante i forhold til Samarbejdet. Hvert CV bør maksimalt fylde ½ A4-side]. Nøglemedarbejder inden for [indsæt] er: Nøglemedarbejder inden for [indsæt] er: BILAG B Tidsplan for levering af bidrag/ydelser Samarbejdet starter [indsæt startdato] og forventes afsluttet [indsæt dato]. [Her indfører Parterne en realistisk tidsplan for de enkelte bidrag/faser i Samarbejdet. Parterne bør tage stilling til samtlige forpligtelser og bidrag anført i bilag A. Det kan eksempelvis også anføres, at der ikke er en frist for et bidrag, men at det ydes løbende mens Kontrakten består, og dermed ikke har en "opfyldelsesdato"]

9 Bidrag Datoer Bemærkninger BILAG C Aftale om køberet til kapitalandele Udfærdiges efter konkret professionel juridisk og skattemæssig rådgivning.