TopoTarget A/S. (et aktieselskab registreret i Danmark CVR-nr ) Udbud af 10 mio. stk. Aktier à nom. DKK 1. Udbudskurs: DKK 22,50 pr.

Transkript

1 PROSPEKT 1 TopoTarget A/S (et aktieselskab registreret i Danmark CVR-nr ) Udbud af 10 mio. stk. Aktier à nom. DKK 1 Udbudskurs: DKK 22,50 pr. Aktie Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med, at TopoTarget A/S ( TopoTarget eller Selskabet ) udbyder 10 mio. stk. nye aktier i Selskabet ( de Udbudte Aktier ). Medmindre andet fremgår af sammenhængen, omfatter denne betegnelse desuden eventuelle yderligere aktier, der tegnes i henhold til overallokeringsretten omtalt nedenfor. Udbuddet består af a) et offentligt udbud i Danmark (det Danske Offentlige Udbud ) og b) et internationalt udbud (det Internationale Udbud, og sammen med det Danske Offentlige Udbud, Udbuddet ) uden for USA til institutionelle investorer i henhold til Regulation S ( Regulation S ) under United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) og i USA til qualified institutional buyers ( QIBs ) som defineret i Rule 144A ( Rule 144A ) i Securities Act. Selskabets aktier, herunder de Udbudte Aktier, benævnes Aktierne. Udbudskursen ( Udbudskursen ) er DKK 22,50 pr. Aktie. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Alle Aktierne er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S ( Københavns Fondsbørs ) under symbolet TOPO. Handel med Aktierne forventes påbegyndt den 10. juni De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier. Samtidig med Udbuddet udstedes der nye Aktier i forbindelse med konvertering af visse konvertible gældsbreve. Konverteringen sker til Udbudskursen. Der henvises til afsnittet Selskabsretlig status og aktiekapital konvertible gældsbreve. Selskabet har givet Joint Global Co-ordinators en overallokeringsret ( Overallokeringsretten ). Overallokeringsretten kan helt eller delvist udnyttes fra den første dag, de Udbudte Aktier handles indtil 30 dage efter første noteringsdag til at tegne indtil i alt 1,5 mio. yderligere nye Aktier til Udbudskursen, jf. afsnittet Tegning og salg. Investering i de Udbudte Aktier indebærer risici. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af faktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. Joint Global Co-ordinators forventer at levere de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet mod kontant betaling i danske kroner senest den 15. juni 2005 ( Closing Date ). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Date til investorernes konti i Værdipapircentralen ( VP ) samt gennem Euroclear Bank, S.A./N.V., som driver Euroclear-systemet ( Euroclear ) og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream i Luxembourg ). De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA eller andet retsområde uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i USA i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse. Joint Global Co-ordinators og Bookrunners Alfred Berg / Danske Markets Handelsbanken Capital ABN AMRO Rothschild Markets Dette Prospekt er dateret 9. juni 2005.

2 2 LEDELSENS ERKLÆRING Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet. København, den 9. juni 2005 TopoTarget A/S I bestyrelsen: Dr. Jesper Zeuthen Håkan Åström Dr. Anders Gersel Pedersen Formand Ingelise Saunders Dr. Peter Buhl Jensen Dr. Jörg Neermann Dr. Johan Christenson I direktionen: Dr. Peter Buhl Jensen

3 REVISORERNES ERKLÆRING 3 Revisorernes erklæring Årsrapporterne for 2002, 2003 og 2004 De af ledelsen aflagte årsrapporter for TopoTarget A/S for årene 2002 og 2003 er revideret af Deloitte v/de statsautoriserede revisorer Annemarie Angel (2002 og 2003) og Jørgen Holm Andersen (2003). Årsrapporten for 2002 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger, mens årsrapporten for 2003 er forsynet med en revisionspåtegning, der indeholder supplerende oplysninger, som er gengivet sammen med vor konklusion på revisionen på side F-16. Det nævnte forhold er ikke længere aktuelt, idet Selskabet efterfølgende har opnået den yderligere finansiering. Den supplerende oplysning er i henhold til Københavns Fondsbørs regler, gengivet i sin fulde ordlyd nedenfor. Den af ledelsen aflagte årsrapport for 2004 er revideret af Deloitte v/de statsautoriserede revisorer Jørgen Holm Andersen og Jens Sejer Pedersen og PricewaterhouseCoopers v/de statsautoriserede revisorer Jens Røder og Claus Køhler Carlsson. Årsrapporten for 2004 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Supplerende oplysninger i årsrapport for 2003 Årsrapporten er aflagt under forudsætning af going concern. Dette forudsætter, at Selskabet opnår yderligere finansiering. Det er ledelsens forventning, at denne finansiering kan fremskaffes. Vi er enige i beskrivelsen af usikkerhederne og ledelsens valg af regnskabspraksis. Vi henviser i øvrigt til ledelsesberetningens afsnit om likviditet. Prospektet Som TopoTarget A/S generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af ledelsen udarbejdede Prospekt for TopoTarget A/S. Ledelsen for TopoTarget A/S har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vort ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlige fejlinformationer af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter for TopoTarget A/S. De talmæssige oplysninger vedrørende 1. kvartal 2004 og 1. kvartal 2005 er ikke reviderede. I overensstemmelse med sædvanlig dansk praksis har vores gennemgang ikke omfattet ledelsens forventninger og vurdering af den fremtidige udvikling i TopoTarget A/S. Vi erklærer os følgelig ikke herom. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende TopoTarget A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets og koncernens aktiver, passiver og økonomiske stilling samt resultatet (som angivet i nævnte årsrapporter) er indeholdt i dette Prospekt. København, den 9. juni 2005 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Jørgen Holm Andersen Statsautoriseret revisor Jens Sejer Pedersen Statsautoriseret revisor PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Jens Røder Statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson Statsautoriseret revisor

4 4 JOINT GLOBAL CO-ORDINATORS ERKLÆRING Joint Global Co-ordinators erklæring I vor egenskab af Joint Global Co-ordinators skal vi herved bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Selskabet og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 9. juni 2005 Alfred Berg / Danske Markets Handelsbanken Capital ABN AMRO Rothschild Markets

5 INDLEDNING 5 Indledning Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for investerings- eller andre vurderinger, og Prospektet må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets eller Joint Global Co-ordinators side om, at modtagere af Prospektet bør tegne eller købe de Udbudte Aktier. Potentielle tegnere eller købere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller køb af de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Prospektet bør ikke videresendes, reproduceres eller på anden måde viderefordeles. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af væsentlige faktorer vedrørende investering i de Udbudte Aktier. Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller fremsat på Selskabets vegne eller af eller på vegne af Joint Global Co-ordinators. Udlevering af Prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som indeståelse for, at der ikke har været ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter prospektdatoen. Såfremt der sker ændringer i Prospektets oplysninger i perioden fra offentliggørelsestidspunktet til første noteringsdato, vil disse ændringer blive offentliggjort som prospekttillæg i henhold til prospektbekendtgørelsens regler. I forbindelse med Udbuddet er nærværende Prospekt udarbejdet på dansk. Dette Prospekt er godkendt af Københavns Fondsbørs, og Københavns Fondsbørs har ved skrivelse af 26. maj 2005 meddelt: Det fremsendte prospektudkast opfylder efter Fondsbørsens opfattelse Fondsrådets bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirerne kan optages til officiel notering på en fondsbørs samt afsnit 2 i del II i regler for notering på Københavns Fondsbørs om prospektkrav og udbudsbetingelser ved aktiers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen har alene lagt oplysningerne i prospektudkastet til grund for sin vurdering og har således ikke påtaget sig noget ansvar for eventuelle fejl og mangler. Nærværende Prospekt indeholder den gældende tekst i forhold til Udbuddet. I forbindelse med det Internationale Udbud uden for Danmark er der udarbejdet et prospekt på engelsk. Det engelsksprogede prospekt er ikke godkendt af Københavns Fondsbørs. Prospekterne er i al væsentlighed identiske, bortset fra, at nærværende Prospekt indeholder visse yderligere erklæringer fra Selskabets ledelse og revisorer samt Joint Global Co-ordinators. Desuden er skattemæssige forhold for amerikanske aktionærer ikke medtaget i nærværende Prospekt. Endelig indeholder det engelsksprogede prospekt visse yderligere salgsbegrænsninger. I forbindelse med Udbuddet kan de enkelte Joint Global Co-ordinators eller disses respektive tilknyttede selskaber, som optræder som investor for egen regning, tegne eller købe de Udbudte Aktier i Udbuddet. De kan i denne egenskab for egen regning eje, købe eller sælge disse værdipapirer samt andre af Selskabets værdipapirer eller dermed forbundne investeringer og kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. Henvisninger i dette dokument til de Udbudte Aktier, der udbydes eller placeres, bør derfor læses som indeholdende sådanne udbud eller placeringer af værdipapirer til Joint Global Co-ordinators eller disses respektive tilknyttede selskaber. Joint Global Co-ordinators har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner ud over de lovmæssige krav og myndighedskrav, der gælder herfor. I forbindelse med Udbuddet kan Joint Global Co-ordinators overallokere eller foretage transaktioner med henblik på i 30 dage efter første noteringsdag at støtte markedskursen på Aktierne på et højere niveau end det, der ellers ville være gældende. Joint Global Co-ordinators er dog ikke forpligtet til at foretage sådanne overallokeringer eller transaktioner. Sådanne transaktioner kan foretages på Københavns Fondsbørs eller andetsteds. Hvis sådanne stabiliserende foranstaltninger påbegyndes, kan de til enhver tid afbrydes og skal under alle omstændigheder afbrydes efter 30 dage. I forbindelse med deres respektive forretningsaktiviteter kan Joint Global Co-ordinators og/eller visse af deres tilknyttede selskaber have ydet og vil i fremtiden muligvis yde investeringsbankrådgivning og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle datterselskaber samt tilknyttede selskaber.

6 6 INDLEDNING Der er ikke truffet foranstaltninger for at registrere eller kvalificere eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af de i Prospektet omtalte Udbudte Aktier i andre jurisdiktioner end Danmark. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger. Udlevering af Prospektet og udbud af de Udbudte Aktier kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne eller fra eller på vegne af Joint Global Co-ordinators til at tegne eller købe de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. De Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til Securities Act og anden gældende værdipapirlovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet og Joint Global Co-ordinators selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Hverken Selskabet eller Joint Global Co-ordinators påtager sig noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel tegner eller køber af de Udbudte Aktier. De Udbudte Aktier må ikke udbydes eller sælges til personer i Storbritannien og Nordirland undtagen under forhold, der ikke fører til et offentligt udbud i Storbritannien og Nordirland, som falder ind under definitionen i Public Offers of Securities Regulations 1995 og er i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i Financial Services and Markets Act 2000, jf. afsnittet Salgsbegrænsninger. Visse forhold vedrørende USA De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravet i Securities Act. De Udbudte Aktier udbydes uden for USA i henhold til Regulation S, og i USA udelukkende til QIBs som defineret i og i henhold til Rule 144A eller en anden fritagelse fra registreringskravene i Securities Act. Potentielle investorer i USA gøres hermed opmærksom på, at sælgere af de Udbudte Aktier muligvis henholder sig til en fritagelse for bestemmelserne i 5 i Securities Act i Rule 144A. De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt eller afvist af det amerikanske børstilsyn ( Securities and Exchange Commission eller SEC ), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Oplysning udelukkende til beboere i New Hampshire Det forhold, at en registreringserklæring eller en ansøgning om godkendelse er indleveret til staten New Hampshire i henhold til kapitel 421-B i New Hampshire s gældende lovgivning ( RSA ) eller det forhold, at et værdipapir er registreret eller en person er godkendt i staten New Hampshire, betyder ikke, at et dokument indgivet i henhold til RSA 421-B er sandt, fuldstændigt og ikke vildledende. Disse forhold, eller det forhold, at et værdipapir eller en transaktion er fritaget eller undtaget fra registrering eller godkendelse, betyder ligeledes ikke, at Secretary of State på nogen måde har udtalt sig om fordele eller forudsætninger vedrørende eller har anbefalet eller godkendt nogen person, noget værdipapir eller nogen transaktion. Det er ulovligt at fremsætte eller foranledige, at der fremsættes nogen udtalelse, der ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i dette afsnit, til en kommende køber, kunde eller klient. Oplysninger Så længe nogen af de Udbudte Aktier er begrænsede værdipapirer i henhold til definitionen i Rule 144A(a)(3) i Securities Act, vil Selskabet i perioder, hvor Selskabet hverken er underkastet 13 eller 15(d) i United States Securities Exchange Act of 1934 ( Exchange Act ) eller er fritaget for at rapportere i henhold til dennes Rule 12g3-2(b), på anmodning forsyne ejere af sådanne begrænsede værdipapirer eller potentielle købere af sådanne begrænsede værdipapirer, der udpeges af ejeren, med de oplysninger, der skal gives i henhold til Rule 144A(d)(4) i Securities Act. Selskabet vil desuden, efter anmodning, forsyne navnenoterede ejere af de Udbudte Aktier med Selskabets årsrapport for de enkelte regnskabsår fra og med Årsrapporten indeholder Selskabets reviderede regnskab udarbejdet i henhold til de internationale regnskabsstandarder ( IFRS ) som udstedt af International Accounting Standard Board, revisorerklæring i forbindelse hermed, samt ureviderede delårsrapporter for de første tre kvartaler af de enkelte regnskabsår. Delårsrapporterne indeholder Selskabets ureviderede regnskabsoplysninger udarbejdet i overensstemmelse med retningslinjer herfor, der er udstedt af Københavns Fondsbørs.

7 INDLEDNING 7 Tvangsfuldbyrdelse af domme TopoTarget er et dansk registreret aktieselskab. Alle Selskabets bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer og stort set alle de eksperter, der er anført i Prospektet, er bosiddende i Danmark eller andre lande uden for USA. Alle Selskabets aktiver og stort set alle aktiver tilhørende disse personer findes i Danmark eller i andre jurisdiktioner uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke få forkyndt stævninger i USA mod Selskabet eller disse personer med hensyn til sager, der måtte opstå i henhold til den amerikanske forbundslovgivning om værdipapirer, eller få tvangsfuldbyrdet domme, mod Selskabet eller disse personer, afsagt af amerikanske domstole, uanset om disse er afsagt efter bestemmelserne om civile krav i forbunds- eller enkeltstatslovgivningen om værdipapirer eller andre amerikanske love. Selskabet har modtaget oplysning fra sine danske juridiske rådgivere, Kromann Reumert og Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, om at der ikke i øjeblikket eksisterer nogen traktat mellem USA og Danmark vedrørende gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt i forbindelse med civile eller kommercielle tvister, og at en endelig dom afsagt ved en domstol i USA baseret på civilt ansvar sandsynligvis ikke kan tvangsfuldbyrdes i Danmark. Der hersker betydelig usikkerhed om, hvorvidt danske domstole ville tillade søgsmål at blive baseret på værdipapirlovgivningen i USA eller andre retsområder uden for Danmark. Tildeling af pønalerstatning i sagsanlæg, der er anlagt i USA eller et andet sted, kan være umulig at tvangsfuldbyrde i Danmark. Fremadrettede udsagn Prospektet indeholder fremadrettede udsagn i den i 27A i Securities Act og 21E i Exchange Act fastsatte betydning. Udtrykkene mener, forventer, forudser, agter og planlægger samt tilsvarende udtryk kendetegner de fremadrettede udsagn. Disse udsagn forekommer et antal steder, herunder i afsnittene Risikofaktorer, Anvendelse af provenu, Udbytte og udbyttepolitik, Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og Virksomhedsbeskrivelse. Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og -mål vedrørende Selskabets produkter), er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige forretningsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i Prospektet som følge af væsentlige faktorer, herunder blandt andet risici forbundet med forskning og udvikling af nye produkter, usikkerhed vedrørende udfaldet af kliniske forsøg, patientrekruttering, der går langsommere end forventet, uforudsete vanskeligheder med Selskabets forskellige samarbejdsaftaler, særligt aftalen med CuraGen, Inc. ( CuraGen ), uforudsete sikkerhedsaspekter som følge af indgivelse af Selskabets produkter i patienterne, usikkerhed vedrørende produktfremstilling, manglende markedsaccept af Selskabets produkter, manglende evne til at styre væksten, konkurrenceforholdene for Selskabets forretningsområde og markeder, manglende evne til at tiltrække og fastholde medarbejdere med de rette kvalifikationer, og manglende mulighed for at håndhæve eller opnå tilstrækkelig beskyttelse af Selskabets patenter og immaterielle rettigheder, ændringer og udvikling i teknologi, der kan gøre Selskabets produkter forældede samt andre faktorer, der omtales i Prospektet, herunder de faktorer, der omtales under afsnittet Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. prospektdatoen, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold. Ændringer i Prospektets oplysninger i perioden fra offentliggørelsestidspunktet til første noteringsdag vil dog blive offentliggjort i henhold til prospektbekendtgørelsens regler om offentliggørelse af prospekttillæg. Præsentation af regnskaber og andre oplysninger Siden stiftelsen har Selskabet anvendt IFRS. Derfor er de reviderede regnskaber for regnskabsårene 2001, 2002, 2003 og 2004, som er indeholdt i dette Prospekt, udarbejdet i henhold til IFRS. Selskabets ureviderede kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2005 og 1. kvartal 2004, som er indeholdt i dette Prospekt, er udarbejdet i overensstemmelse med Københavns Fondsbørs krav herom for børsnoterede selskaber og ikke i henhold til IAS 34. Principperne for indregning og måling i henhold til IAS 34 og Københavns Fondsbørs krav er de samme, men der er visse forskelle vedrørende krav til præsentation og oplysningernes omfang.

8 8 INDLEDNING Medmindre andet er angivet, er oplysninger i Prospektet givet under forudsætning af, at alle Selskabets udestående warrants udnyttes til tegning af Aktier, at konvertible gældsbreve med en samlet hovedstol bestående af DKK 20,0 mio. og USD 5,0 mio. med tillæg af renter konverteres til Aktier på basis af Udbudskursen, samt at Overallokeringsretten ikke udnyttes. I Prospektet er alle henvisninger til danske kroner eller DKK henvisninger til Kongeriget Danmarks valuta, alle henvisninger til dollars eller USD er henvisninger til Amerikas Forenede Staters valuta, alle henvisninger til euro eller EUR er henvisninger til den Europæiske Monetære Unions valuta, og alle henvisninger til britiske pund eller GBP er henvisninger til Det Forenede Kongerige af England, Skotland, Wales og Nordirlands valuta. TopoTarget offentliggør sine regnskaber i danske kroner. Selskabets udvalgte finansielle og driftsmæssige koncernoplysninger i Prospektet indeholder omregning af visse beløb i danske kroner til euro til Nationalbankens gennemsnitskurs ved regnskabsperiodens slutning. Disse omregninger må ikke fortolkes som erklæringer om, at beløb i danske kroner faktisk svarer til de pågældende beløb i euro, eller at omregning kan ske til euro til de angivne kurser eller nogen anden kurs, jf. afsnittet Valutaforhold vedrørende visse historiske oplysninger om kurser mellem danske kroner, euro og USD. Medmindre andet er anført, er omregninger af regnskabsoplysninger til euro i Prospektet foretaget til Nationalbankens gennemsnitskurs den 31. december 2004 på EUR 1.00 = DKK 7,44. Visse faglige udtryk, der anvendes i Prospektet, er defineret i afsnittet Videnskabelige termer. Visse økonomiske og statistiske oplysninger i Prospektet kan være afrundet til nærmeste hele tal. Summen af tallene i en kolonne svarer således ikke nødvendigvis til totalen for den pågældende kolonne. Henvisninger i Prospektet til TopoTarget eller Selskabet er til Selskabet og, medmindre andet fremgår af sammenhængen, til dets 100% ejede datterselskaber. Henvisninger til TopoTarget UK er henvisninger til Selskabets 100% ejede datterselskab, TopoTarget UK Ltd., det tidligere Prolifix Ltd., der blev købt i juni Henvisninger til G2M er henvisninger til G2M Cancer Drugs AG, Selskabets 100% ejede datterselskab, der blev købt i februar Henvisninger til BankInvest fondene omfatter følgende juridiske enheder: BI Biomedicinsk Udvikling II A/S, BI Biomedicinsk Venture III P/S, K/S BI Biomedical Venture Annex II og K/S BI Biomedical Venture Annex III. Henvisninger til HealthCap fondene omfatter følgende juridiske enheder: HealthCap 1999 KB, HealthCap CoInvest KB, HealthCap KB, HealthCap 1999 GbR, OFCO Club, OFCO Club Annex Fund I-II, HealthCap Annex Fund I-II KB, HealthCap III Sidefund KB og OFCO Club III Sidefund. Henvisninger til VCG er til Venture Capital Gesellschaft mbh & Co. Fonds III KG VCG, og henvisninger til AntiAnthra er til AntiAnthra ApS. Finanskalender Nedenstående angiver Selskabets planlagte kalender for regnskabsrapporteringen de næste 12 måneder: Delårsrapport for 2. kvartal august 2005 Delårsrapport for 3 kvartal november 2005 Årsrapport for regnskabsåret marts 2006 Delårsrapport for 1. kvartal maj 2006 Selskabets ordinære generalforsamling planlægges afholdt den 7. april 2006.

9 INDHOLDSFORTEGNELSE 9 Indholdsfortegnelse Indledning Resumé Risikofaktorer Anvendelse af provenu Kapitalforhold Udvanding Udbytte og udbyttepolitik Udvalgte finansielle og driftsmæssige koncernoplysninger Ledelsens gennemgang af finansielle forhold Virksomhedsbeskrivelse Erhvervelsen af G2M Patenter Aftalen med CuraGen Transaktioner med nærtstående parter Bestyrelse, ledende medarbejdere og rådgivende udvalg Aktionærer og warrantejere Selskabsretlig status og aktiekapital Skatteforhold Tegning og salg Udbuddet Salgsbegrænsninger Overdragelsesbegrænsninger Handel, afregning og afvikling Valutaforhold Generelle oplysninger Videnskabelige termer Sammendrag af visse forskelle mellem IFRS og US GAAP Indholdsfortegnelse for regnskaber F-1 Introduktion til regnskabsoplysninger F-2 Ureviderede konsoliderede kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2004 og 1. kvartal F-3 Reviderede årsregnskaber for 2002, 2003 og F-15 Appendiks: TopoTarget A/S vedtægter A-1

10 10 RESUMÉ Resumé Nedenstående resumé medtager ikke alle oplysninger, som kan være af betydning for potentielle investorer. Før der tages en beslutning om investering, bør potentielle investorer læse nærværende Prospekt grundigt, herunder afsnittet Risikofaktorer samt regnskabsoplysninger, der fremgår andetsteds i nærværende Prospekt. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andre steder i Prospektet. Oversigt TopoTarget er et biofarmaceutisk selskab, der har til formål at udvikle effektive onkologiprodukter. Selskabet blev stiftet i 2000 af kliniske onkologer og har siden oplevet vækst, både organisk og via opkøb. I 2002 erhvervede Selskabet Prolifix Ltd. (nuværende TopoTarget UK), et britisk selskab med hovedkontor i Oxford med stor ekspertise inden for cancertargets og kemisk syntese. I februar 2005 erhvervede Selskabet G2M, et udviklingsselskab inden for kræftbehandling med hovedsæde i Frankfurt, Tyskland. Selskabet har endvidere indlicenseret lægemiddelkandidater med stort terapeutisk potentiale og vil fortsat evaluere og selektivt indlicensere lægemiddelkandidater for at komplementere sine egne udviklingsprogrammer. TopoTarget har i dag ca. 65 ansatte og aktiviteter i København, Frankfurt, Karlsruhe og Oxford. Selskabets kliniske ekspertise involverer udviklingen af lægemidler og brugen af sygdomsmodeller. Selskabets arbejde med molekylære mekanismer i kræft fokuserer på DNA-skadekontrol, kromatin-kontrol og cellecyklus-regulering samt virkningen af disse mekanismer på tumorcellens overlevelse og proliferation (formering). Forskningen i DNA-skadekontrol blev påbegyndt af Selskabets grundlæggere i København, og Selskabets cellecyklus- og kromatin-ekspertise blev oprindeligt udviklet af TopoTarget UK og yderligere forbedret via opkøbet af G2M, hvorved Selskabets pipeline blev forøget med yderligere produktkandidater og prækliniske udviklingsprogrammer baseret på histon deacetylase ( HDAC )-inhibitorer. Selskabet vil sigte mod at generere indtjening på kort sigt gennem lancering af specialist onkologiprodukter i Selskabets kliniske udviklingsportefølje via Selskabets egen europæiske salgsstyrke og via udlicensering uden for Europa. Selskabet vil anvende denne indtjening til udvikling af produktkandidater rettet mod store sygdomsgrupper inden for cancer som for eksempel blodkræft og hjernemetastaser, kolorektal cancer, samt specialistindikationer som familiær adenomatøs polypose ( FAP ). Selskabet har otte produktkandidater, der har nået den kliniske udviklingsfase: SAVENE TM. SAVENE TM er en ny anvendelse og dosering af dexrazoxan, en nicheproduktkandidat, som i øjeblikket er i den afsluttende del af det andet af to kliniske fase II/III-forsøg vedrørende forebyggelse af svære vævsskader forårsaget af ekstravasation, hvor der ved uheld siver intravenøst indgivet antracyklin-kemoterapeutika ud i det raske væv. Denne undersøgelse vil sammen med den allerede afsluttede fase II/III-undersøgelse blive anvendt som baggrund for en ansøgning om markedsføringstilladelse. SAVENE TM fik orphan drug designation i Europa i 2001 og i USA i Selskabet forventer på nuværende tidspunkt, at SAVENE TM tidligst vil blive markedsført i begge områder i slutningen af Selskabet vil etablere sin egen europæiske salgsstyrke og sigter mod at udlicensere salg og markedsføring af produktet uden for Europa. BACECA. BACECA er en ny formulering af valproinsyre ( VPA ) som en topikal gelbaseret behandling. VPA er et molekyle, der fortrinsvis retter sig mod HDAC klasse I-isoenzymer. De potentielle terapeutiske områder for denne lokale behandling omfatter hyperproliferative hudsygdomme som f.eks. hudkræftformen basocellulært karcinom ( BCC ) og aktinisk keratose, som er et forstadium til hudkræft. Selskabet er i øjeblikket ved at forberede kliniske fase II-undersøgelser for BACECA vedrørende BCC, og disse forventes at blive igangsat senere i år og forventes afsluttet i Selskabet forventer på nuværende tidspunkt, at BACECA tidligst vil blive markedsført i AVUGANE. AVUGANE omfatter den samme nye formulering af VPA som BACECA. Produktet kan potentielt anvendes til behandlingen af inflammatoriske hudsygdomme, herunder indikationer som f.eks. acne vulgaris, psoriasis og atopisk dermatitis. Selskabet har påbegyndt en klinisk fase II-undersøgelse vedrørende indikationen acne vulgaris. Denne undersøgelse forventes afsluttet mod slutningen af Selskabet forventer på nuværende tidspunkt, at AVUGANE tidligst vil blive markedsført i 2008.

11 RESUMÉ 11 PXD 101. PXD 101 er i klinisk fase II som en ny generation HDAC-inhibitor, der har til formål at bremse kræft ved at hæmme celleproliferation og inducere programmeret celledød (apoptose) i tumorceller. PXD 101 er en bredspektret HDAC-inhibitor, og prækliniske resultater antyder, at stoffet kan være effektivt mod en række solide tumorer og hæmatologiske kræftsygdomme. Selskabet forventer, at fase II-undersøgelser vedrørende indikationen myelomatose tidligst vil blive færdiggjort i PXD 101 udvikles i samarbejde med CuraGen, jf. afsnittet Aftalen med CuraGen. National Cancer Institute, USA, ( NCI (USA) ) er endvidere sponsor for udvalgte kliniske undersøgelser vedrørende PXD 101. Topotect. Topotect, som er baseret på det samme stof som SAVENE TM, er i øjeblikket i klinisk fase I vedrørende hjernemetastaser, som er en udbredt sygdom hos patienter med primær systemisk kræft, hvor tumorceller i hjernen er beskyttet mod virkningen af kemoterapi af blodhjernebarrieren og derfor fortsætter med at vokse, indtil de i sidste ende medfører patientens død. Topotect er et forebyggende middel, som har til formål at muliggøre anvendelsen af yderst toksiske doser etoposid, et kemoterapeutikum, og derved sikre, at effektive mængder etoposid kan passere blodhjernebarrieren ind i hjernen og udøve sin antitumor-virkning. PEAC. PEAC (Pulse Enhanced Acetylation) er en lægemiddelkandidat mod kræft, som ligesom BACECA og AVU- GANE er baseret på HDAC-inhibitoren VPA, men formuleret som en ny multi-minitablet til oral indtagelse. Udviklingen af PEAC er i øjeblikket rettet mod indikationen FAP, som er en genetisk prædisposition for at udvikle kolorektal kræft. PEAC fik orphan drug designation i Europa i 2004 for FAP-indikationen, og en ansøgning om orphan drug designation i USA er under behandling. Selskabet er i gang med at forberede en pivotal klinisk fase II registreringsundersøgelse for PEAC. Dette forsøg forventes igangsat i anden halvdel af 2005 og afsluttet tidligst mod udgangen af 2006, og PEAC forventes på nuværende tidspunkt tidligst at blive markedsført i Hvis der også opnås gode resultater med udviklingen af PEAC mod kolorektal kræft, og produktet udlicenseres i geografiske områder, der er omfattet af aftalen med CuraGen, har CuraGen førsteret til at forhandle om licensen, jf. afsnittet Aftale med CuraGen. Endovion. Selskabet har indgået en eksklusiv licensaftale med det danske selskab NeuroSearch A/S ( Neuro- Search ) om sammen at udvikle Endovion, som er en difenylurea-baseret oral klorid kanal blokker til behandling af kræft, som forventes at blive sat i kliniske fase II-undersøgelser i slutningen af ZEMAB. Selskabet har endvidere en aftale med det schweiziske selskab Novartis Pharma AG vedrørende udviklingen af ZEMAB, som er et rekombinant antistof, der er rettet mod et udbredt kræftantigen, som menes at være involveret i udviklingen af brystkræft og hoved/halskræft. Selskabet overvejer i øjeblikket, hvorvidt det skal udnytte en option til eksklusivt at indlicensere ZEMAB og fortsætte udviklingen efter afslutningen på fase I. Ud over den ovenfor beskrevne kliniske pipeline har Selskabet indgående kendskab til de processer, hvor en celle transformeres fra en rask til en malign celle og har genereret en række lovende prækliniske kandidater. Den prækliniske pipeline omfatter mere potente former for stoffer, som i øjeblikket er i klinisk udvikling, stoffer med særlig specificitet for en bestemt form for HDAC-enzymer, og som derfor kan anvendes til nye indikationer, samt yderligere molekyler rettet mod andre nye kræft-targets. Selskabet har indgået en række forsknings- og udviklingssamarbejder med biotekselskaber, statslige forskningsorganisationer og World Health Organization ( WHO ) med henblik på at udvide porteføljen af produktkandidater og mindske produkternes time-to-market. Selskabets primære samarbejdspartner er CuraGen vedrørende eksklusiv forskning, udvikling og kommercialisering af Selskabets HDAC-inhibitorer i alle humane sygdomme, jf. afsnittet Aftalen med CuraGen. NCI (USA) har endvidere indvilget i at sponsere kliniske undersøgelser med PXD 101 og at udføre præklinisk forskning med andre af Selskabets HDAC-inhibitorer. Udbuddet Udsteder TopoTarget A/S, et dansk registreret aktieselskab, CVR nr Udbuddet Der udbydes i alt 10 mio. stk. nye Aktier i Selskabet i a) et offentligt udbud i Danmark og b) et internationalt udbud. De Udbudte Aktier udbydes uden for USA i henhold til Regulation S og i USA til QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden fritagelse fra registreringskravene i Securities Act. Det endelige antal Udbudte Aktier blev offentliggjort via Københavns Fondsbørs søndag den 5. juni 2005.

12 12 RESUMÉ Udbudskursinterval og Udbudskurs Tegningsperiode Tildeling og reduktion Overallokeringsret Udbudskursen er DKK 22,50 pr. Aktie. Udbudskursintervallet blev offentliggjort den 5. juni 2005 via Københavns Fondsbørs. TopoTarget og Joint Global Co-ordinators forventer senest den 10. juni 2005 via Københavns Fondsbørs at offentliggøre Udbudskursen, som vil blive fastsat ved bookbuildingmetoden. Tegningsperioden for det Danske Offentlige Udbud og det Internationale Udbud (der begge er defineret under afsnittet Udbuddet ) løb fra og med den 6. juni 2005 og blev afsluttet den 9. juni 2005 kl dansk tid. Det Danske Offentlige Udbud for ordrer til og med en kursværdi på DKK 2 mio. kunne lukkes uafhængigt af resten af Udbuddet. Lukning af det Danske Offentlige Udbud for ordrer til og med en kursværdi på DKK 2 mio. fandt sted den 7. juni 2005, hvilket blev offentliggjort via Københavns Fondsbørs. Da de samlede tegningsordrer for de Udbudte Aktier til Udbudskursen oversteg antallet af Udbudte Aktier, bliver der foretaget reduktion og allokering blandt de indkomne tegningsordrer, se nærmere afsnittet Udbuddet. TopoTarget har givet Joint Global Co-ordinators en overallokeringsret ( Overallokeringsretten ), der helt eller delvis kan udnyttes på ethvert tidspunkt fra den første dag, Aktierne handles på Københavns Fondsbørs og indtil 30 dage efter første noteringsdag, til at tegne indtil 1,5 mio. yderligere Aktier til Udbudskursen. Det endelige antal yderligere Aktier blev offentliggjort via Københavns Fondsbørs søndag den 5. juni Medmindre andet er angivet, er oplysningerne i Prospektet ikke justeret for eventuelle Aktier, der måtte blive tegnet i forbindelse med udnyttelse af Overallokeringsretten. Hovedaktionærer Hovedaktionærerne er BankInvest fondene, HealthCap fondene, VCG og AntiAnthra. Visse af Selskabets ledende medarbejdere ejer anparter i AntiAnthra. Forud for Udbuddet ejer BankInvest fondene ca. 37%, HealthCap fondene ejer ca. 24%, VCG ejer ca. 18% og AntiAnthra ejer ca. 8% af Selskabets aktiekapital. I 2004 er der til BankInvest fondene, HealthCap fondene og CuraGen udstedt for henholdsvis DKK 10 mio., DKK 10 mio. og USD 5,0 mio. konvertible gældsbreve i Selskabet. Disse gældsbreve inklusive renter vil blive konverteret til Aktier til Udbudskursen i forbindelse med Udbuddet. Efter Udbuddet vil BankInvest fondene, HealthCap fondene, VCG og AntiAnthra eje henholdsvis ca. 27,2%, 17,7%, 12,4% og 5,9% af Selskabets aktiekapital, hver især på fuldt udvandet basis og under forudsætning af udnyttelse af alle udestående warrants og konvertering af alle udestående konvertible gældsbreve til en konverteringskurs svarende til Udbudskursen. Visse af Selskabets ledende medarbejdere ejer anparter i AntiAnthra, jf. afsnittet Transaktioner med nærtstående parter. Lock-up vedrørende Aktier og warrants Såvel Selskabet, Selskabets bestyrelse, ledende medarbejdere, Hovedaktionærerne og CuraGen har i nærmere fastsatte perioder over for Joint Global Co-ordinators forpligtet sig til bl.a. ikke at udnytte warrants eller udstede eller sælge Aktier. Andre nuværende aktionærer og warrantejere, som samlet omfatter 7,39% af Selskabets aktiekapital, er ligeledes omfattet af en lock-up periode.

13 RESUMÉ 13 Forpligtelsen for Selskabet, Selskabets bestyrelse, ledende medarbejdere og AntiAnthra gælder i en periode fra den 30. maj 2005 til 365 dage efter Closing Date. Forpligtelsen for Hovedaktionærerne (bortset fra AntiAnthra) og CuraGen gælder i en periode fra den 30. maj 2005 til 180 dage efter Closing Date. Forpligtelsen for andre nuværende aktionærer og warrantejere gælder ligeledes i en periode fra den 30. maj 2005 til 180 dage efter Closing Date. For så vidt angår warrants, som udløber i januar 2006, er ejerne heraf, uanset foranstående, berettiget til at udnytte disse warrants i samme måned og afhænde de derved tegnede Aktier. Joint Global Co-ordinators er berettigede til at dispensere fra de indgåede lock-up aftaler, såfremt de alle skriftligt giver samtykke hertil. For en nærmere beskrivelse af lock-up aftalerne, se afsnittet Tegning og salg lockup. Anvendelse af provenu Selskabet forventer at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 191 mio. (EUR 26 mio.) baseret på Udbudskursen og efter fradrag af tegnings-provision og Selskabets anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Det er Selskabets hensigt at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet samt eksisterende likvide midler som finansiering til yderligere at udvikle Selskabets potentielle produktportefølje henimod kommercialisering samt generelt i Selskabet til blandt andet præ-klinisk udvikling af lægemiddelkandidater og almindelige administrationsomkostninger. Selskabets udviklingsprogram for PXD 101 og andre HDAC-produktkandidater dækket af aftalen med CuraGen involverer en række milepælsbetalinger fra CuraGen og er desuden fuldt finansieret under aftalerne med henholdsvis CuraGen og NCI (USA), jf. afsnittene Virksomhedsbeskrivelse TopoTargets pipeline af terapeutiske produkter PXD 101 en HDAC-inhibitor til behandling af kræft og Aftalen med CuraGen. Selskabets planlagte omkostninger inkluderer følgende områder: Ca. DKK 100 mio. (EUR 13 mio.) til at udvikle de nuværende produktkandidater for specialistindikationer, SAVENE TM mod ekstravasation og PEAC mod FAP, gennem resterende kliniske fase II/III-forsøg, opnåelse af myndighedsgodkendelse til markedsføring, samt til at understøtte deres markedsføring i Europa. Ca. DKK 165 mio. (EUR 22 mio.) til yderligere at udvikle de nuværende produktkandidater mod store sygdomsgrupper, Topotect mod hjernemetastaser, PEAC mod kolorektal cancer, BACECA mod BCC og AVUGANE mod acne vulgaris, frem til indgåelse af partnerskaber. Endvidere forventer Selskabet i øjeblikket at skulle anvende en del af nettoprovenuet fra Udbuddet og eksisterende likvide midler til yderligere undersøgelse og udvikling af de muligheder, som Selskabets ledelse anser for lovende, og som kan omfatte Endovion, yderligere udvikling inden for HDAC-produktkandidater samt ZEMAB. Desuden vil Selskabet ved Udbuddets gennemførsel tilbagebetale visse gældsforpligtelser på ca. DKK 13 mio. (EUR 1,7 mio.)

14 14 RESUMÉ I henhold til sin strategi kan Selskabet fra tid til anden undersøge og gennemføre opkøb af selskaber, teknologier, produkter, kompetencer eller aktiver, der kan supplere dets virksomhed. Selskabet har dog ikke i øjeblikket specifikke planer herfor. Størrelsen såvel som den tidsmæssige placering, af Selskabets faktiske omkostninger afhænger af en lang række faktorer, herunder størrelsen af det faktiske nettoprovenu fra Udbuddet; antallet af, perioden indtil færdiggørelse af og udgifter i forbindelse med kliniske undersøgelser, der måtte kræves eller anses for nødvendige; tidspunktet for godkendelsesansøgninger samt eventuelle betingelser, der skal opfyldes før godkendelse af SAVENE TM eller Selskabets andre produktkandidater; status for Selskabets produktudviklings- og kommercialiseringsaktiviteter for alle Selskabets programmer; den likviditet der genereres fra Selskabets drift; samt Selskabets konkurrencemæssige situation. Størrelsen og den tidsmæssige placering af de faktiske udgifter kan afvige fra Selskabets budgetter. Indtil anvendelsen agter Selskabet at investere nettoprovenuet fra Udbuddet i kortfristede rentebærende værdipapirer og tilsvarende investeringer med lav risiko. Udbytte og udbyttepolitik Aktiekapital Notering og handel Selskabet agter på nuværende tidspunkt at anvende et eventuelt overskud til at finansiere fremtidig vækst og den fortsatte udvikling af dets forretning. Der forventes således ikke udbetalt udbytte inden for en overskuelig fremtid. Forud for Udbuddet er Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK Se afsnittet Selskabsretlig status og aktiekapital for den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs. Handel med Aktierne på Københavns Fondsbørs forventes påbegyndt senest den 10. juni ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier DK Udbudte Aktier (midlertidig fondskode) DK Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de eksisterende Aktier, så snart kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter Closing Date. Symbol på Københavns Fondsbørs Registrering og betaling TOPO Betaling for de Udbudte Aktier skal ske i danske kroner. Betaling forventes at ske den 15. juni 2005 mod registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP. De Udbudte Aktier vil blive registreret i og afviklet gennem VP og er desuden godkendt til afvikling gennem Euroclear og Clearstream i Luxembourg, jf. afsnittet Handel, afregning og afvikling. Salgs- og overdragelsesbegrænsninger Aktierne er underlagt visse restriktioner vedrørende salg og overdragelse, som beskrevet i afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger.

15 RESUMÉ 15 Oplysningspligt Stemmeret Skatteforhold Aktionærer, der ejer mindst 5% af Selskabets registrerede aktiekapital skal opfylde visse oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lov, herunder i forbindelse med yderligere erhvervelse eller afhændelse af Aktier, jf. afsnittet Selskabsretlig status og aktiekapital. Hver Aktie giver ret til én stemme i alle afstemninger blandt Selskabets aktionærer, jf. afsnittet Selskabsretlig status og aktiekapital. Ejere af Aktier er muligvis skattepligtige som nærmere beskrevet i afsnittet Skatteforhold. Risikofaktorer Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af visse risici, der bør overvejes ved en eventuel investering i de Udbudte Aktier. Finansielle oplysninger Nedenstående tabeller viser udvalgte reviderede konsoliderede hoved- og nøgletal for Selskabet for regnskabsårene 2001, 2002, 2003 og 2004 samt udvalgte ureviderede konsoliderede hoved- og nøgletal for 1. kvartal 2004 og 1. kvartal Selskabet er stiftet den 26. oktober Regnskabsåret 2000 omfatter således en driftsperiode på ca. 2 måneder og kan dermed ikke direkte sammenlignes med regnskabsårene 2001, 2002, 2003 og 2004, hvorfor regnskabsåret 2000 er udeladt af opstillingerne. De reviderede konsoliderede regnskaber for regnskabsårene 2001, 2002, 2003 og 2004 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som på visse væsentlige områder er forskellige fra amerikanske regnskabsprincipper ( US GAAP ). En redegørelse for sådanne forskelle er medtaget i afsnittet Sammendrag af visse forskelle mellem IFRS og US GAAP. De ureviderede konsoliderede kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2004 og 1. kvartal 2005 er udarbejdet i overensstemmelse med Københavns Fondsbørs krav herom for børsnoterede selskaber og ikke i henhold til IAS 34. Principperne for indregning og måling under IAS 34 og Københavns Fondsbørs krav er de samme, men der er visse forskelle vedrørende krav til præsentation og oplysning. De ureviderede konsoliderede kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2004 og 1. kvartal 2005 indeholder alle reguleringer, som betragtes som nødvendige for at give et retvisende billede af den finansielle stilling og driftsresultatet for de pågældende perioder. Driftsresultatet for 1. kvartal 2005 er ikke nødvendigvis en indikation af det resultat, der kan forventes for hele regnskabsåret Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med 1) afsnittet Kapitalforhold, 2) afsnittet Ledelsens gennemgang af finansielle forhold, samt 3) Selskabets regnskaber med noter, der fremgår af F-siderne i dette Prospekt.

16 16 RESUMÉ Resultatopgørelse Hele året 1. kvartal I tusinder undtagen nøgletal pr. Aktie ) ) DKK DKK DKK DKK EUR DKK DKK (revideret) (revideret) (revideret) (revideret) (urevideret) (urevideret) Nettoomsætning Forsknings- og udviklingsomkostninger (8.963) (31.280) (46.043) (60.019) (8.067) (12.500) (18.050) Administrationsomkostninger (3.691) (11.346) (16.038) (31.033) (4.171) (4.696) (6.886) Resultat af primær drift (12.654) (41.511) (62.081) (73.350) (9.859) (17.196) (4.027) Finansielle indtægter Finansielle udgifter (131) (228) (1.359) (2.827) (380) (2.504) (4.428) Resultat før skat (11.974) (40.332) (62.618) (73.590) (9.891) (17.500) (6.263) Skat Nettoresultat (11.974) (38.019) (62.618) (73.590) (9.891) (17.500) (5.476) Aktuel og udvandet EPS 3) 4) 5) 6) (2,22) (7,57) (12,51) (6,60) (0,89) (3,43) (0,29) Balance 31. december 31. marts I tusinder ) ) DKK DKK DKK DKK EUR DKK DKK (revideret) (revideret) (revideret) (revideret) (urevideret) (urevideret) Aktiver Anlægsaktiver Tilgodehavender Værdipapirer Likvider Aktiver Passiver Egenkapital (1.778) (239) Langfristet gæld Kortfristet gæld Passiver Pengestrømsopgørelse Hele året 1. kvartal I tusinder ) ) DKK DKK DKK DKK EUR DKK DKK (revideret) (revideret) (revideret) (revideret) (urevideret) (urevideret) Pengestrømme fra driftsaktivitet (11.673) (33.476) (53.407) (38.035) (5.112) (12.969) (5.728) Pengestrømme fra investeringsaktivitet (1.325) (45.281) (3.498) (18.342) (2.465) (1.022) 622 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet (12) Likvider, ultimo

17 RESUMÉ 17 Nøgletal 3), 6) 31. december 31. marts ) ) DKK DKK DKK DKK EUR DKK DKK (revideret) (revideret) (revideret) (revideret) (urevideret) (urevideret) Antal fuldt indbetalte Aktier, ultimo 7) Vægtet gennemsnitligt antal Aktier i perioden Aktiver/egenkapital 1,13 1,04 1,32 (48,25) (48,25) 2,27 1,67 Gennemsnitligt antal ansatte (omregnet til fuldtidsansatte) Noter: 1) Det engelske selskab Prolifix Ltd. (nuværende TopoTarget UK) blev overtaget den 1. juni 2002, og indgår i de konsoliderede regnskaber fra denne dato. 2) TopoTarget indgik den 25. februar 2005 aftale om køb af G2M, som indgår i de konsoliderede regnskaber fra denne dato. Kapitalforhøjelse i TopoTarget, gennemført i forbindelse med købet, er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 7. april ) Opgjort i henhold til Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning. 4) Aktuelt og udvandet EPS er beregnet på grundlag af det vægtede gennemsnitlige antal registrerede Aktier i den pågældende periode. Præference Aktier er forud for konvertering til ordinære Aktier den 25. juni 2004 udeholdt af antal registrerede Aktier. 5) Det øgede antal Aktier i forbindelse med den forudsatte konvertering af konvertible gældsbreve er ikke medtaget i beregningen af de udvandede beløb pr. Aktie, da resultat for året/perioden var negativt. 6) Antallet af udestående Aktier i perioder forud for den 25. juni 2004 er tilpasset, således at de reflekterer udstedelse af 11 fondsaktier pr. Aktie pr. denne dato. 7) Aktier udstedt ved kontant kapitalforhøjelse vedtaget på Selskabets generalforsamling den 11. marts 2005 er indbetalt pr. 1. april 2005.

18 18 RISIKOFAKTORER Risikofaktorer Investorer, der tegner eller køber de Udbudte Aktier, løber en stor risiko. Potentielle investorer bør ved overvejelse af en eventuel investering i de Udbudte Aktier omhyggeligt vurdere alle oplysninger i nærværende Prospekt, især nedenstående risici. Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der omtales i nærværende Prospekt, kan have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets aktiviteter, økonomiske situation, driftsresultat og fremtidsudsigter og kan forårsage et fald i værdien af de Udbudte Aktier, hvorved potentielle investorer vil kunne miste hele eller en del af deres investering. Nedenstående risici og usikkerhedsfaktorer er ikke udtømmende, og omfatter kun de risici og usikkerhedsfaktorer som Selskabets ledelse anser som de væsentligste. Yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet ikke har kendskab til eller som i øjeblikket anses for uvæsentlige, kan blive væsentlige faktorer, der vil berøre Selskabet. De angivne risici og usikkerhedsfaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge. Risici forbundet med Selskabets virksomhed Selskabet er på et tidligt udviklingsstadie og har ikke, og får måske aldrig, indtægtsskabende produkter. Der vil for Selskabets produktkandidat SAVENE TM, som for tiden er i fase II/III forsøg, skulle opnås myndighedsgodkendelse samt skabes passende produktions-, distributions- og markedsføringsfunktioner, før det kan kommercialiseres. Selskabets andre produktkandidater og udviklingsprojekter, bl.a. BACECA, AVUGANE, PXD 101, Topotect og PEAC, befinder sig på tidligere udviklingsstadier, og det vil kræve omfattende forskning og klinisk udvikling, væsentlige investeringer, myndighedsgennemgang samt opbygning af passende produktions-, distributions- og markedsføringsfunktioner før de vil kunne skabe væsentlige indtægter. Generelt vil Selskabets indsats af forskellige grunde muligvis ikke føre til vellykket kommercialisering af lægemidler, herunder at kliniske forsøg muligvis vil vise, at dets produktkandidater ikke er sikre og effektive. F.eks. er Selskabets HDAC-inhibitorer, inkl. PXD 101, en relativ ny klasse af potentielle anti-cancer midler og der er endnu ingen publicerede undersøgelser, der har nået fase III kliniske forsøg. Desuden stoppede Titan Pharmaceutical, Inc. udviklingen af dets HDAC-inhibitor, Pivanex, sidste år efter en foreløbig sikkerhedsanalyse viste sikkerhedsproblemer i kombinationen af Pivanex med docetaxel i en fase IIb klinisk undersøgelse. Andre faktorer, som kan forhindre Selskabet i succesfuld kommercialisering af enhver af dets produktkandidater inkluderer: at myndighedsgodkendelser ikke opnås, forsinkes på grund af krav om yderligere klinisk afprøvning eller muligvis opnås på mere begrænsede betingelser at Selskabet ikke er i stand til at indgå tilstrækkelige samarbejdsaftaler til at færdiggøre udviklingen og kommercialiseringen af dets produktkandidater at Selskabets samarbejdspartnere ikke formår at afse, ikke har eller ikke afser tilstrækkelige økonomiske samt andre ressourcer til at færdiggøre den udvikling og kommercialisering, der er forudsat i samarbejdet at tredjemands immaterielle rettigheder måske afskærer Selskabet og dets samarbejdspartnere fra at markedsføre produktkandidaterne at eventuelle produkter, der godkendes, ikke opnår markedsaccept at Selskabets forventninger til mulighederne på det kommercielle marked viser sig at være for optimistiske. Hvis ingen af Selskabets projekter eller produktkandidater udvikles, opnår markedsføringsgodkendelse eller kommercialiseres, vil Selskabet ikke være i stand til at generere væsentlig omsætning. Hvis udviklingsprogrammerne forsinkes, kan Selskabet få behov for at tilvejebringe yderligere kapital eller reducere eller standse sine aktiviteter, enten helt eller for enkelte projekter eller produktkandidater. Da Selskabet har haft underskud siden det blev grundlagt i 2000, og da der er usikkerhed om den fremtidige lønsomhed, udgør de Udbudte Aktier en meget spekulativ investering. Selskabet har haft væsentlige driftsunderskud siden det blev etableret i I regnskabsåret 2004 havde Selskabet et nettotab på ca. DKK 74 mio. (EUR 10 mio.), og i de første tre måneder i 2005 havde Selskabet et nettotab på ca. DKK 5 mio. (EUR 0,7 mio.). Pr. 31. marts 2005 havde Selskabet oparbejdet et samlet underskud på ca. DKK 194 mio. (EUR 26 mio.) og et akkumuleret driftstab på ca. DKK 196 mio. (EUR 26 mio.) siden etableringen. Selskabet har hidtil ikke

19 RISIKOFAKTORER 19 genereret nogen driftsindtægter, bortset fra indtægter fra forskning udført for tredjemand og udlicensering af HDACinhibitorer til CuraGen, og dets evne til at skabe væsentlig indtjening vil afhænge af, hvorvidt dets produktkandidater kan udvikles og kommercialiseres. En stor del af Selskabets udgifter er faste omkostninger, herunder udgifter til anlæg, udstyr og medarbejdere. Ledelsen forventer desuden, at Selskabet vil anvende væsentlige beløb til at finansiere forskning og udvikling af produktkandidater samt til at forbedre sine kerneteknologier. Således forventer ledelsen i Selskabet, at Selskabets driftsudgifter fortsat vil stige, og at Selskabet således vil skulle skabe en betydelig omsætning for at opnå rentabel drift. Selskabet vil muligvis slet ikke opnå rentabel drift. Hvis CuraGen ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til samarbejdsaftalen med Selskabet, vil PXD 101 og Selskabets andre HDAC-inhibitorer ikke blive udviklet som planlagt. Den 3. juni 2004 indgik Selskabet en licens- og samarbejdsaftale med CuraGen Corporation, et selskab stiftet i staten Delaware, USA. Aftalen vedrører et eksklusivt samarbejde om forskning, udvikling og kommercialisering af små molekyler, der hæmmer histon deacetylering, herunder PXD 101 og alle andre HDAC-inhibitorer i Selskabets bibliotek af stoffer, der bruges til forebyggelse, diagnose, kontrol eller behandling af sygdomme og helbredsproblemer hos mennesker. CuraGens ovenfor beskrevne eneret omfatter ikke det aktive stof i BACECA, AVUGANE og PEAC. Såfremt Selskabet udlicenserer PEAC til kolorektal cancer har CuraGen retten til at forhandle om licensen. Ifølge aftalen er et fælles styringsudvalg bestående af repræsentanter fra Selskabet og CuraGen ansvarligt for alle forsknings- og udviklingsaspekter vedrørende Selskabets HDAC-inhibitorer. Det fælles styringsudvalg vil være kontrolleret af CuraGen for så vidt angår PXD 101 og den kliniske udvikling af Selskabets andre HDAC-inhibitorer, bortset fra udvikling af BACECA, AVUGANE og PEAC. Selvom Selskabet muligvis vil udføre visse kliniske forsøg for egen regning, har CuraGen i visse tilfælde ret til at nedlægge veto mod sådanne forsøg, jf. afsnittet Aftalen med CuraGen. Følgelig er Selskabets indtjeningspotentiale fra HDAC-inhibitor programmet afhængigt af CuraGens indsats (bortset fra udvikling af BACECA, AVUGANE og PEAC ). Der kan ikke gives sikkerhed for, at CuraGen opfylder sine forpligtelser i henhold til denne aftale eller anvender tilstrækkelige ressourcer på forskning, udvikling og kommercialisering af PXD 101 eller andre HDAC-inhibitorer. CuraGen kan komme ud for prioriteringsændringer, vurdere resultaterne af kliniske forsøg anderledes end Selskabet, opleve økonomiske vanskeligheder, få vanskeligt ved at fastholde sine medarbejdere eller blive overtaget af et andet selskab, der kan være en konkurrent til Selskabet, og hver især af disse hændelser kan påvirke CuraGens villighed og evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til aftalen. CuraGen kan også opsige aftalen, og Selskabet kan blive involveret i tvister med CuraGen, som kan medføre forsinkelse eller ophør af forsknings- og udviklingsprogrammer samt tidskrævende og dyre rets- eller voldgiftssager. Enhver af disse begivenheder kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets muligheder for en vellykket udvikling eller kommercialisering af HDAC-inhibitor produktkandidaterne, herunder PXD 101. Endvidere har CuraGen i en indledende 3-års forskningsperiode, som CuraGen kan forlænge uden tidsbegrænsning, eneret på at vælge at udvikle yderligere HDAC-inhibitorer fra Selskabets bibliotek på betingelser, der kræver omhyggelig udvikling. Det kan være vanskeligt for Selskabet at udvikle HDAC-inhibitorer, som CuraGen vælger ikke at udvikle, da sådanne HDAC-inhibitorer kan konkurrere med HDAC-inhibitorer, som CuraGen er ved at udvikle som led i samarbejdet, eller fordi andre medicinalvirksomheder kan være mindre tilbøjelige til at udvikle HDAC-inhibitorer sammen med Selskabet på grund af Selskabets relationer til CuraGen eller kan få den opfattelse, at HDAC-inhibitorer, som CuraGen vælger ikke at udvikle, måske ikke er lovende produkter. Myndighedernes godkendelse af SAVENE TM kan blive forsinket, og det kan blive nødvendigt med yderligere klinisk afprøvning. Selskabets planlagte lancering af produktkandidaten SAVENE TM i såvel USA som Europa er fastlagt til slutningen af For at produktet kan lanceres i 2006 skal der dog opnås markedsføringsgodkendelse, som typisk opnås efter drøftelser med myndighederne om følgende spørgsmål: For det første skal Selskabet sikre sig myndighedernes accept af, at der er indsamlet tilstrækkelige data fra fase II/III forsøgene, til at produktet kan godkendes uden, at det andet igangværende fase II/III forsøg skal færdiggøres. TopoTarget har indledt dialog med Food and Drug Administration ( FDA ) forud for ansøgningen om myndighedsgodkendelse. FDA s umiddelbare spørgsmål omkring fase II/III-undersøgelserne vedrører blandt andet: hvorvidt forsøgsdoseringen på 2500 mg/m 2 over tre dage er høj i lyset af de kendte bivirkninger, herunder forbigående myelo suppression

20 20 RISIKOFAKTORER flere oplysninger vedrørende gennemførelsen af kliniske undersøgelser og de statistiske konklusioner, som kan udledes deraf behovet for at fremvise farmakokinetiske prøver som led i en eventuel New Drug Application ( ny lægemiddel ansøgning eller NDA ) Selskabet vurderer, at det kan give tilfredsstillende svar på disse umiddelbare spørgsmål, som kan opsummeres som følger: Forsøgsdoseringen er under den definerede maksimalt tålte dosis ( MTD ), der er publiceret i flere artikler. I henhold til Von Hoff et al (1981) er MTD mg/m 2 over 3 dage (3.000 mg/m 2 for patienter som tidligere har været udsat for nitrosurea). Andre offentliggjorte resultater viser endnu højere MTD. Holcenberg et al (1986) fandt f.eks. en MTD på mg/m 2 i børn, og Liesmann et al (1981) fandt at i en 5-dags behandling i voksne var MTD mg/m 2 for lavrisiko patienter, og mg/m 2 for højrisiko patienter. Selskabet vil give FDA de ønskede oplysninger vedrørende gennemførelsen af kliniske undersøgelser, de statistiske konklusioner, som Selskabet mener kan udledes af de kliniske undersøgelser samt en præsentation af effekten af SAVENE TM som led i Selskabets arbejde for at kompensere for det relativt lave antal patienter, der deltager i de kliniske undersøgelser. Selskabet vurderer, at det farmakokinetiske mønster er velkendt fra otte publicerede forsøg, hvor den terminale halveringstid blev bestemt til 1,9-4,2 timer (bortset fra et studie hvor den var 9,1 timer) og derfor for kort til at indebære en risiko for akkumulering over en 3-dages behandlingsperiode (Earhart et al 1982, Holcenberg et al 1986, Vogel et al 1987, Tetef et al 2001, Hochster et al 1992, Rosing et al 1999, Jacobsen et al 1994). Selskabet vil også supplere de farmakokinetiske data med prøver fra de efterfølgende tre til fire patienter i de kliniske undersøgelser. Selskabet vurderer, at disse data vil være tilstrækkelige, men FDA kan dog alligevel anmode om mere omfattende farmakokinetiske prøver, og dette vil kunne medføre en væsentlig forsinkelse af den planlagte lancering af SAVE- NE TM, således at lanceringen tidligst vil finde sted i Selvom Selskabet arbejder med at adressere disse forhold, vil der muligvis opstå behov for at gennemføre yderligere forsøg, som vil resultere i omkostninger og forsinkelser af en eventuel markedsgodkendelse af produktet. Ydermere kan FDA og Det Europæiske Agentur for Lægemiddelvurdering ( EMEA ) rejse nye spørgsmål, som ikke kan forudses på nuværende tidspunkt, men som kan resultere i forsinkelser, yderligere omkostninger eller medføre, at det ikke er muligt at opnå godkendelse. For det andet skal Selskabet sikre sig myndighedernes accept af, at da ekstravasation så sjældent forekommer og af mangel på andre behandlingsmuligheder, er det umuligt at foretage randomiserede, kontrollerede kliniske forsøg. EMEA har for nylig givet udtryk for at dette generelt vil være påkrævet, før et lægemiddel kan opnå markedsføringsgodkendelse. I mangel på kontrollerede kliniske undersøgelser vedrørende denne sjældne tilstand har FDA understreget vigtigheden af ikke-kliniske forsøgsresultater (som nu er fremsendt til FDA). Selskabet har ikke fået nogen specifik indikation fra EMEA, men har rådført sig med personer, der er bekendt med EMEA s procedurer, vedrørende manglen på kontrollerede kliniske undersøgelser for SAVENE TM. Endelig skal producenten af stoffet, for at markedsføring af SAVENE TM i USA kan finde sted, være godkendt af FDA. Kontraktproducenten for Selskabets samarbejdspartner Chiron Healthcare Ireland Limited ( Chiron ) er på nuværende tidspunkt ikke FDA-godkendt til produktion af SAVENE TM. Ifølge aftalens betingelser har kontraktproducenten indtil 1. marts 2006 til at opnå FDA-godkendelse, eller indtil 1. september 2006, hvis Chiron senest pr. 1. marts 2006 skriftligt kan dokumentere at aktive skridt er igangsat for at opnå en sådan godkendelse, og der er rimelig udsigt til at opnå en sådan godkendelse inden 6 måneder. Selskabets forretningsplan forudsætter, at Chirons kontraktproducent er FDAgodkendt for SAVENE TM inden juni Hvis denne godkendelse af en eller anden grund skulle blive forsinket, vil det kunne forsinke lanceringen af SAVENE TM i USA. Selskabets kliniske undersøgelser af SAVENE TM er endvidere foretaget både med Chirons produkt og med produktet fra et andet større medicinalselskab. Selskabet vil skulle sikre sig myndighedernes accept af, at det kan opnå markedsføringstilladelse uden at gennemføre yderligere forsøg for at påvise bioækvivalens for de to produkter anvendt i de kliniske forsøg. Selskabet planlægger i øjeblikket at indgive ansøgning om markedsføringstilladelse til EMEA og FDA i 3. kvartal Hvis lanceringen af SAVENE TM forsinkes eller der kræves yderligere klinisk afprøvning, kan Selskabet blive nødt til at skaffe yderligere finansiering tidligere end forventet eller overføre ressourcer fra andre forsknings- og udviklingsprojekter. Sundhedsmyndighederne vil muligvis også give planlagte markedsføringsgodkendelser, men kan kræve, at Selska-