Vedlagt fremsender jeg kopi af mit brev i dag til Retten i Helsingør med duplik og bilag D-L.

Transkript

1 3ZR4WV-scanning SEPBARCODE OU23 BRUUN & HJF.JLE Hørsholm Kommune Rådhuset Ådalspark\'ej Hørsholm Att.: Juridisk konsulent Christian Buch Sørensen Advokatfimiii Norregadc Kcbonhuvn K Telefon asmsooo Mobil chm@bruunhjejlc.dk Ref december 2014 Rungsted Bådelaug m.fl. mod Hørsholm Kommune Vedlagt fremsender jeg kopi af mit brev i dag til Retten i Helsingør med duplik og bilag D-L. Med venlig hils^ i Bruun & Hj( C\ani t oeg Madsen Dok

2 KOPI BRUUN S HJRJI.I; Retten i Helsingør Advokfltfimia Retsafdelingen Provestensvej Kobenhavn K 3000 Helsingør Telefon 33:i Mobil chm@bruunhjcjle.dk 1. december 2014 Rcf530()926 BS 2C-1513/2014: Rungsted Bådelaug m.fl. mod Hørsholm Kommune Vedlagt fremsendes sagsøgtes duplik med bilag D-L. Bilag A-C er tidligere fremsendt. Kopi af nær\'ærende brev, duplik og bilag er sendt til sagsøgers advokat, Eskil Trolle. Med venlig hilsen Bruun & Hjejle Claus Høeg Madsen Dok

3 KOPI 1. december 2U14 DUPLIK Bruun & Hjejle Adv-o katfirma Norregadc 3i 1165 Kobcnha\'n K Kcf RETTEN I HELSINGØR SAGSNR. BS 2C-1513/2014 Rungsted Bådelaug c/o civiløkonom Karsten Eckert Højskolevej Rungsted Kyst (advokat Eskil Trolle) OG Rungsted Sejlklub c/o Nicolai Moller Andersen Mågevej Hørsholm (advokat Eskil Trolle) MOD Hørsholm Kommune Ådalspark\'ej Hørsholm (advokat Claus Høeg Madsen)

4 Til replikken bemærkes, at Hørsholm Kommune fastholder, hvad der er anført i svarskriftet. Sagsøgtes bemærkninger er samlet i denne duplik, der derfor træder i stedet forsvarskriftet. PÅSTANDE: Principalt: Subsidiært: Af\isning. Frifindelse. SAGSFREMSTILLING: 1. Aktionærer i Rungsted Havn A/S Aktiekapitalen i Rungsted Havn A/S udgør nominelt kr , jf. vedtægterne bilag D. Primo 2014 ejede Hørsholm Kommune nominelt kr aktier i Rungsted Havn A/S, svarende til 91,2270 %. Efter gennemførelse af en indløsning i foråret 2014, der omfattede alle aktionærer (bortset fra de der meddelte, at de ikke ønskede indfrielse), blev Hørsholm Kommune ved indløsningsfristens udløb den 8. august 2014 aktionær for nominelt kr , s\'arende til 99,8480 %. Dette er noteret i Rungsted Ha\Ti A/S' aktiebog, jf. bilag E og bilag F. Hørsholm Kommune har iværksat en t\'angsindløsning af de resterende aktionærer i henhold til selskabslovens 70 og 72 og vil ved indløsningsfristens udløb den 3. januar 2015 blive eneaktionær, jf. bilag G. Rungsted Bådelaug er for tiden aktionær for nominelt kr. 100, men \il ophøre med at være aktionær den 3. januar Rungsted Bådelaug har under henvisning til selskabslovens 70, stk. 2, begæret \airdering af indløsningskursen, hvorefter Hørsholm Kommune den 2. oktober 2014 har anmodet Retten i Helsingør om at udpege en voirderingsmand (rettens journal nr. BS 1354/2014). Uanset udfaldet af denne \airdering overgår ejendomsretten til Rungsted Bådelaugs aktiepost på nominelt kr. 100,- til Hørsholm Kommune den 3. januar Måtte Rungsted Bådelaug ikke være tilfreds med den N'urdering, der fremkommer, kan Rungsted Bådelaug anlægge Dok

5 retssag, jf. selskabslovens bestemmelser herom. Det er ikke et spørgsmål, som Retten i Helsingør under denne sag kan tage stilling til. En aktionær, Axel Juhl-Jørgensen, anlagde i 2009 sag mod Hørsholm Kommune ved Retten i Helsingør (rettens journal nr. BS /2009) med påstand om, at Hørsholm Kommune ikke var aktionær. Efter domsforhandlingen fremkom retten med en tilkendegivelse (bilag H), der gik Axel Juhl-Jørgensen imod, hvorefter han hævede sagen (bilag I). I den retssag, som Rungsted Bådelaug og Rungsted Sejlklub har anlagt ved Retten i Helsingør mod Hørsholm Kommune (rettens journal nr. BS 2C- 1417/2014), har de ikke nedlagt påstand om, at Hørsholm Kommune ikke er aktionær for p.t. nominelt kr Rungsted Sejlklub er ikke aktionær i Rungsted HavTi A/S. 2. Rungsted Bådelaug og Rungsted Sejlklub Rungsted Bådelaug og Rungsted Sejlklub er hverken i vedtægterne for Rungsted Ha\m A/S eller på anden måde tillagt nogen rettigheder over for Rungsted Ha\'n A/S og har heller ingen rettigheder over nogen af dette selskabs aktiver. 1 det omfang medlemmerne af Rungsted Bådelaug og Rungsted Sejlklub har indgået aftale med Rungsted Haxn A/S om bådpladsleje (bilag J), går denne ud på, at bådpladslejeren har ret til at lade sin båd ligge i ha\tien mod at betale et depositum og en pladsleje - altså fuldstændigt normale vilkår for bådpladsleje. 3. Statsforvaltningens påbud til Hørsholm Kommune Statsamtmanden for Københavrns Amt meddelte ved brev af 5. maj 2006 (bilag B), at det efter hans opfattelse ikke er lovligt, at Hørsholm Kommune besidder aktiemajoriteten i Rungsted Havn A/S, og at flertallet i aktieselskabets bestyrelse i kraft heraf er udpeget af Hørsholm Kommunalbest>Telse. I en vejledende udtalelse af 22. januar 2007 fra Indenrigs- og Sundhedsministeriet (bilag C) udtalte dette, at det er ministeriets opfattelse, at Hørsholm Kommune ikke lovligt kan have en bestemmende indflydelse i Rungsted Havn A/S. Den 1. januar 2007 overgik tilsynet med Hørsholm Kommune til Statsforvaltningen Hovedstaden, for hvem kommunen siden har forelagt en model for lovliggørelse. 4. Hørsholm Kommunes plan for opfyldelse af påbuddet Kommunalbest>Telsens beslutning af 18. juni 2014 (bilag A) går ud på følgende:

6 "Borgmesteren foreslog på baggrund af kommunalbestyrelsens drøftelse af forslaget om hjemtagning fra Henrik Klitgaard, at kommunalbestyrelsen beslutter 1. En hjemtagning af Rungsted Hovn A/S snarest muligt, 2. at interessenterne på haunen skal inddrages i en dialog i forbindelse med, at administrationen udarbejder oplæg til den fremtidige organisation af Rungsted Havn som en kommunal institution. Oplægge skal behandles i økonomiudvalget. Kommunalbestyrelsen godkendte borgmesterens forslag efter afstemning." Det er Hørsholm Kommunes hensigt at likvidere Rungsted Havn A/S efter selskabslovens regler om solvent likvidation og at udlodde aktiver og passiver (det vil sige havtien) til en kommunal institution under Hørsholm Kommune. Dette vil på grund af selskabslovens frister tidligst kunne ske medio april Hørsholm Kommunes beslutning af den 18. juni 2014 er en lovlig beslutning, der tjener til at opfylde Statsforvaltningens påbud. Statsforvaltningen har i en afgørelse af den 1. oktober 2014 (bilag K) udtalt: "Statsforvaltningen har gennemgået de indsendte bilag og har besluttet ikke at rejse en tilsynssag, da vi ikke finder grundlag for at antage, at en nærmere undersøgelse af sagen vil føre til en konstatering af, at Hørsholm Kommune har overtrådt den lovgivning, som Statsforvaltningen påser overholdelsen af Vi lægger herved vægt på, at tilsynsmyndighederne har udtalt, at Hørsholm Kommune ikke må have den bestemmende indflydelse i Rungsted Havn A/S, når havnen drives som et aktieselskab. Tilsynsmyndighederne har ikke udtalt, at kommunen ikke må hjemtage havnen som en kommunal institution." 5. Sagsøgernes retssag BS 2C-1417/2014 Sagsøgerne har anlagt retssag mod Hørsholm Kommune med følgende påstand: "Hørsholm Kommune tilpligtes at anerkende at kommunalbestyrelsens beslutning den 18. juni 2014 om at overtage (af kommunen kaldet "hjemtage") Rungsted Havn A/S for at omdanne Havnen til en fremtidig kommunal institution ikke er lovlig." Om denne retssag har sagsøgerne selv oplyst, at den ikke vil blive gennemført, medmindre de fsr fri proces, hvilket for tiden er uafklaret. Fristen for svarskrift er udsat til afklaring foreligger

7 I svarskriftet vil blive nedlagt påstand, principalt om afvisning og subsidiært om frifindelse. Afvisningspåstanden vil blive støttet på, at sagsøgernes påstand er af ubestemt indhold, idet Kommunalbestyrelsens beslutning af 18. juni 2014 ikke i sig selv medfører retsfølger (det vil sige, at den ikke er dispositiv) og således ikke er egnet til domstolsprøvelse, jf. retsplejelovens 348, stk. 2, litra 3, og 349, stk. 1. Retsfølger indtræder først, når kommunen implementerer beslutningen af 18. juni 20i4.Den subsidiære påstand vil blive støttet på de samme synspunkter, som er anført i denne duplik til støtte for frifindelsespåstanden. ANBRINGENDER: Generelt bemærkes, at såvel denne forbudssag som den anlagte retssag (journal nr. BS 2C-1417/2014) er uden noget juridisk grundlag. Begge sager må betragtes som politiske tilkendegivelser fra sagsøgerne og skjides, at bestyrelserne i de to sagsøgende foreninger er uenige i de politiske beslutninger, som Hørsholm Kommunalbestyrelse har truffet og agter at træffe. 1. Sagsøgtes principale påstand Til støtte for den principale påstand gør sagsøgte gældende, at udtr>'kket: "undlade at påbegynde nogen del af sin planlagte hjemtagelse af Rungsted Havn A/S" er så generelt affattet og afså ubestemt indhold, at påstanden skal afvises i medfør af retsplejelovens 416, jf. 348, stk. 2, litra 3, og 349, stk. 1. Dertil kommer, at forbuddet ønskes nedlagt indtil "Rungsted Bådelaugs og Rungsted Sejlklubs anlagte retssag mod kommunen om hjemtagelsens lovlighed er endeligt afgjort ved domstolene." Sagsøgerne har oplyst, at de formentlig vil hæve sagen, hvis de ikke får fri proces, og i så fald bliver sagen aldrig afgjort ved domstolene. 2. Sagsøgtes subsidiære påstand 2.1 Rpl. 411, stk. 1 Til støtte for den subsidiære påstand gøres gældende, at et forbud ikke har hjemmel i retsplejelovens 411, stk. 1. De dispositioner, som kommunen påtænker at træffe vedrørende Rungsted Havn A/S, indebærer likvidation af Rungsted Havn A/S og udlodning af havmens aktiver til en kommunal institution, der skal drive havnen videre. Dette er en intern omorgani

8 sering af kommunens virksomhed, hvorved havnen overføres fra det kommunalt ejede selskab til en kommunal institution, der drives efter hvile i sig selv principper. Dette svarer til, at kommunen træffer beslutning om en omorganisering af sine ressortområder og ny indplacering af sine institutioner under denne - beslutninger, som man ikke kan nedlægge forbud imod. Disse dispositioner har til formål at opfylde påbuddet fra Statsforvaltningen Hovedstaden, og er således et udslag af myndighedsudøvelse. De vedrører ikke "private retsforhold" som nævnt i retsplejelovens 411. Det bemærkes tillige, at sagsøgernes anbringende om, at kommunen disponerer i et privat retsforhold (replikkens pkt. 2) modsiges af sagsøgerne selv, idet advokat Eskil Trolle i sit brev af 10. november 2014 (bilag L) til retten argumenterer for det stik modsatte, nemlig at der er tale om offentlig myndighedsudøvelse: "Men er alle disse tal relevantefor retsafgiftens størrelse? næppe. Efter 1, stk. 3 katj retsafgiften i sager der angår prøvelse af myndighedsudøvelse hojst udgøre kr Stævningens påstand er netop: "Hørsholm Kommune tilpligtes at anerkende, at kommunalbestyrelsens beslutning den is.juni om... ikke er lovlig." til det sidst Derfor bør retsafgiften i denne sag efter min opfattelse fastsættes nævntebeløb." 2.2 Rpl. 413 Sagsøgte gør endvidere gældende, at et forbud ikke har hjemmel i retsplejelovens 413, der lyder: "Forbud eller påbud kan meddeles, hvis den part, der anmoder om meddelelse af forbuddet eller påbuddet, godtgør eller sandsynliggør, 1) at parten har den ret, der søges beskyttet ved forbuddet eller påbuddet, 2) at modpartens adfærd nødvendiggør, at der meddeles forbud eller påbud, og 3) at partens mulighed for at opnå sin ret vil forspildes, hvis parten henvises til at afvente tvistens retlige afgørelse." Sagsøgerne opfylder ingen af disse 3 betingelser:

9 Betinaelse i Sagsøgeren Rungsted Sejlklub har ingen aktier i Rungsted Havn A/S. Sagsøgeren Rungsted Bådelaugs aktiepost på kr. loo, der overgår til Hørsholm Kommune den 3. januar 2015, giver ikke Rungsted Bådelaug nogen anden ret end retten til at udøve sine aktionærbeføjelser indtil den 3. januar Hørsholm Kommune har i dag - og vil ligeledes efter den 3. januar have ret til på en generalforsamling i Rungsted HavTi A/S at udnytte sin stemmeret, herunder til at stemme for en likvidation af selskabet. Ingen af sagsøgerne er i vedtægterne for Rungsted Havn A/S tillagt nogen rettigheder. Selv hvis de havde haft sådanne rettigheder, kan vedtægtsbestemmelserne ændres af Hørsholm Kommune til enhver tid. Ingen af sagsøgerne har rettigheder over nogen af Rungsted Havn A/S' aktiver eller nogen anden ret, der kan begrunde begrænsning af Hørsholm Kommunes rettigheder som aktionær. Sagsøgerne har således ingen privatretlige rettigheder, som Hørsholm Kommune krænker. Hørsholm Kommunes beslutning af den 18. juni 2014 er en lovlig beslutning, der tjener til at opfylde Statsforvaltningens påbud, jf. hvad der er anført oven for under SAGSFREMSTILLING pkt. 4. Sagsøgerne har da heller ikke påvist, at Hørsholm Kommune har handlet eller agter at handle i strid med kommunalretlige principper eller andre offentligretlige regler. Sagsøgerne har derfor ikke nogen ret, der krænkes af Hørsholm Kommune. Sagsøgerne og de af deres medlemmer, som har bådplads i Rungsted Havn, har som kunder i havnen selvsagt en interesse i, at havnen drives bedst muligt - en interesse, der er sammenfaldende med Hørsholm Kommunes. Sagsøgerne kan varetage deres interesser i deres drøftelser med Hørsholm Kommune som havnens ejer og den til enhver tid værende ledelse af havnen. Men det er noget andet end at foretage retsskridt ved domstolene. Betingelsen er derfor ikke opfyldt. Betinaelse 2 Hørsholm Kommunes beslutninger træffes for at opfylde et lovligt påbud fra Statsforvaltningen, At sagsøgerne ønsker påbuddet opfyldt på en anden måde - nemlig

10 ved overdragelse af Rungsted Havn A/S' aktiver til en fond - er et politisk ønske, som ikke kan begrunde retsskridt, herunder nedlæggelse af forbud. Betingelsen er derfor ikke opfyldt. Betinaelse,^ Betingelsen er ikke opfyldt, allerede fordi sagsøgerne ikke har nogen rettigheder til at disponere på vegne Rungsted Havn A/S eller over selskabets aktiver, og fordi Hørsholm Kommunes beslutning og påtænkte beslutninger er loviige. Skulle retssagen hypotetisk få det udfald, at overdragelse af aktiverne i Rungsted Havn A/S til en kommunal institution anses ulovlige, kan den nuværende situation ikke genetableres, da Statsforvaltningen har givet påbud om, at den bringes til ophør. Hørsholm Kommune må og kan i så fald optage drøftelse med Statsforvaltningen om, hvilken anden ordning der kan etableres for havnen. Og da kommunen efter hjemtagningen bevarer den fulde indflydelse over havnen, kan denne anden ordning herefter umiddelbart implementeres. Derfor vil sagsøgernes mulighed for at opnå deres ret ikke forspildes, selv om de henvises til at afvente tvistens retlige afgørelse. Betingelsen er derfor ikke opfyldt. 2.3 Øvrige bemærkninger til replikken En betydelig del af indholdet af replikken forekommer irrelevant for den juridiske voirdering og er af politisk karakter. Nedenfor skal nogen af disse bemærkninger dog korrigeres (der refereres til punkterne i replikken): Ad 1: Det, som sagsøgerne betegner som "indskudt... som lån", er den enkelte bådpladslejers depositum som led i bådpladslejeaftalen. Depositum erlægges ved aftalens indgåelse og udbetales ved dens opsigelse. Dette er ganske almindelig praksis i danske lystbådehavne. At et sådant depositum skulle give sagsøgerne eller deres medlemmer særlige rettigheder herudover er uden mening. Hvis depositum ikke var opkrævet, ville det i øvrigt være nødvendigt at forhøje den løbende bådpladsleje. Det er i øvrigt uforståeligt, at havnen skulle blive mindre "almennyttig" ved at blive omdannet fra et aktieselskab til en kommunal havn. Bemærkningerne om, at der af Hørsholm Kommune som ejer kan tænkes truffet beslutninger, der ikke kan "rulles f(76ape" forekommer mærkværdige, da det allerede i dag er Hørsholm Kommune, der har udpeget flertallet af best>telsesmedlemmerne i Rungsted Havn A/S, jf. vedtægternes ii

11 Ad 2: Som nævnt ovenfor er anbringendet grundløst, og der er ikke i retssagen nedlagt påstand om, at Hørsholm Kommune ikke skulle være aktionær for p.t nominelt kr Hvorledes havnen er fmansieret er irrelevant for forbudssagen. Gentofte Kommunes selvibrvaltningsmodel har af Hørsholm Kommune været nævnt som et ideoplæg og er i øvrigt irrelevant for forbudssagen. Adjj: Hørsholm Kommune vil naturligvis ikke disponere, før der foreligger nødvendig tilladelse fra Kystdirektoratet, som vil træffe sin beslutning helt uden hensyn til retssagen og forbudssagen, som direktoratet ikke er part i. Ad 4: Her synes sagsøgerne at anerkende Hørsholm Kommunes stilling som aktionær, uanset at man i pkt. 2 har bestridt den. Når Hørsholm Kommune ikke ønsker at udsætte hjemtagelsen af havnen, er grunden, at man ønsker at opfylde Statsforvaltningens påbud. Ad g: At der er hengået (for) lang tid uden opfyldelse af Statsforvaltningens påbud, kan vel næppe begrunde, at opfyldelsen endnu engang udsættes. Ad 6: Her argumenteres med at "Sejlerne ikke vil kimne regne med at få den nuværende Havn tilbage, selv om de skulle få medhold i den senere sag om hjemtagelsens lovlighed". Dette udsagn er meningsløst. Sejlerne har aldrig ejet havnen, men været kunder i den, og selv om retssagen ikke måtte blive afvist, vil den under ingen omstændigheder kunne fs det udfald, at sejlerne bliver ejere af havnen. Da situationen desuden er den, at Hørsholm Kommune både før og efter hjemtagningen har den bestemmende indflydelse i havnen, er det i øvtigt vanskeligt at forestille sig, hvilke uoprettelige skader der kan ske ved, at havnen drives i kommunalt regi, indtil der afsiges dom i retssagen. Eksempelvis kan det forhold, at havnepersonalet skulle blive "tilvænnet kommunale traditioner", efter Hørsholm Kommunes opfattelse ikke betegnes som en sådan uoprettelig skade. Ad?: Der henvises til ANBRINGENDER punkt 2.2. Ad 8: Sagsøgerne har som foreninger med medlemmer, der har bådplads i havnen, en naturlig interesse i, hvorledes denne drives, men har ingen rettigheder eller indsigelser, der berettiger til imødekommelse af deres påstande i forbudssagen og retssagen. BILAG: Bilag A: Kommunalbestyrelsens beslutning af 18. juni 2014 Bilag B: Københavns Amt ved brev af 5. maj

12 3ZR4WV-scanning ' SEPBARCODE OU23 Bilag C: Vejledende udtalelse af 22. januar 2007 fra Indenrigs- og Sundhedsministeriet Bilag D: Vedtægter for Rungsted Havn A/S Bilag E: Mail af 13. august 2014 fra adv. Claus Høeg Madsen til havnemester Henrik Kristensen Bilag F: Mail af 25. september 2014 fra havnemester Henrik Kristensen til adv. Claus Høeg Madsen med udskrift af aktiebogen Bilag G: Meddelelse den 2. oktober 2014 i Det centrale virksomhedsregister om tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i Rungsted Havn A/S med udløbsfrist den 3. januar 2015 Bilag H: Udskrift af retsbogen den 7. juni 2010 fra Retten i Helsingør (BS /2009) Bilag I: Brevaf 21. juni 2010 fra adv. Knud-Erik Kofoed til Retten i Helsingør Bilag J: Vilkår for bådplads i Rungsted Havn Bilag K: Statsforvaltningens afgørelse af den 1. oktober 2014 Bilag L: Brev af 10. november 2014 fra adv. Eskil Trolle til Retten i Helsingør Dato: 1. december 2014 Advokat Claus Høeg Madsen

13 Lind & CadoViUS Advokataktieselskab Bilag J> JiRuuN&HJEJLE -V_E.D_T-Æ-G-T-E-Rfor Rungsted Havn A/S (CVR nr ) Selskabets navn er Rungsted Havn A/S. 1 Dets hjemsted er Hørsholm kommune. Dets formål er at anlægge og drive en havn i Rungsted samt anden virksomhed, som passende kan forbindes hermed. 2 Selskabets kapital udgør kr., der er fuldt indbetalt, fordelt I aktier a 100 kr. eller multipla heraf. Ingen aktler skal have særlige rettigheder. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 3 Aktlerne er negotlable. Aktierne er navneaktier. såfremt det sandsynliggøres, at et aktiebrev er bortkommet, kan selskabets bestyrelse på begæring og bekostning af den i aktiebogen noterede ejer eller den, der for selskabet har anmeldt og sandsynliggjort sin erhvervelse af det bortkomne aktiebrev, ved en i Statstidende i det første nummer I et kvartal med mindst 6 måneders varsel Indrykket bekendtgørelse indkalde den, der eventuelt måtte have aktiebrevet i hænde, til at møde på selskabets kontor og bevisliggøre sin adkomst. Såfremt Ingen meider sig efter indkaldelsen, er bestyrelsen berettiget til at erklære det bortkomne aktiebrev for mortificeret og udstede et nyt aktiebrev til den, fra hvem det er anmeldt som bortkommet.

14 Lind & Cadovius Advokataktieselskab 4 Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Generalforsamlinger indkaldes med 14 dages varsel ved offentlig bekendtgørelse, der indrykkes i de lokale blade efter bestyrelsens skøn, med angivelse af dagsorden samt ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har begæret dette. Varslet regnes fra den første bekendtgøreise. Til den ordinære generalforsamling skal forslag fra aktionærer være indgivet til bestyrelsen inden 3 måneder efter regnskabsåret udløb. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes så ofte, bestyrelsen eller revisor anser det for hensigtsmæssigt, eller efter forlangende af så stort antal aktionærer, som tilsammen ejer 1/10 af selskabets aktiekapital. Sådant forlangende skal ske skriftligt til bestyrelsen, og det skal Indeholde en angivelse af, hvad der ønskes forhandlet på generalforsamlingen. Denne afholdes inden 14 dage efter begæringens modtageise. For indvarslingen af ekstraordinær generalforsamling gælder samme regler som forannævnt, dog at varslet kun er 8 dage. Alle generalforsamlinger afholdes i Hørsholm kommune. 5 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 6 Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport og revisionsberetning på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne.

15 Lind & Cadovius Advokatdktl eselskab 7 Enhver"akttonær,-som-vil-have-adgang-ttl-en-generalforsamtlngrmå-mindst-3-dage"forud' for generalforsamlingen have anmeldt sin deltagelse hos selskabet. Enhver aktie på 100 kr. giver l stemme. Som legitimation forevises aktiebrevet. Aktionærerne kan stemme ved fuldmægtig, som dertil er forsynet med skriftlig, dateret fuldmagt. 8 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der vælges af generalforsamlingen blandt aktionærerne eller uden for disses kreds. 9 Generalforsamlingens beslutning tages ved simpel stemmeflerhed. Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne eller opløsning af selskabet kræves dog, at aktionærer, der ejer 2/3 af aktiekapitalen, møder selv eller ved fuldmægtig, og at 2/3 af stemmerne afgives for forslaget. Ejer de tilstedeværende mindre end 2/3 af aktiekapitalen, men 2/3 af deres stemmer afgives for forslaget, indkaldes derefter til ny generalforsamling, og på denne, der skal afholdes inden 14 dage efter den første generalforsamling, kan forslaget - uanset hvilken del af aktiekapitalen de tilstedeværende ejer - vedtages, dersom 2/3 af stemmerne afgives herfor. Fuldmagter fra den første generalforsamling anses gyldige også for den anden, for så vidt de ikke er tilbagekaldt. Stemmeafgivningen sker ved håndsoprækning, medmindre dirigenten fastsætter eller forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde. 10 Der føres protokol over forhandlinger, afstemninger m.m. på generalforsamlingen, hvilken protokol underskrives af dirigenten. 11 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af ni medlemmer, hvoraf fem vælges af generalforsamlingen, medens et medlem udpeges af Hørsholm kommunalbestyrelse, to

16 Lind & Cadovius Advokataktieselskab medlemmer udpeges af Kongelig Dansk Yachtklub og et medlem af Fællesudvalget for Søsportsklubberne i Rungsted havn. De af fællesudvalget og Kongelig Dansk Yachtklub udpegede medlemmer vælges for 1 år ad gangen, og de fungerer kun, så længe de er medlemmer af de respektive foreninger. De øvrige bestyrelsesmedlemmer følger den kommunale valgperiode på 4 år. Ønsker nogen af de nævnte institutter eller organisationer ikke at udpege et bestyrelsesmedlem, vælges de pågældende medlemmer af generalforsamlingen på sædvanlig måde. For hvert bestyrelsesmedlem vælges/udpeges en suppleant. Genvalg/genudpegning kan finde sted. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. Valget ledes af de af Hørsholm kommunalbestyrelse udpegede medlem af bestyrelsen. 12 Bestyrelsen forestår ledeisen af selskabets anliggender. Bestyrelsen vælger en direktion bestående af én direktør kaldet Havnemesteren. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelse af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af bestyrelsens formand og havnemesteren. Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. 13 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse. 14 Selskabets årsrapport revlderes af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny statsautoriseret revisor I stedet.

17 Lind & Cadovius Advoka taktieselskab 15 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar december. 16 Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretageise af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. I øvrigt kan den del af selskabets overskud, der Ikke medgår til normal forrentning af aktiekapitalen, udelukkende anvendes til havnens formål. 17 I tilfælde af selskabets opløsning skal et eventuelt likvidationsprovenu ud over den nominelle aktiekapital anvendes til anlæg og drift af en havn i Rungsted. 18 Ændringer i selskabets vedtægter skal godkendes af Hørsholm kommunalbestyrelse. *** I henhold til bemyndigelse på generalforsamling den 16. juni 2004, efter endelig gennemførelse af kapitalnedsættelse 9. februar Som diri inthert^feteen-

18 3ZR4WV scanning SEPBARCODE OU23 Claus Høeg Madsen Bilag E BRUUN &. HJEJLE Fra: Claus Høeg Madsen Sendt: 13. august :12 Til: Henrik Kristensen (havnemester@rungsted havn.dk) Cc: 'sue@horsholm.dk' -Emne: den.gennemførte indløsning.af.minoritetsaktionserer_ Indløsningen af minoritetsaktionærerne er nu gennemført. Det betyder, at følgende aktionærer er indløst: Henrik Melchior, Teglværksvej ii, 2990 Nivå nominelt aktiebeløb kr. 100 Ukendte aktionærer nominelt aktiebeløb kr Der er i overensstemmelse med selskabslovens regler sket deponering til fordel for de pågældende og dermed er indløsningen gennemført. Som foreskrevet i selskabsloven skal aktiebogen rettes tilsvarende. Det betyder, at kommunen skal noteres som ejer af yderligere nominelt aktiebeløb kr Aktiebogen skal herefter ud\'ise følgende: Hørsholm Kommune nominelt aktiebeløb kr Axel Juhl-Jørgensen kr. 300 Rungsted Bådelaug kr. 100 Kisser Schnakenburg kr. 100 Henrik Wichmand kr. 200 Tom Ingemann-Støvhase kr. "^oo I alt kr h\'ilket svarer til den registrerede aktiekapital. Når ændringen er foretaget, beder jeg om kopi af aktiebogen. Når jeg har modtaget havnebestyrelsens udtalelse om den kommende t\'angsindløsning af de ovennævnte 5 minoritetsaktionærer, vil tvangsindløsningen blive sat i værk. Med venlig hilsen Claus Høeg Madsen Claus Hæg Madsen Partner T]f Mob chm<s>bruunhieile.dlv BRUUN & HJEJLE Norregade København K Tlf u ^^^^^ b^uun hicile.dk

19 Claus Høeg Madsen Bilag BRUUN & HJEJLE Fra: Sendt: Til: Emne: -Vedhæftede filer" Henrik Kristensen 25. september :13 Claus Høeg Madsen Aktiebog, Rungsted Havn -Sca n0027:pdf Hej Se vedhæftede Så må det vist være godt, jeg mente blot at det tilføjede I logisk selv, på den måde I ville have det! Med venlig hilsen Henrik Kristensen, Havnemester (adm. direktør) Rungsted Havn a/s, Rungsted Havn 10, 2960 Rungsted Kyst tif mob CVR E: havnemester@rungsted-havn.dk w: rungsted-havn.dk

20 3ZR4WV scanning SEPBARCODE OU23 Side '/, Lobeni. Aktiebelob Noteringsdato Aktionærens navn, stilling og bopæl Anmærkning ^^s OO ii5 loo 3 "I o /. ocd rc o i^. ^^<:? a^5 /f(7d

21 Side Å^ Lobenr. Aktiebelob Notenngsdato Aktionærens navn. stilling og bopæl Anmærkning ^<o\ loo 'hl'b loo 1 r^r 1 '- ^ /i(w

22 3ZR4WV'Scanning SEPBARCODE OU23 CVR ^ gjlgg 6> Sidel af 2 BRUUN & HJEJLE OfTcnlliggorelsc - Indkaldelse af kapitalandele til tvangsindlosning :55 Rungsted Havn A/S Indkaldelse af kapitalandele til tvangsindlesning Meddelelse fra Hørsholm Kommune om tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i Rungsted Havn A/S (CVR-nr ) i medfør af selskabslovens 70 og 72 Den registrerede aktiekapital i Rungsted Havn A/S udgør kr , og efter selskabets aktiebog er der følgende aktionærer i Rungsted Havn A/S: Hørsholm Kommune nominelt kr Aktionærer noteret p5 navn i selskabets aktiebog nominelt kr Hørsholm Kommune ejer således 99,8480 % af aktiekapitalen og råder over en tilsvarende andel af stemmerne i Rungsted Havn A/S. Hørsholm Kommune har besluttet, at minoritetsaktionærerne i Rungsted Havn A/S skal lade deres aktier indløse i henhold til selskabslovens 70 og 72. Ved kommunens meddelelse af 20. august 2014, suppleret med udtalelse af 22. august fra bestyrelsen i Rungsted Havn A/S, der blev udsendt ved anbefalet brev af 27. august 2014 til de noterede aktionærer, og som blev offentliggjort den 2. september 2014 i Frederiksborg Amts Avis og Ugebladet efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling, blev minoritetsaktionærerne opfordret til inden den 1. oktober 2014 at overdrage deres aktier i Rungsted Havn A/S til Hørsholm Kommune. Ved fristens udløb havde ingen aktionærer overdraget deres aktier til Hørsholm Kommune. De resterende aktionærer med i alt nom. kr. i.000 aktier opfordres hermed i henhold til selskabslovens 72, jf. 70 til inden 3 måneder efter bekendtgørelsen af denne meddelelse at overdrage deres aktier i Rungsted Havn A/S til Hørsholm Kommune, Aktierne overdrages til Hørsholm Kommune for kr. 100 pr. aktie å nominelt kr. 100, og afregningen sker kontant. Aktierne skal være frie og ubehæftede i enhver henseende. Aktiebrevet eller aktiebrevene skal af overdrageren forsynes med en dateret og underskrevet påtegning om transport til Hørsholm Kommune og afleveres eller fremsendes til Hørsholm Kommune mod kontant betaling af indløsningsbelobel. Meddelelsen skal ske ved anbefalet brev til Hørsholm Kommune, att.: Christian Buch Sørensen, Adalsparkvej 2, 2970 Hørsholm eller ved (pob-posl@horsholm.dk). Kursen er fastsat under hensyn til 16, stk. 2 og 17 i selskabets vedtægter, hvoraf fremgår, at "overskud, der ikke medgår til normal forrentning af aktiekapitalen, udelukkende anvendes til havnens formål", og at "I tilfælde af selskabets opløsning skal et eventuelt likvidationsprovenu ud over den nominelle aktiekapital anvendes til anlæg og drift af en havn i Rungsted." Hørsholm Kommune anser indløsningskursen, der er identisk med den indlosningskurs, der blev anvendt ved den for nylig gennemførte indløsning, for rimelig efter gældende overtagelsesregler. Er en minoritetsaktionær imidlertid uenig i indløsningskursen, kan han i henhold til selskabslovens 70, stk. 2, anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en skønsmand, som udmeldes af retten på Rungsted Havn A/S' hjemsted. Skønsmanden skal fastætte indløsningskursen i overensstemmelse med 67, stk. 3 i selskabsloven. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter selskabslovens 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af Hørsholm Kommune, har denne højere kurs også gyldighed for de minoritetsaktionærer, som ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen aflioldes af den minoritetsaktionær, som har anmodet om kursfastsættelsen. Retten kan dog pålægge Hørsholm Kommune at afholde omkostningerne helt eller delvist, hvis en vurdering eller afgørelse fører til en højere Indløsningskurs end tilbudt af Hørsholm Kommune. Aktier tilhørende minoritetsaktionærer, som ikke inden for den ovenfor nævnte frist på 3 måneder har overdraget deres aktier til Hørsholm Kommune, vil automatisk blive noteret i Hørsholm Kommunes navn ved periodens udløb, og samtidig vil Hørsholm Kommune deponere indlosningsbeløbet for de pågældende aktier i overensstemmelse med lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering, jf. selskabslovens 72, stk. 3 og 4. Minoritetsaktionærernes ret til at