Corporate Governance

Transkript

1 Corporate Governance Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens 107b Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for Formuepleje Merkur A/S er en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2012/2013 og dækker regnskabs- perioden 1. juli juni Redegørelsen indeholder en gennemgang af, hvorledes selskabet forholder sig til de af Komiteen for god Selskabsledelse udarbejdede anbefalinger. Selskabet skal anvende følg eller forklar princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen, hvilket indebærer, at selskabet enten skal følge anbefalingerne eller forklare, hvorfor disse, helt eller delvist, ikke følges. Det er i anbefalingerne fra Komiteen for god selskabsledelse præciseret, at det ikke er lagt til grund, at en efterlevelse af samtlige anbefalinger skal være udgangspunkt i det enkelte selskab. Det er lige så legitimt, at forklare, hvorfor en anbefaling ikke følges, som at følge anbefalingen. Herudover omfatter redegørelsen en beskrivelse af selskabets ledelsesstruktur samt en beskrivelse af hovedelementerne i selskabets interne kontrol og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Anbefalinger for god selskabsledelse 1 // Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1.Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter 1.2. Generalforsamling 1.3. Overtagelsesforsøg 2 // Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar 2.2. Samfundsansvar 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen 3 // Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning 3.2. Bestyrelsens uafhængighed 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv 3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer) 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen 4 // Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold 4.2. Oplysning om vederlagspolitikken 5 // Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger 5.2. Whistleblower-ordning 5.3. Kontakt til revisor Godkendt af bestyrelsen i Formuepleje Merkur A/S Formuepleje Corporate Governance

2 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Selskabet kommunikerer med aktionærerne via flere kommunikationskilder: Selskabets hjemmeside indeholder omfattende og opdaterede oplysninger om selskabets aktiviteter og afkast. På selskabets hjemmeside er det således muligt at finde alle relevante offentliggjorte oplysninger om selskabet såsom regnskaber, fondsbørsmeddelelser, kursudvikling osv. På hjemmesiden er desuden også opdaterede oplysninger om selskabets investeringer samt et opdateret faktaark, hvor en række oplysninger om selskabet holdes opdateret. Ud over den årlige generalforsamling afholdes der et årligt aktionærmøde, hvor bl.a. selskabets aktuelle status og udvikling bliver gennemgået. Fire gange om året udgives magasinet FORMUE, som er gratis for alle aktionærer. Magasinet indeholder en række artikler og oplysninger af relevans for selskabets aktionærer om de finansielle markeder. Aktionærerne kan kontakte bestyrelsesformanden direkte på mail. Mailadressen oplyses i årsrapporter og i Magasinet Formue Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Bestyrelsen har identificeret selskabets vigtigste interessenter som værende aktionærerne, den finansielle branche - herunder ikke mindst andre rådgivere såsom revisorer og advokater, medierne og samfundet i øvrigt. Det debatteres løbende på bestyrelsesmøderne, hvordan relationerne til disse interessenter optimeres. Der er en løbende dialog med repræsentanter fra de forskellige interessenter med henblik på at sikre den bedst mulige dækning af de forskellige interessenters interesser. Formuepleje Corporate Governance

3 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Selskabet offentliggør hel- og halvårsrapporter og periodemeddelelser hvert kvartal. Herudover offentliggøres der dagligt en indre værdi for selskabet, baseret på de aktuelle markedsværdier af selskabets investeringer Generalforsamling Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Indkaldelse til generalforsamling sker dels via hjemmesiden og dels via Selskabsstyrelsens it-system. Navnenoterede aktionærer, som har ønsket det, får desuden en indkaldelse med post. Bestyrelsen finder det bedst i overensstemmelse med aktionærernes interesser, at generalforsamlinger afholdes ved fysisk fremmøde og med mulighed for at afgive fuldmagt Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Bestyrelsen har ikke fundet det relevant med en sådan opdeling af fuldmagter til generalforsamlingen Overtagelsesforsøg Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Vurderes ikke at være relevant for selskabet. Formuepleje Corporate Governance

4 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Bestyrelsesmødet i juni måned har Corporate Governance på dagsordenen og behandler herunder disse emner Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Selskabet er et investeringsselskab, hvis formål er besluttet af selskabets aktionærer. Bestyrelsen drøfter og tager på alle ordinære bestyrelsesmøder stilling til selskabets investeringer Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Selskabet har kun en type aktier og selskabets bestyrelse har ingen intentioner om at stille forslag, som vil ændre på dette forhold. Det hører også med i billedet, at som et investeringsselskab, der investerer i globale aktier og danske realkreditobligationer, vil det være meget unaturligt med flere aktieklasser Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsesmødet i Juni måned har Corporate Governance på dagsordenen og behandler herunder samarbejde med direktion og manager og krav til samme Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. Samarbejdet med direktionen og selskabets daglige drift drøftes på Corporate Governance mødet i juni Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Selskabet har ingen ansatte udover direktionen, hvorfor bestyrelsen udelukkende i regnskabsåret har drøftet mangfoldighed i bestyrelsen på det årlige Coperate Governance møde. Set i lyset af den igangværende migrerings proces, hvor selskabets aktionærer forventes migreret til en hedgeforening, anser bestyrelsen det ikke for hensigtsmæssigt, at søge at ændre den kønsmæssige sammensætning i bestyrelsen, hvorfor bestyrelsen har besluttet at fastsætte måltallet for kvinder i bestyrelsen til nul. Formuepleje Corporate Governance

5 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.2. Samfundsansvar Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Bestyrelsen har ikke vedtaget politikker for samfundsansvar Formanden og næstformanden for bestyrelsen Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Bestyrelsen har ikke fundet det relevant at vælge en næstformand Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. Dette har aldrig været aktuelt og det er bestyrelsens vurdering, at det heller ikke bliver det i fremtiden. Formuepleje Corporate Governance

6 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni måned Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni måned Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. På selskabets hjemmeside under punktet Organisation kan man finde en præsentation af eksisterende bestyrelsesmedlemmer. Der henvises i indkaldelsen til hjemmesiden, såfremt der er tale om indstilling til genvalg. Ved nyvalg vil der være en nærmere præsentation af de enkelte kandidater i indkaldelsen Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. Bestyrelsen koncentrerer udelukkende udvælgelse af kandidater til bestyrelsen omkring kvalifikationer. Formuepleje Corporate Governance

7 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesmedlemmer vælges i henhold til selskabets vedtægter for en 3 årig periode således, at der hvert år er mindst et medlem på valg. Dette er for at sikre en kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. Det er ikke bestyrelsens opfattelse, at hyppig udskiftning i bestyrelsen er i aktionærernes interesse Bestyrelsens uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: Bestyrelsen anses for uafhængig efter de kriterier, som er stillet op i anbefalingen. Der henvises i øvrigt henvises til afsnittet om selskabets organisation i ledelsesberetningen i årsrapporten. være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige. Formuepleje Corporate Governance

8 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni måned Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: Oplysningerne fremgår af selskabets årsrapport den pågældendes stilling, den pågældendes alder og køn, om medlemmet anses for uafhængigt, tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, udløbet af den aktuelle valgperiode, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Formuepleje Corporate Governance

9 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer) Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: Selskabets bestyrelse har ikke nedsat ledelsesudvalg udover revisionsudvalg. ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Selskabets bestyrelse har ikke nedsat ledelsesudvalg udover revisionsudvalg Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Selskabet har nedsat et revisionsudvalg med 2 medlemmer bestyrelsens formand og samt et menigt bestyrelsesmedlem, der er formand for revisionsudvalget. Begge opfylder revisionsudvalgsbekendtgørelsens krav til kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: Revisionsudvalget mødes med selskabet revisor forud for regnskabsmøderne i bestyrelsen. Udvalget rapportere herefter til bestyrelsen. regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. Formuepleje Corporate Governance

10 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Disse emner er en fast del af dagsordenen for møderne i revisionsudvalget. Der er ingen intern revision Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: Disse overvejelser og beslutninger foregår i forbindelse med bestyrelsesmøderne. beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. Formuepleje Corporate Governance

11 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: Det er bestyrelsens vurdering, at dette emne bør dækkes på bestyrelsesmøderne. indstille vederlagspolitikken (herunder Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Der anvendes ikke eksterne rådgivere. Formuepleje Corporate Governance

12 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvor efter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelses formanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni. Formuepleje Corporate Governance

13 4. Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlaget til selskabets bestyrelse er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation og bliver således godkendt i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten. Direktionen aflønnes ikke af selskabet, men af manager som en integreret del af administrationsaftalen. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. Den variable honorering af bestyrelsen er beskrevet i årsrapporten og består af en fast del og en del, der er afhængig af balancen i selskabet, dog således at der er et absolut loft for vederlaget. Formuepleje Corporate Governance

14 4. Ledelsens vederlag Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionereller tegningsoptioner. Der indgår ikke aktie- eller tegningsoptionsprogrammer i vederlaget Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Der anvendes ikke aktiebaseret aflønning Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. Der findes ingen aftaler om fratrædelsesgodtgørelse. Formuepleje Corporate Governance

15 4. Ledelsens vederlag 4.2. Oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Da oplysningerne herom findes i årsrapporten, finder bestyrelsen det ikke relevant også at medtage emnet i beretningen på generalforsamlingen Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. Vederlaget til bestyrelsen er angivet i årsrapporten og bliver således godkendt af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. Det fremgår af årsrapporten, hvorledes vederlaget fastsættes til formanden og menige bestyrelsesmedlemmer. Formuepleje Corporate Governance

16 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring. Indgår som en del af ledelsesberetningen Whistleblower-ordning Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for en sådan ordning Kontakt til revisor Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. Revisionsudvalget mødes minimum to gange årligt med selskabets eksterne revisor. Herudover har revisionsudvalget afholdt møde med selskabets revisor uden deltagelse af direktionen. Alle revisionsprotokoller sendes direkte til alle selskabets bestyrelsesmedlemmer. Derudover deltager revisionen på det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten godkendes af bestyrelsen Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Forholdet til revisor er en del af den årlige evaluering på Coperate Governance mødet i juni måned. Formuepleje Corporate Governance

17 Ledelsesstruktur Selskabet ledes af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse. Til at forestå den daglige ledelse af selskabet har bestyrelsen ansat en direktør. Generalforsamlingen Som i alle andre selskaber er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed, og det er generalforsamlingen, der vælger selskabets bestyrelse til at varetage aktionærernes interesser. Generalforsamlingen afholdes normalt i oktober måned og indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt via Selskabsstyrelsens IT-system. Bestyrelsen Bestyrelsen består af en af generalforsamlingen for 3 år ad gangen valgt bestyrelse på 3 til 4 medlemmer, således at mindst ét bestyrelsesmedlem er på valg på hver ordinære generalforsamling. Består bestyrelsen af 4 medlemmer, vil 2 bestyrelsesmedlemmer være på valg hvert 3. år. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand, og bestyrelsen kan genvælges. Bestyrelsen har 4 medlemmer, der repræsenterer en stor grad af økonomisk og erhvervsmæssig erfaring. Der afholdes som minimum 4 bestyrelsesmøder om året, og der har i det seneste regnskabsår været afholdt 8 møder. På møderne deltager udover bestyrelsen også selskabets direktør samt efter behov repræsentanter for formueforvalter, Formuepleje A/S, Fondsmæglerselskab samt manager, Formuepleje Management A/S. Til fremlæggelse på bestyrelsesmødet udarbejder direktion og formueforvalter specificeret beslutningsgrundlag og information om markeds- og kursudvikling siden seneste møde. Bestyrelsen har udpeget et revisionsudvalg, der består af mindst 2 medlemmer. Bestyrelsen vælger formanden, som ikke må have formandsposten i selskabet, og påser, at revisionsudvalget har sagkundskab og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs og revisionsforhold. Revisionsudvalget mødes minimum to gange årligt med selskabets eksterne revisor og direktionen bl.a. med henblik på en nøjere gennemgang af regnskabs- og revisionsprocessen, herunder bl.a. en vurdering af om kontrollen med overholdelsen af risiko- og investeringsrammer er tilstrækkelig. Revisionsudvalget orienterer efterfølgende den samlede bestyrelse om disse forhold. Revisionsudvalgets opgaver er fastlagt i et kommissorium, som er godkendt af bestyrelsen. Direktionen Bestyrelsen udpeger en direktør, som inden for de opstillede investerings- og risikorammer skal søge at sikre aktionærerne det bedst mulige risikojusterede afkast. Formuepleje Corporate Governance

18 Hovedelementer i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen/Revisionsudvalget og direktionen har det overordnede ansvar for risiko styring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsens holdning til god risikostyring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen indskærpes derfor løbende. Risikostyringen og interne kontroller er indrettet med henblik på at reducere risikoen for væsentlige fejl og mangler i forbindelse med selskabets regnskabsaflæggelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget vurderer mindst årligt organisationsstruktur og bemandingen af væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen fastlægger og godkender årligt overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Herved ønsker bestyrelsen at sikre klare rapporteringslinjer, autorisations- og attestationsprocedurer samt en tilstrækkelig personadskillelse. Direktionen overvåger løbende overholdelse af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen og rapporterer herom til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget og direktionen foretager mindst årligt en overordnet risikovurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Som et led i denne vurdering tages stilling til risikoen for besvigelser og til de foranstaltninger, som skal reducere og/eller eliminere disse risici. Kontrolaktiviteter tager udgangspunkt i risikovurderingen og omfatter manuelle og fysiske kontroller samt generelle it-kontroller og automatiske applikationskontroller i de anvendte it-systemer mv. Der er beskrevne minimumskrav til afstemninger og til regnskabsanalytisk gennemgang ligesom der er etableret en formel rapporteringsprocedure vedrørende halvårsrapportering samt vedrørende den daglige opgørelse af selskabets indre værdi. Bestyrelsen har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik med bl.a. det formål at sikre, at selskabets oplysningsforpligtelser overholdes. De væsentligste risici samt de interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, bestyrelsens holdning hertil og de iværksatte tiltag i forbindelse hermed kommunikeres løbende. Bestyrelse og direktion lægger således vægt på, at regnskabsfunktionen til stadighed og rettidigt har relevante informationer for at kunne udføre de dem pålagte opgaver. Overvågningen af kontrol- og risikostyringssystem i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen sker løbende. Eventuelle svagheder, kontrolsvigt eller overskridelser af udstukne politikker rapporteres i overensstemmelse med procedure herfor. De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om væsentlige svagheder i de interne kontrolsystemer hvad enten disse konstateres i forbindelse med uanmeldte revisionsbesøg i årets løb eller i forbindelse med revisorernes arbejde i tilknytning til årsafslutningen. Mindre svagheder rapporteres til den daglige ledelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget overvåger, at direktionen reagerer effektivt på konstaterede mangler og svagheder og at aftalte tiltag til styrkelse af risikostyring og interne kontroller i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen gennemføres som planlagt. Formuepleje Corporate Governance