INTERESSENTSKABSKONTRAKT

Transkript

1 PCH/dha Ver. 10 af 10 INTERESSENTSKABSKONTRAKT vedrørende Djurs Mad I/S (Marts 2010)

2 Indholdsfortegnelse 1. Interessenterne Navn og hjemsted Formål Ejerforhold og kapitalgrundlag Bestyrelse Bestyrelsens og Interessenternes beslutninger Hæftelse Regnskab, revision, bankforbindelse og advokat Etablering af produktionsfaciliteter Afregningspris og afregningsform Moms og skat Over- og underskud Kapitalkonti Tegningsret Optagelse af nye Interessenter Varighed og ophør Misligholdelse Opgørelse af værdier Overdragelse af andel Tavshedspligt Behandling af personoplysninger Tvister Genforhandling Underskrifter

3 1. Interessenterne 1.1 Mellem undertegnede Norddjurs Kommune Torvet Grenaa og Syddjurs Kommune Hovedgaden Rønde i det følgende benævnt Interessenterne er der den 23. marts 2009 truffet aftale om at etablere fælles Interessentskab med virkning fra den 23. marts 2009 under navnet Djurs Mad I/S (i det følgende benævnt Interessentskabet ) på følgende vilkår: 1.2 Denne Interessentskabskontrakt indgås i forbindelse med etableringen af Interessentskabet. Interessentskabet stiftes med det overordnede formål at forestå levering og udbringning af mad til boenheder, dagcentre og hjemmeboende pensionister m.v. i Norddjurs Kommune og Syddjurs Kommune. Interessentskabet stiftes med to ligeværdige ejere i form af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune. 1.3 Der er mellem Interessenterne enighed om, at Interessentskabet skal udarbejde en forretningsplan for Interessentskabet vedrørende Interessentskabets fremtidige udvikling, idet forretningsplanen som minimum skal tage stilling til følgende forhold: Ide og forretningsgrundlag Marked og kunder Aktiviteter og produkter Forholdet til offentligheden/interessegrupper Konkurrenter Leverandører Produktionsanlæg og fast ejendom IT-situation. 3

4 1.3.9 Væsentlige forretningsprocesser Interessentskabets struktur og organisation Personale Økonomiske forhold Swot analyse Opdeling i forretningsområder Formulering af målet for de enkelte forretningsområder Risikovurdering Kritiske succesfaktorer pr. forretningsproces Handlingsplan med tilhørende budget Målefaktorer Brancheoplysning m.m. 2. Navn og hjemsted 2.1 Interessentskabets navn er Djurs Mad I/S. 2.2 Interessentskabets hjemsted er Norddjurs Kommune, og Interessentskabet drives fra Industrivej 27, 8963 Auning, der samtidig er Interessentskabets postadresse. 3. Formål 3.1 Interessentskabets formål er at producere og levere ernæringsrigtig mad med valgmuligheder til Interessenternes brugere fra et køkken, som på både kort og langt sigt drives på et økonomisk bæredygtigt grundlag. 3.2 Det er desuden Interessentskabets formål, at Interessentskabet indenfor lovgivningens rammer kan levere mad til andre offentligt og/eller private virksomheder og institutioner. 4. Ejerforhold og kapitalgrundlag 4.1 Hver Interessent ejer i kraft af lige store kapitalindskud 1/2 af Interessentskabet, uanset forskel i størrelsen af leverancer til Interessenterne. 4.2 Interessenterne er forpligtet til i lige forhold at indskyde kapital i Interessentskabet med henblik på at sikre Interessentskabet det fornødne kapitalgrundlag til at opføre og drive 4

5 de af Interessenterne i fællesskab planlagte produktionsfaciliteter. Interessenterne har i fællesskab udarbejdet et foreløbigt anlægsbudget for opførelsen af produktionsfaciliteterne, der viser en samlet anlægssum på ca. DKK 37 millioner. Herudover skal der indskydes et fornødent beløb til at sikre Interessentskabet arbejdskapital. Dette kapitalbehov anslås foreløbig til yderligere DKK 3 millioner. 4.3 Interessenterne er således forpligtet til tilsammen at tilvejebringe Interessentskabet et kapitalgrundlag på i alt ca. DKK 40 millioner, idet beløbet dog afstemmes/reguleres når endeligt anlægs-, drifts- og likviditetsbudget er udarbejdet af bestyrelsen, jf. nærmere nedenfor punkt Interessenternes forpligtelse til at indskyde kapital kan opfyldes på forskellig vis, herunder dels ved kontantindskud, dels via leasingaftaler og dels fremskaffelse af anden finansiering. Interessenterne kan løbende aftale dette indenfor rammerne af denne Interessentskabskontrakt. 5. Bestyrelse 5.1 Interessentskabets øverste ledelse er bestyrelsen. 5.2 Bestyrelsen består af 9 medlemmer. Byrådet for Syddjurs Kommune udpeger 3 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. Kommunalbestyrelsen for Norddjurs Kommune udpeger ligeledes 3 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. Blandt de af byrådet for Syddjurs Kommune og af kommunalbestyrelsen for Norddjurs Kommune udpegede bestyrelsesmedlemmer og stedfortrædere skal mindst 2 bestyrelsesmedlemmer og 2 stedfortrædere udpeges blandt medlemmerne af byrådet henholdsvis kommunalbestyrelsen i de respektive kommuner. Herudover er Interessentskabets medarbejdere berettiget til at udpege 2 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. Desuden er ældrerådene i Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune berettiget til i fællesskab at udpege ét medlem til bestyrelsen samt én stedfortræder for denne. 5.3 Bestyrelsesmedlemmerne, der udpeges af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune, vælges for den kommunale valgperiode, medens bestyrelsesmedlemmerne udpeget af 5

6 medarbejderne samt ældrerådene i Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune vælges for en to-årig periode, som løber fra 1. januar til 31. december, dog således, at bestyrelsen fungerer, indtil ny bestyrelse er valgt. Det af ældrerådene udpegede bestyrelsesmedlem vælges på skift af de to råd. 5.4 Stedfortræderen møder ved et medlems forfald. Ved et medlems udtræden vælger den pågældende Interessent henholdsvis medarbejderne og ældrerådene, 1 nyt medlem for resten af valgperioden. 5.5 Formanden og næstformanden for bestyrelsen vælges på skift af og mellem de af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune udpegede medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer fra Syddjurs Kommune vælger bestyrelsesformand frem til 30. juni Bestyrelsesmedlemmer fra Norddjurs Kommune vælger bestyrelsesformand for perioden 1. juli 2011 frem til 31. december Næstformanden udpeges af og blandt de bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af den af Interessenterne, som i det pågældende år ikke udpeger formanden for bestyrelsen. Formanden og næstformanden vælges herefter på skift for to år ad gangen, således at valgperioden for bestyrelsesmedlemmer følger den kommunale valgperiode. Såfremt formanden afgår i en valgperiode, træder næstformanden i dennes sted indtil førstkommende bestyrelsesmøde, hvor der vælges en ny formand fra samme kommune som den afgående formand. 5.6 Bestyrelsen fastsætter i øvrigt selv sin forretningsorden. 5.7 Der afholdes bestyrelsesmøde mindst fire gange årligt og i øvrigt, når formanden, en af Interessenterne eller lederen af køkkenet anmoder om det. 5.8 Der udsendes dagsorden for og referat fra møderne, såvel til mødedeltagerne som til Interessenterne. Lederen af køkkenet eller en dertil udpeget og bemyndiget fungerer som sekretær for bestyrelsen. 6

7 6. Bestyrelsens og Interessenternes beslutninger 6.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 5 bestyrelsesmedlemmer er til stede, og alle Interessenterne er repræsenteret. Hvert medlem har én stemme. Medmindre andet er bestemt i denne Interessentskabskontrakt, træffes alle beslutninger i bestyrelsen ved almindelig stemmeflerhed. I sager hvor der er stemmelighed, bortfalder forslaget. 6.2 Beslutninger foretaget af Interessenterne går forud for beslutninger foretaget af bestyrelsen. 6.3 Alle beslutninger af væsentlig betydning for Interessentskabet og Interessenterne kræver tilslutning fra minimum 2/3 af bestyrelsens medlemmer. Som væsentlige beslutninger anses blandt andet følgende, idet det understreges, at opregningen ikke er udtømmende: Beslutning om udformning og kvaliteten af Interessentskabets bygninger og driftsmidler i forbindelse med etableringen heraf samt efterfølgende i forbindelse med vedligeholdelse/udbygning heraf Fastlæggelse af Interessentskabets sortiment og udbud af varer m.v Investeringer i og/eller salg af aktiver, der er væsentlige for Interessentskabets fortsatte driftsmæssige aktiviteter, fast ejendom, værdipapirer, aktier, anparter eller lignende, jf. dog punkt Igangsætning af udviklingsprojekter, der må antages at medføre udgifter ud over DKK ,00 i 2009 pris- og lønniveau Indgåelse eller ophævelse af væsentlige kunde- eller leverandørkontrakter Ændringer i bestyrelsens forretningsorden Ansættelse eller afskedigelse af lederen af køkkenet. 6.4 Følgende beslutninger kræver enighed fra begge Interessenter: Salg af hele eller væsentlige dele af Interessentskabets virksomhed Opkøb af eller deltagelse i andre virksomheder eller selskaber Indgåelse af aftaler om optagelse af lån eller anden form for finansiering, der vil udløse deponeringspligt for Interessenterne Optagelse af nye Interessenter Anskaffelser af driftsmidler og lignende over DKK ,00 i 2009 pris- og lønniveau. 7

8 6.4.6 Indgåelse af leasingaftaler med en samlet værdi over DKK ,00 i 2009 pris- og lønniveau Opløsning af Interessentskabet Antagelse af og afskedigelse af Interessentskabets revisor Ændringer i Interessentskabskontrakten Tilførsel af ny kapital samt principper for indbetalingsplan Valg af udbudsform og anvendelse af SKI-aftaler i forbindelse med anlægsopgaver mv. 6.5 Bestyrelsen fastsætter de til enhver tid gældende regler for Interessentskabets daglige ledelse og drift. 6.6 Den daglige ledelse i såvel administrativ som faglig henseende varetages af lederen af køkkenet, der ansættes af bestyrelsen. 6.7 Lederen af køkkenet ansætter og afskediger de øvrige medarbejdere i overensstemmelse med de til enhver tid af bestyrelsen fastsatte regler herfor. Løn- og øvrige ansættelsesforhold for det i Interessentskabet ansatte personale skal godkendes af Kommunernes Lønningsnævn, jf. 67 i den kommunale styrelseslov. 7. Hæftelse 7.1 Interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk overfor tredjemand for de forpligtelser, der påhviler Interessentskabet. 7.2 I det indbyrdes forhold hæfter Interessenterne i overensstemmelse med de i denne kontrakt angivne ejerforhold. 8. Regnskab, revision, bankforbindelse og advokat 8.1 Interessentskabets revisor udarbejder åbningsbalancen. Udgifterne hertil afholdes af Interessentskabet. Regnskabet revideres af den revisor, der reviderer regnskabet hos den Interessent, som ikke er ansvarlig for at yde budget- og regnskabsmæssig bistand til den daglige ledelse i Interessentskabet. 8

9 8.2 Regnskabet følger det kommunale regnskabsår. 8.3 Regnskabet føres og afsluttes af Interessentskabet til forelæggelse for bestyrelsen snarest muligt efter regnskabsårets afslutning, dog senest den 15. marts. 8.4 Regnskab udarbejdes efter årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore virksomheder (regnskabsklasse B) og i overensstemmelse med god regnskabsskik. 8.5 Det reviderede og godkendte regnskab forelægges snarest efter regnskabsårets afslutning Interessenterne til godkendelse. 8.6 Regnskabet med revisionspåtegning skal være tilgængeligt for offentligheden. 8.7 Bestyrelsen udarbejder og godkender budget for det kommende regnskabsår. Budgettet fremsendes inden udgangen af oktober måned til Interessenternes orientering. 8.8 Selskabet har som bankforbindelse den bankforbindelse, som benyttes af den Interessent, der er ansvarlig for at yde budget- og regnskabsmæssig bistand til den daglige ledelse i Interessentskabet. 8.9 Valg af advokat træffes af bestyrelsen. 9. Etablering af produktionsfaciliteter 9.1 Interessentskabet skal opføre nye produktionsfaciliteter på adressen Industrivej 27, 8963 Auning. Interessenterne har i fællesskab på forhånd udarbejdet et foreløbigt anlægsbudget, der viser en samlet anlægssum på ca. DKK 37 millioner. Herudover forventer Interessenterne at skulle tilføre Interessentskabet en arbejdskapital i forbindelse med etableringen af Interessentskabet med et beløb på DKK 3 millioner, eller i alt ca. DKK 40 millioner. 9.2 Straks efter stiftelsen af Interessentskabet skal bestyrelsen udarbejde en endelig indbetalingsplan. På baggrund heraf skal der udarbejdes et endeligt budget for Interessent- 9

10 skabet med (1) endeligt anlægsbudget, (2) driftsbudget samt (3) likviditetsbudget. Interessenterne er dog enige i, at hver af Interessenterne i forbindelse med stiftelsen af Interessentskabet og dettes registrering skal indbetale a conto hver DKK ,00 af Interessentskabets kapitalgrundlag. 9.3 Bestyrelsen skal udarbejde det fornødne grundlag for den endelige projektering og opførelse af produktionsfaciliteterne. Bestyrelsen skal i nødvendigt omfang og efter aftale med Interessenterne, indgå aftale med eksterne rådgivere. Bestyrelsen kan endvidere i nødvendigt omfang, efter aftale med Interessenterne, købe rådgivning fra relevante medarbejdere i henholdsvis Norddjurs Kommune og Syddjurs Kommune. 9.4 Udbud af entreprisen med hensyn til opførelse af produktionsfaciliteterne skal ske efter aftale med Interessenterne. 9.5 Ved etablering af køkkenet skal bestyrelsen og ledere af køkkenet tilstræbe, at ca. halvdelen af medarbejderne til produktionen overføres fra henholdsvis Norddjurs Kommunes og Syddjurs Kommunes nuværende produktionskøkkener. Interessenterne er enige om, at principperne i virksomhedsoverdragelsesloven finder anvendelse. I øvrigt afholder interessenterne egne omkostninger til medarbejdere, der afskediges fra de eksisterende produktionskøkkener hos de to interessenter. 10. Afregningspris og afregningsform 10.1 Interessenterne er enige om, at Interessentskabets aktiviteter med hensyn til levering af mad til Interessenterne som udgangspunkt ikke skal være overskudsgivende. Derimod kan Interessentskabet indenfor de i lovgivningen fastsatte rammer herfor etablere overskudsgivende aktiviteter, herunder forestå levering af mad til offentlige eller private virksomheder og institutioner Interessenterne aftager leverancerne fra Interessentskabet til den aftalte listepris. Der indgås i den forbindelse særskilte aftaler mellem Interessentskabet og Interessenterne Priserne beregnes efter fritvalgsbestemmelserne i serviceloven eller på baggrund af de til enhver tid gældende lovbestemmelser for beregning af madservicepriser. 10

11 10.4 Der beregnes priser på alle produkttyper, der sælges fra køkkenet. Priserne skal afspejle produktionsomkostningerne til de enkelte produkttyper Der afregnes ud fra faktisk antal dagligt leverede ydelser i henhold til de aftalte listepriser Interessentskabet betaler de respektive interessenter for de ydelser, Interessenterne yder Interessentskabet jf. punkt Moms og skat 11.1 Interessenterne er undtaget fra skattepligten, jf. selskabsskattelovens 3, stk. 1, nr Interessentskabet pålægger ikke moms på ydelser til Interessenterne, jf. momslovens 9, idet leverancer fra en institution, der drives i fællesskab af flere kommuner, til de kommuner, som er parthavere i institutionen, er undtaget fra momsforpligtelsen Med henblik på opførelse af produktionsfaciliteterne samt for at sikre Interessentskabet mulighed for at afløfte moms, momsregistreres Interessentskabet Der etableres med henblik på afløftning af Interessentskabets indkøbsmomsen regnskabsføring, der muliggør opsplitning af henholdsvis momsbelagte og ikke-momsbelagte indkøb, således at denne opsplitning kan videreføres på regningen til Interessenterne. 12. Over- og underskud 12.1 Resultatet af Interessentskabets drift fordeles i forhold til Interessenternes omsætning med Interessentskabet. Dog fordeles overskud eller underskud ved salg til tredjemand i forhold til ejerandelene jf. punkt Interessenterne er berettigede til at hæve et eventuelt overskud og forpligtede til at dække et eventuelt underskud, når revisionens årsrapport på baggrund af regnskabet er godkendt af Interessenterne. 11

12 12.3 Overskud, som ikke hæves af Interessenterne og ikke anvendes til konsolidering, godskrives Interessentens kapitalkonto. 13. Kapitalkonti 13.1 For hver af Interessenterne føres en kapitalkonto, der udviser de værdier, den enkelte Interessent har indskudt i Interessentskabet, herunder et eventuelt senere kapitalindskud, det overskud, der tilkommer Interessenten og det underskud, der påhviler Interessenten samt forrentning heraf. Eventuelle værdistigninger/-tab fordeles mellem kapitalkontiene i forhold til ejerandelene. I Interessentskabets åbningsbalance anføres størrelsen af Interessenternes kapitalkonti Kapitalkontiene udgør tilsammen Interessentskabets egenkapital Interessenterne er forpligtede til at påse, at kapitalkontiene til enhver tid udtrykker Interessenternes ideelle andele i Interessentskabet. Det anses for væsentlig misligholdelse, såfremt en Interessents negative saldo ikke er udlignet inden 30 dage efter påkrav fra den anden Interessent Bestyrelsen træffer beslutning om eventuel forrentning af kapitalkontiene Interessenterne er alene berettigede til at hæve et eventuelt overskud i forbindelse med årsregnskabets godkendelse. Der kan ikke foretages a conto hævninger på kapitalkontiene i løbet af året Bestyrelsen kan beslutte, at Interessenterne er forpligtede til at lade en vis %-del af årets overskud blive stående i Interessentskabet, indtil kapitalkontiene tilsammen udgør et vist af bestyrelsen nærmere fastsat beløb. 14. Tegningsret 14.1 Interessentskabet tegnes af lederen af køkkenet og bestyrelsesformanden i forening eller af 6 bestyrelsesmedlemmer i forening Bestyrelsen kan udstede skriftlig fuldmagt. 12

13 14.3 Beslutninger omfattet af de i nærværende kontrakt nævnte dispositioner, der alene kan foretages med Interessenternes godkendelse, samt optagelse af kortvarige kreditter, kræver dog uanset om tegningsreglen eller en konkret fuldmagt benyttes altid formandens eller næstformandens underskrift. 15. Optagelse af nye Interessenter 15.1 Indtræden af nye Interessenter kan kun ske med samtykke fra begge Interessenter Optagelsen af en ny Interessent sker ved oprettelse af et tillæg til Interessentskabskontrakten eller ved indgåelse af en ny Interessentskabskontrakt En ny Interessent indtræder i forhold til Medinteressenterne i alle Interessentskabets rettigheder og forpligtelser. 16. Varighed og ophør 16.1 Interessentskabskontrakten træder i kraft ved Interessenternes underskrivelse Interessentskabskontrakten er uopsigelig indtil 31. december Herefter kan begge Interessenter opsige kontrakten med 12 måneders skriftligt varsel til udgangen af et år Uanset uopsigelighedsbestemmelsen ovenfor er Interessenterne dog med 12 måneders skriftligt varsel berettigede til at opsige Interessentskabskontrakten, såfremt væsentlige forudsætninger for Interessentskabskontrakten, herunder ændret lovgivning, brister I tilfælde af en Interessents opsigelse opløses Interessentskabet Afvikling af Interessentskabets aktiver og passiver sker ved likvidation af en af Interessenterne udpeget likvidator. Såfremt der ikke senest 2 måneder efter ophørstidspunktet er opnået enighed om valg af likvidator, er Interessenterne enige om at anmode skifteretten om at forestå likvidationen. 13

14 17. Misligholdelse 17.1 I tilfælde af væsentlig eller oftere gentagen misligholdelse er den krænkede Interessent berettiget til at hæve Interessentskabskontrakten uden varsel Det er en forudsætning for ophævelse, at den krænkede Interessent påberåber sig ophævelsen senest 14 dage efter, at misligholdelsen er kommet til den pågældendes kundskab. I modsat fald fortabes Interessentens ret til ophævelse Såfremt den misligholdende Interessent inden 14 dage protesterer mod ophævelsen ved at kræve mediation, suspenderes ophævelsen, indtil mediation har været afholdt. Hvis ikke Interessenterne inden 14 dage efter en af dem har fremsat ønske om mediation er blevet enige om, hvem der skal være mediator, kan hver af Interessenterne anmode Mediatoradvokater c/o Advokatsamfundet, Kronprinssegade 28, 1306 København (tlf , om at bringe en mediator i forslag Er mediationen forgæves, indbringes sagen for voldgiftsretten jf. punkt 22. Findes ophævelsen berettiget, er voldgiftsretten beføjet til at fastsætte ophørstidspunktet. Findes ophævelsen uberettiget, kan voldgiftsretten efter påstand herom statuere, at ophævelsen skal betragtes som væsentlig misligholdelse I tilfælde af misligholdelse opløses Interessentskabet i overensstemmelse med bestemmelserne om likvidation i nærværende Interessentskabskontrakt Den krænkede interessent kan gøre erstatningskrav gældende mod den misligholdende Interessent i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Et eventuelt erstatningskrav kan kræves modregnet i og udbetalt af den misligholdende Interessents tilgodehavende i Interessentskabet. 18. Opgørelse af værdier 18.1 Ved enighed om at opløse Interessentskabet realiseres Interessentskabets aktiver. Den realiserede fortjeneste, respektive tab, fordeles mellem Interessenterne i overensstemmelse med det i kontrakten nævnte ejerforhold. 14

15 18.2 I tilfælde af at en Interessent opsiger Interessentskabskontrakten modtager denne 90 pct. af den på udtrædelsestidspunktet fastsatte værdi af den ejerandel som Interessenten har i Interessentskabet. Den tilbageværende Interessent kan tilbagebetale i form af en betalingsrække fordelt som en annuitet på 5 år med en årlig ydelse og en rente svarende til diskontoen plus 1 pct Den udtrædende Interessent er forpligtet til at overtage en andel af de medarbejdere der er ansat i Interessentskabet, der svarer til det i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold Der foretages en fordeling af de forpligtigelser der vedrører medarbejderne, der svarer til det i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold Før fordeling af fortjeneste eller tab foretages, skal der afsættes de fornødne beløb til imødegåelse af Interessentskabets løbende forpligtelser. Værdiansættelsen foretages af Interessentskabets revisor på baggrund af den i bilag 1 anførte metode for værdiansættelsen. Kan en af Interessenterne ikke godkende den af revisor foretagne værdiansættelse, kan værdiansættelsen indenfor en frist på 14 dage påklages til en af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) uvildig skønsmand, der med endelig og bindende virkning for Interessenterne foretager værdiansættelsen Såfremt Interessentskabets kapitalkonti herefter sammenlagt er positive, udbetales de indestående beløb til Interessenterne Såfremt Interessentskabets kapitalkonti sammenlagt er negative, er Interessenterne forpligtede til inden 1 måned efter Interessentskabets opløsning at betale deres tilsvar, der beregnes i overensstemmelse med de i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold. 19. Overdragelse af andel 19.1 Ingen af Interessenterne kan overføre sin andel til andre uden den anden Interessents skriftlige samtykke. 15

16 20. Tavshedspligt 20.1 Medmindre andet følger af lov, herunder Forvaltningslovens 27-28, er Interessenterne underlagt tavshedspligt med hensyn til alle oplysninger om Interessenternes forhold, der måtte komme til Interessentens kundskab som led i denne Interessentskabskontrakt. 21. Behandling af personoplysninger 21.1 I forbindelse med Interessentskabets varetagelse af madproduktionen får Interessentskabet adgang til personoplysninger via parternes IT-systemer Interessenterne er i den sammenhæng dataansvarlige, og Interessentskabet er selvstændig dataansvarlig i henhold til lov om behandling af personlysninger Interessentskabet handler alene efter instruks fra Interessenterne Interessentskabet skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger. Der henvises til Datatilsynets sikkerhedsvejledning nr. 37 af 2. april 2001 om foranstaltninger til beskyttelse af personoplysninger Interessentskabet skal på Interessenternes anmodning give Interessenterne tilstrækkelige oplysninger til, at denne kan påse, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet Bestemmelserne i Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 528 af 15. juni 2000 som ændret ved bekendtgørelse nr. 201 af 22. marts 2001 om sikkerhedsforanstaltninger til beskyttelse af personoplysninger, som behandles for den offentlige forvaltning, er ligeledes gældende for Interessentskabet. 22. Tvister 22.1 Enhver tvist om forståelse af nærværende kontrakt mellem Interessentskabet og Interessenterne eller mellem Interessenterne indbyrdes samt enhver tvist mellem samme In- 16

17 teressenter i relation til det samarbejde, der etableres med grundlag i nærværende Interessentskabskontrakt, afgøres endeligt af en af Det Danske Voldgiftsinstitut nedsat voldgiftsret i overensstemmelse med instituttets regler Medmindre der mellem Interessenterne er enighed om at lade voldgiftsretten bestå af blot ét medlem, skal voldgiftsretten have tre medlemmer, der udpeges af præsidenten for Vestre Landsret. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer og have behørig erfaring med tvister om tilsvarende forhold. Interessenterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den indbragte tvist Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure og træffer afgørelse om fordelingen af sagens omkostninger på Interessenterne under hensyn til afgørelsens udfald. Voldgiftsrettens kendelse, der skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse. Voldgiftsrettens kendelse kan danne grundlag for umiddelbar tvangsfuldbyrdelse. 23. Genforhandling 23.1 Interessenterne er enige om at optage forhandlinger om vilkårene i Interessentskabskontrakten senest den 31. december Såfremt én af Interessenternes køb eller forventede køb af ydelser fra Interessentskabet falder med mere end 20% i forhold til det for det forudgående regnskabsår budgetterede niveau, kan den anden Interessent kræve, at der sker genforhandling af Interessentskabskontrakten samt leveringsaftalen. Dette gælder uanset årsagen til, at Interessentens køb af ydelser fra Interessentskabet er faldet, herunder også selv om dette skyldes færre brugere eller på grund af frit leverandørvalg Interessenterne er endvidere berettigede til at kræve genforhandling af forudsætningerne for Interessentskabskontrakten og/eller leveringsaftalen, såfremt der sker væsentlige ændringer i forudsætningerne, der lå til grund for indgåelsen af disse aftaler En genforhandling kan dog ikke ændre ved Interessenternes ejerforhold (lige sameje). 17

18 24. Underskrifter 24.1 Denne Interessentskabskontrakt er oprettet i 2 eksemplarer. Hver Interessent modtager ét eksemplar Rønde, den 9. oktober 2009 For Syddjurs Kommune: * * * * 24.3 Grenaa, den 9. oktober 2009 For Norddjurs Kommune: * * * * 18