EXIQON ERHVERVER ONCOTECH INC OG GÅR IND PÅ MARKEDET FOR MOLEKYLÆRDIAGNOSTIK AF KRÆFT I 2008

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse nr. 22/2007 Til OMX Den Nordiske Børs København og pressen Vedbæk, 27. november 2007 EXIQON ERHVERVER ONCOTECH INC OG GÅR IND PÅ MARKEDET FOR MOLEKYLÆRDIAGNOSTIK AF KRÆFT I 2008 Resumé: Exiqon A/S og Oncotech Inc meddeler i dag, at de har underskrevet en bindende hensigtserklæring, hvorefter Exiqon overtager det californiske selskab Oncotech Inc., som er en førende leverandør af diagnostiske tests for ekstrem lægemiddelresistens inden for kræftområdet. Ved sammenlægningen af de to virksomheder skabes en verdensførende leverandør af molekylærbiologiske produkter baseret på mirna. Købesummen udgør ca. DKK 225 millioner (USD 45 mio.), som erlægges i form af ca. 6.2 millioner nye aktier i Exiqon A/S per 26 november Exiqon A/S, der er en førende leverandør af kvalitetsprodukter til genaktivitetsanalyse, meddeler, at selskabet har underskrevet en bindende hensigtserklæring om at overtage alle aktierne i Oncotech Inc. gennem udstedelsen af nye aktier. Som følge af akkvisitionen vil en række af de mål, der blev fastsat ved børsnoteringen af Exiqon tidligere i år, blive realiseret tidligere end oprindeligt forventet, og dermed vil selskabet have taget et stort skridt hen imod at blive globalt førende inden for diagnostiske produkter baseret på mirna. Den planlagte akkvisition giver Exiqon og Oncotech mulighed for at kombinere deres ressourcer og derved blive en førende leverandør af molekylærdiagnostiske tests på basis af patenterede mirna-biomarkører. Ved sammenlægningen af de to selskaber får Oncotech adgang til Exiqons stærke LNA -detektionsteknologier og patenterede mirna-biomarkører, mens Exiqon takler en række af de vigtigste udfordringer med at opbygge en platform til sine fremtidige aktiviteter og produkter inden for molekylærdiagnostik. Den planlagte akkvisition vil dermed væsentligt øge sandsynligheden for succes og den hastighed, hvormed Exiqon kan markedsføre nye molekylærdiagnostiske produkter. Den første molekylærdiagnostiske test baseret på mirna-biomarkører vil blive lanceret inden for 12 måneder efter transaktionen er endeligt gennemført. Derefter vil der blive lanceret yderligere produkter i de kommende år. Ledelsesgrupperne i begge selskaber har udviklet en ambitiøs produktudviklingsplan. Oncotech skal markedsføre de fremtidige molekylærdiagnostiske produkter, som den nye koncern udvikler, og sikrer dermed en salgskanal for koncernens fremtidige molekylærdiagnostiske produkter baseret på Exiqons patenterede LNA -teknologi og mirna-biomarkører. Akkvisitionen forventes endeligt gennemført i januar 2008 med virkning fra 1. januar 2008 og ændrer ikke ved Exiqons resultatforventninger til Transaktionen får ikke negativ indvirkning på Exiqons finansielle målsætning om at blive overskudsgivende i 2011 med selskabets nuværende likvider samt et nulresultat fra salget af forskningsprodukter i Kort om Oncotech Inc Oncotech udvikler og markedsfører diagnostiske tests til optimering af behandlingen af kræftpatienter. Oncotechs EDR Test er det førende celle-baserede produkt inden for testning af resistens over for kræftmidler med en markedsandel på over 80%. Oncotech er et specialiseret selskab inden for kræftlaboratorier og molekylærdiagnostik, som leverer oplysninger til onkologiske speciallæger, akademiske institutioner og hospitaler verden over. Oncotechs målsætning er at individualisere kræftbehandlingen for patienterne ved at forudsige lægemiddelrespons over for kemoterapi og sandsynligheden for tilbagefald af kræften. Oncotech fokuserer i dag primært på at levere 1

2 innovative testydelser inden for molekylær onkologi til over kræft behandlende læger og ca hospitaler, herunder Cedars-Sinai, Memorial Sloan-Kettering, Johns Hopkins, UCLA, the Mayo Clinic og Massachusetts General. Oncotech samarbejder desuden med medicinal- og biotekselskaber om at levere oplysninger, der kan understøtte den prækliniske udvikling af nye kræftmidler. Herudover har Oncotech stillet sine forskningskompetencer inden for proteogenomics til rådighed for førende medicinalselskaber. Siden stiftelsen har Oncotech fokuseret på at udvikle den næste generation af patenterede molekylærdiagnostiske produkter inden for onkologi med henblik på at individualisere den kemoterapeutiske behandling. Dette er sket igennem udnyttelse af selskabets godkendte onkologi-laboratorium "CLIA" (Clinical Laboratory Improvement Amendment), dets bibliotek af humane tumorer samt selskabets integrerede forsknings- og udviklingsplatform. Strategiske baggrund for akkvisitionen Med den påtænkte transaktion kombineres Exiqons LNA -baserede detektions-teknologier og diagnostiske mirna-biomarkører med Oncotechs viden om onkologi og behandlingsvalg, dets bibliotek af humane tumorer, loyale kundebase inden for kræftdiagnostik og effektive logistik omkring håndtering af kræftbiopsier til testning i det certificerede CLIA-laboratorium i Tustin, Californien. Oncotech får med den påtænkte transaktion adgang til Exiqons LNA -baserede detektions-teknologier og diagnostiske mirna-biomarkører, der er to vigtige elementer, som fremover vil bidrage til at optimere værdien af Oncotechs nuværende aktiver. Akkvisitionen vil give Exiqon mulighed for at takle en række af de væsentligste udfordringer forbundet med at gå ind på markedet for molekylærdiagnostik. Disse udfordringer omfatter adgang til biologisk materiale og tilhørende kliniske oplysninger, certificerede laboratoriefaciliteter, salg og markedsførings kompetencer, logistik vedrørende håndtering af patientprøver, tilskudsordninger og regulatoriske forhold. De to selskaber vil besidde alle de nødvendige kompetencer til at udvikle og kommercialisere molekylærdiagnostiske tests baseret på mirna-biomarkører, herunder identifikation af biomarkører, udvikling af tests ( assays ), gennemførelsen af kliniske studier, CLIA-laboratoriefaciliteter, salg og markedsføring og viden om tilskudsordninger. Exiqon bidrager til det sammenlagte selskab med over 10 års erfaring i udvikling af patenterede assayteknologier og mirna biomarkører, mens Oncotech kommer med næsten 20 års erfaring i klinisk validering, en vifte af diagnostiske produkter via CLIA-laboratoriet og indsigt i tilskudsordninger, hvilket vil danne rammen om den fremtidige succes. Diagnostisk pipeline for den nye koncern Den første molekylærdiagnostiske test baseret på mirna-biomarkører, som skal udvikles af den nye koncern, vil blive markedsført gennem Oncotechs CLIA-laboratorium inden udgangen af Denne første produktlancering vil blive fulgt op af yderligere produktlanceringer af molekylærdiagnostiske tests baseret på mirna-biomarkører i de kommende år med speciel fokus på behandlingsvalg inden for kræft og tilbagefald af kræft i tyktarm, lunge, livmoder, bryst og andre almindelige kræftformer. Kræftpatienter får i dag en diagnose meget tidligt i forløbet, hvilket resulterer i mindre tumorer og derved et behov for mere sensitive diagnostiske tests i behandlingsudvælgelsen. De planlagte molekylærdiagnostiske produktlanceringer vil være målrettet dette behov. Den ambitiøse produktudviklingsplan muliggøres ved sammenlægningen af de to virksomheder. På den ene side er der Oncotechs biobank bestående af humane tumorer, som er et af verdens største med over biopsier og tilhørende kliniske data, hvoraf ca stadigvæk er levedygtige, hvilket giver mulighed for at følge op med in vitro-analyser. På den anden side er der Exiqons patenterede LNA detektions-platforme, herunder en microarray screeningsplatform med stor kapacitet til identifikation af biomarkører samt patenterede mirna-biomarkører. Lars Kongsbak, administrerende direktør for Exiqon, udtaler følgende om drøftelserne, der gik forud for aftalen: 2

3 Allerede ved det første møde mellem de to ledelsesgrupper stod det klart, at ledelserne havde samme vision om at udvikle og udbyde innovative molekylærdiagnostiske tests for at forlænge overlevelsen og forbedre livskvaliteten for kræftpatienter. Det var ligeledes klart, at der er væsentlige synergier mellem de to selskaber, som har gjort det oplagt at fusionere de to virksomheder og derved skabe en stærk og konkurrencedygtig enhed." Frank J. Kiesner, administrerende direktør for Oncotech udtaler om den planlagte sammenlægning af de to virksomheder: Det har været en yderst positiv oplevelse at se, hvor godt de to ledelsesgrupper arbejder sammen, og hvordan de har den samme vision om at udvikle nye og banebrydende diagnostiske produkter til gavn for patienterne og samfundet som helhed. Der er et stærkt strategiske rationale for fusionen, idet den kombinerer Exiqons patenterede detektionsteknologier og mirna-biomarkører med Oncotechs stærke position på markedet for behandlingsvalg, selvom vi vil skulle investere i Oncotech for at realisere det strategiske potentiale, udtaler Lars Kongsbak. Fremtidige diagnostiske produkter vil imødekomme et stort udækket behov Der findes et udækket markedsbehov for diagnostiske tests, som hurtigt og præcist kan forbedre behandlingsvalget til kræftpatienter. Sammen vil Oncotech og Exiqon søge at dække dette markedsbehov. Ifølge en række markedsanalyser anslås markedet for nukleinsyre-analysebaseret diagnostik inden for onkologi at udgøre ca. USD 2,4 mia. (USD 450 mio.) i 2007 og udviser en vækst på ca. 48%. Helt op mod 2/3 af alle de patienter, der får kemoterapi, responderer ikke på det givne lægemiddel på grund af lægemiddelresistens. Der er derfor et væsentligt behov for en forbedret behandlingsvalg til gavn for patienter og sundhedssektoren. Frank J Kiesner, administrerende direktør for Oncotech siger: Exiqons state-of-the-art mirna detektionsteknologier vil gøre det muligt for Oncotech at identificere molekylære signaturer på en måde som aldrig før har været mulig. Kombinationen af Exiqons mirna detektions-teknologier og vores viden om kræft vil gøre det muligt for de to virksomheder sammen at identificere nye molekylærbiologiske tests som kan forbedre patienters behandling og overlevelse. Vi vil sammen skabe en ny æra. Efter at have brugt flere måneder på sammen med Oncotechs ledelse at udvikle den fremadrettede plan for det sammenlagte selskab er det slående, hvor stolte de er over det, de har opnået og det er helt berettiget," udtaler Lars Kongsbak. Exiqon efter transaktionen Den fremtidige koncern vil have over 200 medarbejdere, som arbejder på hovedkontoret i Vedbæk, i datterselskabet i Boston, Massachusetts og hos Oncotech i Tustin, Californien. Størstedelen af medarbejderne (ca. 60%) vil være ansat i USA, og 60-70% af omsætningen vil blive genereret i USA. Den fremtidige udvikling af molekylærdiagnostiske produkter vil finde sted både i Vedbæk og hos Oncotech i Californien. Den samlede koncern vil have alle nødvendige forudsætninger for at kunne udvikle produkter til molekylærdiagnostik, herunder identifikation af biomarkører, udvikling af assays, gennemførelse af kliniske studier, et CLIA-laboratorie, salg og markedsførings kompetencer samt viden om tilskudsordninger. Akkvisitionen ændrer ikke Exiqons resultatforventninger til Transaktionen får ikke negativ indvirkning på Exiqons finansielle målsætning om at blive overskudsgivende i 2011 med selskabets nuværende likvider samt et nulresultat fra salget af forskningsprodukter i Lars Kongsbak fortsætter som administrerende direktør for Exiqon A/S, og Hans Henrik Chrois Christensen fortsætter som finansdirektør. Det sammenlagte selskab kommer til at hedde "Exiqon og får hovedkontor i Vedbæk. Oncotech vil fortsætte som et 100%-ejet datterselskab af Exiqon A/S og vil bevare sit navn. Transaktionsstruktur 3

4 I henhold til betingelserne i den betingede aftale vil transaktionen blive gennemført ved udstedelsen af nye aktier i Exiqon A/S som betaling for hele aktiekapitalen i Oncotech Inc. Købesummen vil blive erlagt i form af 6.2 millioner nye aktier i Exiqon A/S, hvilket giver en samlet købesum på ca. DKK 225 mio. (USD 45 mio.). Transaktionen er betinget af indgåelsen af en endelig aftale og opfyldelsen af sædvanlige betingelser. Oncotech Inc bistås af Cowen and Company, LLC and Exiqon A/S bistås af Allen & Co Investment Bank. Yderligere oplysninger: ONCOTECH Frank J Kiesner, President & CEO, tlf. +1 (714) Ami Mehta, Business Development tel. +1 (714) EXIQON Lars Kongsbak, administrerende direktør, tlf Hans Henrik Chrois Christensen tlf Om mirna microrna (mirna) er en ny klasse af regulerende RNA-molekyler med overraskende omfattende virkninger på regulering af generne. mirna er først for nylig blevet identificeret som en klasse molekyler og foreløbige studier tyder på, at mirna kan regulere 30% eller mere af alle gener, og molekylerne besidder således et hidtil uopdaget reguleringsniveau. Det er interessant, at mirna allerede har vist sig at spille en vigtig rolle i flere kræftformer og i processer forbundet med celleforandringer. I cellerne findes mirna i form af enkeltstrengede RNA-molekyler, som typisk har en længde på nukleotider i deres aktive form. Om tests for ekstrem lægemiddelresistens ( EDR test ) Ekstrem lægemiddelresistens ( EDR ) Assay: Oncotechs EDR test udgør selskabets hovedprodukt, som udgjorde ca. 60% af omsætningen i Lægemiddelresistens er den primære årsag til, at kemoterapi ofte ikke har nogen effekt. I Oncotechs laboratorium findes enestående muligheder for at identificere lægemiddelresistens hos kræftpatienter forud for behandling med kemoterapi, hvorved man kan undgå unødvendig behandlingsrelateret sygelighed og omkostninger. Oncotech udfører laboratorietests på friskt kræftvæv fra mennesker, som indsamles på tidspunktet for det kirurgiske indgreb. Oncotechs EDR assay forudsætter, at der fremsendes friskt og levedygtigt malignt kræftvæv til Oncotech lige efter operationen. Hos Oncotech deles prøverne ved brug af enzymer til klynger af kræftceller. Disse klynger fikseres derefter i blød agar for at sikre tumorcelle-specificitet, hvorefter de udsættes for tumortype-specifik supra-farmakologisk påvirkning med kemoterapeutiske stoffer i fem dage i et nøje kontrolleret miljø, som svarer til kroppens forhold. Tritieret thymidin indgives på de to sidste afprøvningsdage som et mål for DNA-syntese og cellespredning. Hvis maligne celler spreder sig under sådanne ekstreme kemoterapeutiske forhold, så vil de væsentligt reducerede doser, som kan indgives sikkert in vivo med en sandsynlighed på over 99,2% ikke være effektive. Om LNA TM LNA er en klasse nukleotidanaloger, som binder meget stærkt til RNA og DNA. Ved at anvende LNA i detektionsprober kan man udforme meget specifikke detektions-assays med høj bindingsevne til små RNAtargets som f.eks. mirna molekyler, hvilket ellers ikke er muligt med brug af standard DNA-baserede detektionsprober. Om Oncotech Oncotech blev stiftet i delstaten Californien i 1985 og er beliggende på adressen Red Hill Avenue, Tustin, CA Selskabets telefonnummer er (800) Oncotechs hjemmeside kan findes på Oncotech beskæftiger ca. 100 fuldtidsmedarbejdere på hovedkontoret i Tustin, Californien. Oncotech er et specialiseret selskab inden for kræftlaboratorier og molekylærdiagnostik, som leverer oplysninger til onkologiske speciallæger, akademiske institutioner og hospitaler verden over. Oncotech s 4

5 målsætning er at individualisere kræftbehandlingen for patienterne ved at forudsige lægemiddelrespons over for kemoterapi og sandsynligheden for kræftrecidiv. Oncotech leverer alle sine produkter og ydelser gennem et CLIA-godkendt og CAP-certificeret laboratorium i Tustin, Californien. Oncotechs produktudvalg omfatter to patenterede assays for lægemiddelresistens (EDR og DiSC assays) og et komplet udvalg af specialdesignede molekylærtests, herunder immunhistokemi ( IHC ), flow-cytometri, immunfænotype-bestemmelse, FISH, molekylærdiagnostik og patologi-ydelser. Alle tests udføres af certificerede forskere og andre videnskabelige og tekniske medarbejdere. Oncotech er underlagt delstats- og føderal CLIA-lovgivning, som kræver behørig bemanding med kliniske laboratoriemedarbejdere og licenstilladelser. Visse tests, afhængig af type og kompleksitet, kan kun udføres af behørigt uddannet teknologisk personale og laboranter. I 2001 flyttede Oncotech til nye lejede lokaler på m 2, som omfatter veludstyrede laboratorie- og forskningsfaciliteter med store muligheder for vækst. Oncotech er i dag et specialiseret kræftlaboratorium, som leverer onkologi-relaterede oplysninger til over kræftbehandlende læger og ca hospitaler, herunder Cedars-Sinai, Memorial Sloan-Kettering, Johns Hopkins, UCLA, the Mayo Clinic og Massachusetts General. Oncotech har endvidere et omfattende bank af kræftprøver, som indeholder levedygtige kræftprøver og paraffinindstøbte blokke. Med udgangspunkt i sin store onkologiske erfaring anvender Oncotech sin bank af kræftprøver og forskningskompetencer til at udvikle næste generation af patenterede molekylærdiagnostiske produkter, og selskabet vurderer, at det er på forkant med udviklingen med hensyn til at anvende gen-baserede teknologier til individualisering af kræftbehandling. Om Exiqon Exiqons mission er at kombinere en førende videnskabelig ekspertise inden for genaktivitetsmåling med sin patenterede LNA -teknologi. Exiqons produkter, ydelser og medarbejdere gør de naturvidenskabelige forskere i stand til at gøre banebrydende opdagelser. Endvidere dækker Exiqon det udækkede behov for en ny metode til at diagnosticere kræft. Exiqons produkter er baseret på en patenteret teknologi (LNA eller Locked Nucleic Acid), som giver mulighed for meget præcis og sensitiv analyse af DNA og RNA. Exiqon vil udvide det nuværende produktudbud til forskningsbrug samt udvikle nye, patenterede molekylærdiagnostiske produkter. Exiqon har ved en række nylige tiltag opnået en position som en betydningsfuld aktør ved at anvende mirna som den primære biomarkør i kræftdiagnostik. Disclaimer Fremadrettede udsagn: Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn om Exiqons mulige fremtidige udvikling og resultater og andre udsagn, som ikke er historiske kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger, som efter Exiqons overbevisning er rimelige og velunderbyggede på nuværende tidspunkt, men som kan vise sig at være fejlagtige. Exiqons aktiviteter er karakteriseret ved, at de faktiske resultater kan afvige væsentligt fra det, som er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet, forventet eller ventet i denne meddelelse. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om salg af værdipapirer i Exiqon. Exiqons aktier er ikke registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) eller gældende stats lovgivning og må ikke udbydes, sælges eller udleveres inden for USA eller til U.S. persons uden registrering eller en gældende undtagelse fra registreringskravene i den amerikanske værdipapirlovgivning eller gældende stats lovgivning. 5