Udbud af op til stk. nye aktier a nominelt DKK 20 til kurs DKK 55 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 2:1

Transkript

1 Udbud af op til stk. nye aktier a nominelt DKK 20 til kurs DKK 55 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 2:1 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud af op til stk. nye aktier ( Udbuddet ) a nominelt DKK 20 i Fjordbank Mors A/S (CVR nr ) ( Fjordbank Mors og sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber og associerede virksomheder Banken ) (de Udbudte Aktier eller Nye Aktier ), med fortegningsret for Fjordbank Mors eksisterende aktionærer ( Eksisterende Aktionærer ) i forholdet 2:1. Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Fjordbank Mors aktiekapital nominelt DKK , bestående af stk. aktier med en nominel værdi på DKK 20 pr. stk. (de Eksisterende Aktier ) (de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier benævnes under ét Aktierne ). I henhold til bemyndigelse, som er optaget i pkt. 4.1 i Fjordbank Mors vedtægter, har Fjordbank Mors bestyrelse ( Bestyrelsen ) den 1. december 2010 truffet beslutning om at forhøje Fjordbank Mors aktiekapital med op til stk. Nye Aktier. Kapitalforhøjelsen gennemføres med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor). Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil ved tegning af samtlige aktier udgøre DKK 137,2 mio. Den 8. december 2010 kl dansk tid ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, som 3. december er registreret i VP Securities A/S ( VP ) som aktionær i Fjordbank Mors ( Eksisterende Aktionærer ) få tildelt 1 tegningsret for hver Eksisterende Aktie. For hver 2 Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne et 1 stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 55 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end slutkursen den 30. november 2010, som var DKK 94 pr. Eksisterende Aktie. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 6. december 2010 kl dansk tid til den 17. december 2010 kl dansk tid ( Handelsperioden for Tegningsretter ). Tegningsperioden for de Udbudte Aktier ( Tegningsperioden ) løber fra den 9. december 2010 kl dansk tid til den 22. december 2010 kl dansk tid. Tegningsretter ( Tegningsretter ), som ikke udnyttes i Tegningsperioden, bortfalder og mister deres værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ). Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af visse forhold, som bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier. Morsø Sparekasse Fonden har afgivet et ubetinget tegningstilsagn ( Tegningstilsagnet ) om at ville tegne Nye Aktier for DKK 45 mio. svarende til stk. Nye Aktier til Tegningskursen på DKK 55. Tegningstilsagnet er beløbsmæssigt mindre end Morsø Sparekasse Fondens forholdsmæssige andel af Udbuddet. Der er endvidere indgået ubetingede Garantiaftaler med 4 øvrige aktionærer i Banken om at garantere tegningen af Nye Aktier for i alt DKK 12 mio. svarende til stk. Nye Aktier til Tegningskursen på DKK 55. Disse 4 aktionærers forpligtigelse reduceres, når der samlet set tegnes Nye Aktier for DKK 63 mio., og forpligtelsen ophører helt såfremt der tegnes Nye Aktier for mere end DKK 75 mio. Garanternes og Morsø Sparekasse Fondens tilsagn og garanti indebærer således, at der vil være en minimumstegning på DKK 57 mio. Garanterne hæfter proratarisk og ikke solidarisk. Tegning af Nye Aktier på basis af Garantiaftalen og Tegningstilsagnet vil ske til Udbudskursen. Der henvises til afsnit 5 Vilkår og betingelser for Udbuddet i Værdipapirnoten. De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet FJORD og ISIN koden DK De Udbudte Aktier vil tidligst blive udstedt og optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier forventes at blive udstedt og optaget til handel og officiel notering den 5. januar 2011 under ISIN koden for de Eksisterende Aktier DK De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til de Eksisterende Aktier. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk til investorernes konti i VP. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem kontoførende institut. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må kun udbydes og sælges i USA i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i US Securities Act. Der henvises til afsnittet Generelle oplysninger for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse. Udbuddet vedrører værdipapirer i et selskab, der er registreret i henhold til dansk lovgivning. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra amerikanske oplysningsforpligtelser. Eventuelle regnskaber i Prospektet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ( IFRS ), der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. ATRIUM Partners A/S Lead Manager Dette Prospekt er dateret den 1. december 2010 ( Prospektdatoen ).

2 Indholdsfortegnelse Ansvarlige... 7 Prospekterklæring afgivet af Bankens uafhængige revisorer... 8 Erklæring fra den finansielle rådgiver Resumé Resumé af Udbuddet Resumé af Regnskabsoplysninger (proforma regnskabsoplysninger) Risikofaktorer Generelle oplysninger I. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE...I ANSVARLIGE...I REVISORER...I Navne og adresser på Bankens revisor...i Fratrådte eller ikke genudnævnte revisorer...i UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER...I RISIKOFAKTORER...I OPLYSNINGER OM UDSTEDER...I Udsteders historie og udvikling...i Juridiske navne og binavne...i Registreret hjemsted og registrerings-nummer...i Indregistreringsdato og levetid...i Domicil og juridiske form etc....i Formål...I Regnskabsår...I Revisor...I Hovedbank- / långiverforbindelse...i Væsentlige begivenheder i Udsteders forretningsmæssige udvikling...i Aktuel situation...i Investeringer...I Investeringer i historiske regnskabsår...i Igangværende investeringer...i Fremtidige investeringer...i FORRETNINGSOVERSIGT...I Hovedvirksomhed...I Kreditpolitik og krediteksponering...i Risikostyring...I Væsentlige markeder...i Regulatoriske forhold...i Tidligere aktiviteter...i Ekstraordinære forhold...i Patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter og nye fremstillingsprocesser...i Grundlag for udtalelse vedr. den konkurrencemæssige situation...i ORGANISATIONSSTRUKTUR...I Koncernstruktur...I Væsentlige datterselskaber...i EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR...I Ejendomme, anlægsaktiver m.v....i Miljøspørgsmål...I-65 2

3 9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER...I Finansiel tilstand...i Driftsresultater...I Væsentlige begivenheder...i Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære og politiske initiativer...i KAPITALRESSOURCER...I Kapitalforhold...I Kort og langsigtede kapitalressourcer...i Pengestrømme og likviditetsforhold...i Lånebehov og finansieringsstruktur...i Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer...i Forventede kapitalkilder...i FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER...I TRENDOPLYSNINGER...I RESULTATFORVENTNINGER...I Erklæring fra Ledelsen...I Erklæring fra Fjordbank Mors uafhængige revisor...i Indledning til resultatforventninger...i Metodik og forudsætninger...i Resultatforventninger for 2010 og I BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGAN SAMT LEDERE...I Navn, forretningsadresse og stilling...i Interessekonflikter... I AFLØNNING OG GODER...I Den udbetalte aflønning... I Hensættelser... I BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS...I Udløbsdato for bestyrelses- og direktionsmedlemmernes embedsperiode... I Vederlag ved ophør af arbejdsforholdet... I Revisions- og aflønningsudvalg... I Corporate Governance... I PERSONALE...I Antallet af medarbejdere... I Aktiebeholdninger og aktieoptioner... I Ordninger vedr. personalets interesser i udsteders kapital... I STØRRE AKTIONÆRER...I Aktionærer i Fjordbank Mors... I Forskelle i stemmeretsfordelingen... I Direkte eller indirekte kontrol fra tredjemand... I Aftaler som kan medføre at andre overtager kontrollen med Banken... I TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER...I UDSTEDERS AKTIVER, PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER...I Historiske regnskabsoplysninger... I Ureviderede Proforma regnskabs-oplysninger... I Ledelsespåtegning på ureviderede proforma regnskabsoplysninger... I Den uafhængige revisors erklæring om ureviderede proforma regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2009 samt for perioden 1. januar 30. september I Grundlag og forudsætninger... I Proformatal... I-117 3

4 20.3. Udbyttepolitik... I Rets- og voldgiftssager... I Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling... I YDERLIGERE OPLYSNINGER...I Aktiekapital... I Antal, bogført og pålydende værdi... I Konvertible eller ombyttelige værdipapirer m.m... I Eventuelle overtagelsesrettigheder... I Optioner... I Aktiekapitalens udvikling... I Stiftelsesoverenskomst og selskabs-vedtægter... I Vedtægtsmæssigt formål... I Bestemmelser vedrørende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen... I Beskrivelse af Fjordbank Mors aktier... I Bestemmelser vedr. ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger... I Bestemmelser i vedtægterne som kan føre til, at en ændring af kontrollen med Banken forsinkes... I Eventuelle bestemmelser vedrørende niveauet af kapitalandele... I VÆSENTLIGE KONTRAKTER...I OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER...I Ekspertudtalelser... I Oplysninger fra tredjemand... I DOKUMENTATIONSMATERIALE...I OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER...I-133 II. VÆRDIPAPIRNOTEN... II ANSVARLIGE... II RISIKOFAKTORER... II NØGLEOPLYSNINGER... II Erklæring om arbejdskapitalen...ii Kapitalisering og gældssituation...ii Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet...ii Baggrund for Udbuddet og anvendelsen af provenuet...ii OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL... II Værdipapirtype og fondskoder...ii Retsgrundlag...II Registrering...II Valuta...II De udbudte værdipapirers rettigheder...ii Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser...ii Udstedelsestidspunkt...II Værdipapirernes omsættelighed...ii Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud, indløsning og oplysningspligt...ii Offentlige overtagelsestilbud...ii Beskatning...II VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET... II Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af Udbuddet...II Fordelingsplan og tildeling...ii OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER... II Notering eller optagelse på et reguleret marked...ii-151 4

5 6.2. Andre regulerede markeder, hvor værdipapirerne optages...ii Stabilisering, market making og overtildeling...ii VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE... II Aktionærer, som har tilkendegivet at de ønsker at sælge...ii Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet...II UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET... II UDVANDING... II YDERLIGERE OPLYSNINGER... II Rådgivere...II Oplysninger, der er kontrolleret af revisorerne...ii Ekspertudtalelser...II Oplysninger fra tredjemand...ii DEFINITIONER... II-156 III. BILAG...III-160 Vedtægter...A-1 F-Pages... F-1 1. Morsø Sparekasse Historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 efter IFRS... F-1 2. Morsø Bank Historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 efter IFRS... F-49 5

6 Liste over figurer Figur 1: Koncernstruktur...12 Figur 2: Geografisk tilstedeværelse... I-40 Figur 3: Forretningsomfang (proforma)... I-40 Figur 4: Bankens nedskrivningsudvikling (proforma)... I-46 Figur 5: Udviklingen i nettogæld og indlånsoverskud i danske pengeinstitutter... I-52 Figur 6: Udvikling i antal af Konkurser (sæsonkorrigerede)... I-52 Figur 7: Nedskrivningsudvikling i danske pengeinstitutter... I-53 Figur 8: Fordeling på erhverv / private (Målt på engagementsstørrelse), 3. kvt I-53 Figur 9: Privatkunder fordelt geografisk (Målt på engagementsstørrelse), 3. kvt I-53 Figur 10: Erhvervskunder fordelt geografisk (Målt på engagementsstørrelse), 3. kvt I-54 Figur 11: Koncernstruktur... I-62 Figur 12: Organisationsplan for Banken... I-107 Liste over tabeller Tabel 1: Ureviderede proforma hoved- og nøgletal for Morsø Sparekasse, Morsø Bank og Banken...20 Tabel 2: Morsø Sparekasse... I-34 Tabel 3: Morsø Bank... I-34 Tabel 4: Bankens udlån og garantier fordelt på brancher efter nedskrivninger (ureviderede Proformatal)... I-42 Tabel 5: Bankens store engagementer (ureviderede Proformatal)... I-45 Tabel 6: Nedskrivninger fordelt på brancher (ureviderede Proformatal)... I-47 Tabel 7: Sikkerhedsoversigt (ureviderede Proformatal)... I-48 Tabel 8: Tilsynsdiamanten (pr. 30. september 2010)... I-59 Tabel 9: Oversigt over Fjordbank Mors datterselskaber... I-62 Tabel 10: Finansiel status for Fjordbank Mors datterselskaber (ureviderede Proformatal)... I-63 Tabel 11: Ejede ejendomme (Pr. Prospektdatoen)... I-64 Tabel 12: Lejede ejendomme (Pr. Prospektdatoen)... I-65 Tabel 13: Resultatopgørelse for Morsø Sparekasse... I-68 Tabel 14: Balance for Morsø Sparekasse - Aktiver... I-70 Tabel 15: Balance for Morsø Sparekasse - Passiver... I-70 Tabel 16: Kapitalforhold for Morsø Sparekasse... I-71 Tabel 17: Pengestrømsopgørelse for Morsø Sparekasse... I-73 Tabel 18: Nøgletal for Morsø Sparekasse... I-74 Tabel 19: Resultatopgørelse for Morsø Bank... I-76 Tabel 20: Balance for Morsø Bank Aktiver... I-78 Tabel 21: Balance for Morsø Bank Passiver... I-78 Tabel 22: Kapitalforhold for Morsø Bank... I-79 Tabel 23: Pengestrømsopgørelse for Morsø Bank... I-80 Tabel 24: Nøgletal for Morsø Bank... I-81 Tabel 25: Kapitalforhold for Banken (ureviderede Proformatal)... I-83 Tabel 26: Bankens kapitaliserings- og gældssituation (ureviderede Proformatal)... I-85 Tabel 27: Efterstillede lån (nom. beløb)... I-85 Tabel 28: Oversigt over seniorgæld til kreditinstitutter, centralbanker og indlån (ekskl. Udstedte obligationer), (ureviderede Proformatal)... I-88 Tabel 29: Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte i Banken for samt kvartal 2010 (proforma)... I-107 Tabel 30: Ledelsens samt ledende medarbejders aktiebeholdning (inkl. nærtstående) før Udbuddet pr. Prospektdatoen... I-108 Tabel 31: Aktionærstruktur pr. Prospektdatoen... I-109 Tabel 32: Ledelsens aktiebesiddelser i Fjordbank Mors før Udbuddet (inkl. nærtstående)... I-109 Tabel 33: Krydsreferencetabel... I-112 Tabel 34: Resultatopgørelse, I-117 Tabel 35: Balance Aktiver, I-117 Tabel 36: Balance Passiver, I-118 Tabel 37: Resultatopgørelse, kvartal I-120 Tabel 38: Balance - Aktiver, kvartal I-120 Tabel 39: Balance, passiver, kvartal I-121 Tabel 40: Aktiekapitalens udvikling... I-124 Tabel 41: Bankens associerede selskaber... I-133 Tabel 42: Forventet kapitalisering og gældssituation efter Udbuddet (ved maksimumstegning)... II-137 Tabel 43: Omkostninger relateret til Udbuddet... II-153 6

7 Ansvarlige Erklæring fra Fjordbank Mors Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Nykøbing Mors, den 1. december 2010 Bestyrelsen Peter Jessen Hansen 1 Formand Klaus Krog Hansen 2 Næstformand Mikael Tange Andersen 3 Jørgen Holm Westergaard 4 Hans Hangaard Pedersen 5 Hans Henrik Stordal Ebbesen 6 Gerda Østergaard Kusk 7 Medarbejderrepræsentant Torben Dahl Tranberg 8 Medarbejderrepræsentant Johannes Veje 9 Medarbejderrepræsentant Direktion Peter Christensen Ordførende bankdirektør Torben Sørensen Bankdirektør 1 Peter Jessen Hansen Administrerende direktør i Morsø Jernstøberi A/S 2 Klaus Krog Hansen Direktør i Tømmergaarden A/S, Nykøbing Mors 3 Mikael Tange Andersen Økonomidirektør i Dantherm A/S 4 Jørgen Holm Westergaard Administrerende direktør i Energi Danmark A/S 5 Hans Hangaard Pedersen - Købmand 6 Hans Henrik Stordal Ebbesen Partner og registreret Revisor i Revision Limfjord 7 Gerda Østergaard Kusk - Kunderådgiver i Banken 8 Torben Dahl Tranberg - Kunderådgiver i Banken 9 Johannes Veje - Marketings- og IT-konsulent i Banken 7

8 Prospekterklæring afgivet af Bankens uafhængige revisorer Til aktionærerne og potentielle investorer i Fjordbank Mors A/S Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer kontrolleret de finansielle oplysninger i afsnit 9, 13, 20 samt i F-pages, som indgår i det af ledelsen udarbejdede prospekt for Fjordbank Mors A/S, dateret den 1. december Prospektet udarbejdes i overensstemmelse med danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 om værdipapirhandel ( Værdipapirhandelsloven ) med senere ændringer, Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ( Prospektforordningen ), Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro ( Prospektbekendtgørelsen ). Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar, i henhold til det aftalte opdrag, er på grundlag af vores arbejder, at udtrykke en konklusion om, hvorvidt de af os kontrollerede finansielle oplysninger er korrekt gengivet i Prospektet fra henholdsvis Morsø Sparekasse A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 for Morsø Sparekasse koncernen efter IFRS til brug for dette Prospekt, Morsø Sparekasse A/S koncernregnskab for 2007, Morsø Sparekasse A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, Morsø Bank A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 efter IFRS til brug for dette Prospekt, Morsø Bank A/S årsregnskab for 2007, Morsø Bank A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, proforma regnskabsoplysninger for Fjordbank Mors A/S til brug for dette prospekt for 2009 og for regnskabsperioden fra 1. januar september 2010 samt fra Fjordbank Mors koncernens resultatforventninger for koncernen for 2010 og Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard RS 3000 Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at finansielle oplysninger i afsnit 9, 13, 20 samt i F-pages er korrekt gengivet fra Morsø Sparekasse A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 for Morsø Sparekasse koncernen efter IFRS til brug for dette Prospekt, som vi har revideret og forsynet med en revisionspåtegning dateret den 1. december 2010 uden forbehold og supplerende oplysninger, Morsø Sparekasse A/S koncernregnskab for 2007, som BDO ScanRevision har revideret og forsynet med en revisionspåtegning dateret den 27. februar 2008 uden forbehold og supplerende oplysninger, Morsø Sparekasse A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, som vi har reviewet og forsynet med en reviewerklæring dateret den 10. november 2010 uden forbehold og supplerende oplysninger, Morsø Bank A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 for Morsø Bank efter IFRS til brug for dette Prospekt, Morsø Bank A/S årsregnskab for 2007, som vi har revideret og forsynet med en revisionspåtegning dateret den 12. februar 2008 uden forbehold og supplerende oplysninger, Morsø Bank A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, som vi har reviewet og forsynet med en reviewerklæring dateret den 10. november 2010 uden forbehold og supplerende oplysninger, proforma regnskabsoplysninger for Fjordbank Mors A/S til brug for dette prospekt for 2009 og for regnskabsperioden fra 1. januar september 2010 som vi har undersøgt og forsynet med en erklæring dateret den 1. december 2010 uden forbehold eller supplerende oplysninger, samt resultatforventninger for Fjordbank Mors koncernen for 2010 og 2011, som vi har undersøgt og forsynet med en erklæring dateret den 1. december 2010 uden forbehold men med en supplerende oplysning, hvori vi henleder læsernes opmærksomhed på, at de faktiske resultater sandsynligvis vil afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at de finansielle oplysninger i afsnit 9, 13, 20 samt i F-pages er korrekt gengivet fra Morsø Sparekasse A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 for Morsø Sparekasse koncernen efter IFRS til brug for dette Prospekt, Morsø Sparekasse A/S koncernregnskab for 2007, Morsø Sparekasse A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, fra Morsø Bank A/S historiske regnskabsoplysninger for 2009 og 2008 for Morsø Bank efter IFRS til brug for dette Prospekt, Morsø Bank A/S årsregnskab for 2007, Morsø Bank A/S delårsregnskab pr. 30. september 2010, Fjordbank Mors A/S proforma regnskabsoplysninger til brug for dette prospekt, samt Fjordbank Mors koncernens resultatforventninger for 2010 og Skive, den 1. december 2010 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab 8

9 Peter Hededam Christensen statsautoriseret revisor Michael Laursen statsautoriseret revisor 9

10 Reference til øvrige erklæringer afgivet af Bankens uafhængige revisor Koncernregnskaberne for Morsø Sparekasse A/S og årsregnskaberne for Morsø Bank A/S for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af ledelsen aflagte historiske regnskabsoplysninger for Morsø Sparekasse A/S for 2009 og 2008 for Morsø Sparekasse koncernen efter IFRS til brug for dette prospekt. PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af Ledelsen aflagte historiske regnskabsoplysninger for Morsø Bank A/S for 2009 og 2008 efter IFRS til brug for dette prospekt. Erklæringerne, som fremgår på side 8-10 i dette prospekt, beskriver revisors ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til revisors konklusion. Erklæringerne er uden forbehold eller supplerende oplysninger. BDO har afgivet revisionspåtegning på de af Ledelsen aflagte historiske regnskabsoplysninger for Morsø Sparekasse A/S for 2009, 2008 og 2007, som er indarbejdet ved krydsreference på side I-112 i dette prospekt. Erklæringerne er uden forbehold eller supplerende oplysninger. PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af ledelsen aflagte historiske regnskabsoplysninger for Morsø Bank A/S for 2009, 2008 og 2007, som er indarbejdet ved krydsreference på side I-112 i dette prospekt. Erklæringerne er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Perioderegnskaber for perioden 1. januar 2010 til 30. september 2010 for Morsø Sparekasse A/S og Morsø Bank A/S PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæringer på perioderegnskaberne for perioden 1. januar 2010 til 30. september 2010 for Morsø Sparekasse A/S og Morsø Bank A/S. Erklæringerne, der er indarbejdet ved krydsreference på side I-112, beskriver revisors ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til revisors konklusion. Erklæringen er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Proforma regnskabsoplysninger for 2009 og for delperioden 1. januar 2010 til 30. september 2010 for Fjordbank Mors A/S PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring på proformaregnskabsoplysningerne for 2009 og for regnskabsperioden 1. januar 2010 til 30. september 2010 for Fjordbank Mors A/S. Erklæringen, som fremgår på side I-115 i dette prospekt, beskriver revisors ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til revisors konklusion. Erklæringen er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Resultatforventninger for 2010 og 2011 for Fjordbank Mors A/S PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring på resultatforventninger for Fjordbank Mors koncernen. Erklæringen, som fremgår på side I-93 i dette prospekt, beskriver revisors ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til revisors konklusion. Erklæringen er uden forbehold men med supplerende oplysninger. 10

11 Erklæring fra den finansielle rådgiver I vor egenskab af lead manager ( Lead Manager ) skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Banken og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. Hellerup, den 1. december 2010 ATRIUM Partners A/S 11

12 Resumé Resuméet skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier bør hele Prospektet tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Tegningsretterne og Aktierne som anført i afsnittet Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier. Fjordbank Mors, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor blive forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelsen af Prospektet, inden sagen indledes. Banken Den oprindelige Fjordbank Mors blev stiftet i Banken var før Fusionen et mellemstort lokalt pengeinstitut med hovedkontor i Nykøbing på Mors og med god filialdækning i det nordvestjyske område. Gennem årene er Banken vokset betragteligt gennem etablering og overtagelse af andre pengeinstitutter i lokalområdet og har opnået en stærkere position indenfor såvel erhverv- som privatkundesegmentet på Mors. Morsø Sparekasse fusionerede primo november 2010 med Morsø Bank og blev i forbindelse med Fusionen blandt de største regionsbanker i Nordvestjylland. Fusionens formål var at forbedre Bankens konkurrenceevne ved at udnytte driftssynergierne ved sammenlægningen. Fjordbank Mors har hjemsted i Morsø kommune, og beskæftiger i dag ca. 225 medarbejdere og summen af udlån, indlån og garantier udgør ca. DKK 19 mia. Fjordbank Mors er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Koncernstruktur Fjordbank Mors A/S er moderselskab i bankkoncernen. Fjordbank Mors har tre datterselskaber som sammen med de associerede selskaber udgør Banken. Figur 1: Koncernstruktur Fjordbank Mors A/S Danlån A/S 100 % Spartabo A/S 100 % Krone Kapital I A/S 100 % Krone Erhvervsinvestering A/S 33,33 % Bella Center Holding A/S 24,87 % Aktieselskabet LB Af % Krone Kapital A/S 100 % Kilde: Fjordbank Mors 12

13 Baggrund for Udbuddet Primo november 2010 besluttede Morsø Sparekasse og Morsø Bank på ekstraordinære generalforsamlinger at fusionere til Fjordbank Mors og blev dermed blandt de største regionsbanker i Nordvestjylland. Baggrunden for Fusionen var at forbedre konkurrenceevnen ved at udnytte driftssynergierne som følge af sammenlægningen. Samtidig forventer den fortsættende Fjordbank Mors en større lønsomhed på flere af Bankens væsentlige kompetence- og aktivitetsområder. Ønsket om at indgå i Fusionen skal endvidere ses i lyset af de seneste års økonomiske krise, der i høj grad har påvirket den finansielle sektor negativt, herunder både Morsø Bank og Morsø Sparekasse, hvis fremtidige bankvirksomhed forventes at ville stå stærkere efter Fusionen. Gennem sammenlægningen har Banken en forventning om en bedre adgang til funding og kapitalfremskaffelse på grund af Bankens størrelse, ligesom der er etableret bedre forudsætninger for fortsat at tilpasse Banken til de forventede opstramninger i lovgivningen og myndighedernes krav til pengeinstitutter. Baggrunden for Udbuddet er at styrke fundamentet for Bankens finansielle tilstand, således at der både er et solidt kapitalberedskab til at modstå en eventuel kommende lavkonjunktur og en mulighed for at kunne forfølge fremtidige markedsmuligheder. Anvendelse af provenuet Nettoprovenuet fra Udbuddet ved tegning af samtlige aktier forventes efter fradrag af skønnede omkostninger at udgøre ca. DKK 130,4 mio. Provenuet fra Udbuddet skal anvendes til yderligere at styrke Bankens kapitalberedskab, så Banken er stærkere kapital-, likviditets- og solvensmæssigt funderet. For yderligere oplysninger om Bankens kapitalberedskab, henvises til afsnit 10 Kapitalressourcer. Risikofaktorer Bankens aktiviteter er behæftet med risici, og der er en ikke uvæsentlig risiko forbundet med investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier. For Ledelsen er det vigtigt, at potentielle investorer får det bedst mulige beslutningsgrundlag forud for en eventuel investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier i Fjordbank Mors. For en mere omfattende gennemgang af hver af de nedenstående udvalgte risici henvises til afsnittet Risikofaktorer. Investorer bør omhyggeligt overveje hver af risikofaktorerne samt alle andre oplysninger i prospektet, inden der træffes beslutning om erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og/eller tegning af Udbudte Aktier. De væsentligste risikofaktorer kan opdeles i følgende kategorier: Risici forbundet med makroøkonomisk udvikling og markedsmæssige forhold Risici forbundet med kreditporteføljen Risici relateret til solvens Risici relateret til likviditet og funding Risici forbundet med markedsrisiko Andre risici forbundet med Bankens virksomhed Risici forbundet med love, regler og restriktioner Risici relateret til Udbuddet og de Nye Aktier Risici forbundet med makroøkonomisk udvikling og markedsmæssige forhold Fortsat volatilitet på de globale finansielle markeder og negativ makroøkonomisk udvikling kan påvirke Banken negativt. Banken er eksponeret overfor en forretningsmæssig risiko. Risici forbundet med kreditporteføljen En forringelse af kreditkvaliteten kan påvirke Bankens finansielle resultat. Banken er eksponeret mod risici relateret til landbrugsbranchen. Banken er eksponeret mod risici relateret til ejendomsbranchen. Banken er eksponeret mod risici relateret til investeringskreditter og lån til finansielle holdingselskaber. Banken er eksponeret mod kreditrisiko på sine finansielle modparter. Risici forbundet med betalinger til fremadrettede garantiordninger. Risici forbundet med betydelige nedskrivninger som følge af kompleks selskabsstruktur i engagementerne eller som følge af finansielle problemer hos andre långivere. Risici relateret til solvens Bankens resultater og eksistensgrundlag kan påvirkes, hvis solvensprocenten reduceres eller vurderes som utilstrækkelig. En forøgelse af de risikovægtede aktiver kan medføre en reduktion af Bankens solvensprocent. Risici relateret til likviditet og funding Bankens aktiviteter indebærer likviditetsrisiko. Bankens aktiviteter medfører funding og refinansieringsrisiko. Risici forbundet med fortsat udnyttelse af Garantiordningen under Lov om Finansiel Stabilitet. Bankens fundingsammensætning indebærer refinansieringsrisiko fra 2013 Risici forbundet med markedsrisiko Der er risiko forbundet med, at markedsværdien af Bankens aktiver og passiver ændres. Banken er 13

14 eksponeret overfor renterisiko. Banken er eksponeret overfor valutarisiko. Banken er eksponeret mod indirekte effekt af markedsrisiko. Andre risici forbundet med Bankens virksomhed Risiko forbundet med Fusionen. Risiko forbundet med tidligere driftsaktiviteter. Risiko forbundet med datter- og associerede selskaber. Operationel risiko forbundet med driften i Banken. Banken kan være ude af stand til at rekruttere eller fastholde nøglepersoner. Risici forbundet med love, regler og restriktioner Ændrede lovgivningsmæssige og regulatoriske krav kan påvirke Banken. Banken er eksponeret mod en risiko for ændringer i skatte- og afgiftslovgivningen og skatteforhøjelser. Risiko for udvanding af aktionærernes ejerandel ved konvertering af hybrid kernekapital. Risici forbundet med Udbuddet og de Nye Aktier Markedskursen på Bankens aktier og Tegningsretterne kan være meget volatil. Der er ingen sikkerhed for, at der vil være nogen aktiv handel med Tegningsretter og likviditeten kan være begrænset. Aktionærer som ikke udnytter deres Tegningsretter kan potentielt lide tab og vil opleve en udvanding af deres aktiebeholdning. Der er ikke sikkerhed for, at der kan opretholdes likviditet i Aktierne. Udstedes der nye aktier i Fjordbank Mors i fremtiden, kan det have negativ påvirkning på Eksisterende Aktionærers aktiebeholdning samt markedskursen. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, kan investorer som har købt eller fået tildelt Tegningsretter lide et tab. Såfremt der sker et væsentligt fald i markedskursen på Aktierne, kan Tegningsretterne miste deres værdi. Manglende udnyttelse af Tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter. Fjordbank Mors er registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Aktionærer bosiddende udenfor Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. Tegningsretterne kan muligvis ikke erhverves og/eller udnyttes af aktionærer bosiddende udenfor Danmark. Aktionærer udenfor Danmark er udsat for valutarisici. Markedet Banken har i dag mere end kunder, hvoraf en relativ stor del er aktionærer. Efter Fusionen er fordelingen af aktionærer, der tillige er kunder i Banken karakteriseret ved, at aktionærer, der tidligere var kunder i Morsø Sparekasse besidder en betydelig mindre andel af aktier i Banken end aktionærer der tidligere var kunder i Morsø Bank. Dette er en følge af, at Morsø Sparekasse ikke var børsnoteret og at der lovgivningsmæssigt er begrænsninger for investering af pensionsmidler i unoterede aktier. Kundesammensætningen består af privatkunder og erhvervskunder. Disse tegner sig for h.h.v. 27 % og 73 % af de samlede udlån og garantier i Banken. Den danske pengeinstitutsektor bestod ultimo 2009 af seks storbanker hver med en arbejdende kapital over DKK 50 mia., 13 landsdækkende eller regionale pengeinstitutter hver med en arbejdende kapital på DKK mia., 81 lokale pengeinstitutter hver med en arbejdende kapital på DKK 0,25 10 mia. og endelig 33 små pengeinstitutter hver med en arbejdende kapital på under DKK 250 mio. Efter Fusionen vil den arbejdende kapital for Fjordbank Mors A/S medføre, at Banken bliver placeret som gruppe 2 bank. Den arbejdende kapital udgør pr. 30. september 2010 DKK 12,2 mia. Banken forventer ikke, at den arbejdende kapital ændres væsentligt i de første år efter Fusionen. Finanskrisen har ramt alle pengeinstitutter både de landsdækkende, de regionale samt de lokale pengeinstitutter og har medført, at en række pengeinstitutter har været nødsaget til at opgive deres selvstændighed. Dette ramte i 2008 også Sparekassen Spar Mors, der i 2008 blev overtaget af Morsø Bank. Resultatforventninger for 2010 og 2011 I 2010 forventes basisindtjeningen at ligge i niveauet DKK mio. (før eventuel udtrædelsesgodtgørelse til IT-leverandør). for Fjordbank Mors (proforma 2010 som om fusionen var gennemført primo året). Basisindtjeningen defineres som indtjeningen før nedskrivninger, kursreguleringer, resultat af kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder og skat. Fusionen forventes at medføre en væsentlig forbedret indtjening i Fjordbank Mors. I 2011 forventes basisindtjeningen, at blive i niveauet DKK mio. før indregning af synergieffekter. Synergieffekter forventes at blive i niveauet DKK mio. om året med fuld effekt fra regnskabsåret Banken forventer at nedskrivningsniveauet i 2010 vil være lavere end i 2009 og Banken forventer endvidere et fald i nedskrivningerne i 2011 i forhold til Bestyrelsen og Direktionen Bestyrelsen i Fjordbank Mors består af: Peter Jessen Hansen (Formand) Klaus Krog Hansen (Næstformand) Mikael Tange Andersen Jørgen Holm Westergaard Hans Hangaard Pedersen Hans Henrik Stordal Ebbesen Gerda Østergaard Kusk (Medarbejderrepræsentant) 14

15 Torben Dahl Tranberg (Medarbejderrepræsentant) Johannes Veje (Medarbejderrepræsentant) Bankens daglige ledelse består af ordførende bankdirektør Peter Christensen og bankdirektør Torben Sørensen ( Direktionen ). Forventet tidsplan for Udbuddets gennemførelse Offentliggørelse af Prospekt 1. december 2010 Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter 3. december 2010 kl. 17:00 Handel med Eksisterende Aktier eksklusiv Tegningsretter begynder 6. december 2010 kl. 09:00 Optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne 6. december 2010 kl. 09:00 Handelsperioden for Tegningsretter begynder 6. december 2010 kl. 09:00 Tildelingstidspunkt for Tegningsretter 8. december 2010 kl. 12:30 Tegningsperioden begynder for de Udbudte Aktier 9. december 2010 kl. 09:00 Handelsperioden for Tegningsretter slutter 17. december 2010 kl. 17:00 Tegningsperioden slutter for de Udbudte Aktier 22. december 2010 kl. 17:00 Forventet gennemførelse af Udbuddet og offentliggørelse 28. december 2010 Forventet registrering af de Udbudte Aktier 3. januar 2011 Forventet officiel notering og optagelse til handel af de Nye Aktier 5. januar

16 Resumé af Udbuddet Der henvises til Del II Værdipapirnoten for en fuldstændig beskrivelse af Udbuddet. Udsteder Udbuddet Udbudskurs Provenu Tegningsforhold Tildeling af Tegningsretter Handel med Tegningsretter Fjordbank Mors A/S (CVR nr ) Algade Nykøbing Mors Danmark Udbuddet omfatter op til stk. Nye Aktier a nominelt DKK 20 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. De Udbudte Aktier udbydes til DKK 55 pr. Udbudt Aktie, franko. Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil ved tegning af samtlige Udbudte Aktier udgøre i alt DKK 137,2 mio., og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Fjordbank Mors vedrørende Udbuddet) vil forventeligt udgøre i alt ca. DKK 130,4 mio. Udbuddet gennemføres i forholdet 2:1, hvilket betyder, at alle Eksisterende Aktionærer er berettiget til og får tildelt en (1) Tegningsret for hver en (1) Eksisterende Aktie, som de ejer på Tildelingstidspunktet, og at der skal anvendes 2 Tegningsretter for at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie. Den 8. december 2010 kl dansk tid vil enhver, som 3. december er registreret i VP som aktionær i Fjordbank Mors, få tildelt en (1) Tegningsret for hver en (1) Eksisterende Aktie. Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 6. december 2010 kl dansk tid til den 17. december 2010 kl dansk tid. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler meddelelse herom. Tegningsperiode Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 9. december 2010 kl dansk tid til den 22. december 2010 kl dansk tid. De Udbudte Aktier vil således i denne periode blive tildelt en midlertidig fondskode gennem VP ved udnyttelse af Tegningsretter mod indbetaling af Udbudskursen. Tegningsmetode Betaling Optagelse til handel og Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet, for hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Efter udnyttelse af Tegningsretter og betaling af Udbudskursen i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en handelsdag blive tildelt en midlertidig fondskode via VP. Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 55 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier skal ske i danske kroner på tegningsdagen, dog senest den 22. december 2010, mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP i den midlertidige fondskode. Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen 16

17 officiel notering Uudnyttede Tegningsretter Gennemførelse af Udbuddet Lead Manager Tegningsgaranti og tegningstilsagn i perioden fra den 6. december 2010 kl dansk tid til den 17. december 2010 kl dansk tid. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelsen af Udbuddet, forventeligt den 3. januar De Udbudte Aktier udstedes i en midlertidig fondskode og er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen fra den 5. januar 2011 kl dansk tid. Efter udløbet af Tegningsperioden bortfalder Tegningsretterne og mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation. Tegningsperioden udløber den 22. december 2010 kl dansk tid. De Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Fjordbank Mors og registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 3. januar Der forventes offentliggjort en meddelelse om resultatet af Udbuddet den 28. december ATRIUM Partners A/S CVR-nr Strandvejen 102 B 2900 Hellerup Danmark Morsø Sparekasse Fonden har afgivet et ubetinget tegningstilsagn ( Tegningstilsagnet ) om at ville tegne Nye Aktier for DKK 45 mio. svarende til stk. Nye Aktier til Tegningskursen på DKK 55. Tegningstilsagnet er beløbsmæssigt mindre end Morsø Sparekasse Fondens forholdsmæssige andel af Udbuddet. Der er endvidere indgået ubetingede Garantiaftaler med 4 øvrige aktionærer i Banken om at garantere tegningen af Nye Aktier for i alt DKK 12 mio. svarende til stk. Nye Aktier til Tegningskursen på DKK 55. Disse 4 aktionærers forpligtigelse reduceres, når der samlet set tegnes Nye Aktier for mere end DKK 63 mio., og forpligtelsen ophører helt såfremt der tegnes Nye Aktier for mere end DKK 75 mio. Garanternes og Morsø Sparekasse Fondens tilsagn og garanti indebærer således, at der vil være en minimumstegning på DKK 57 mio. Garanterne hæfter proratarisk og ikke solidarisk. Tegning af Nye Aktier på basis af Garantiaftalerne og Tegningstilsagnet vil ske til Udbudskursen. Der henvises til afsnit 5 Vilkår og betingelser for Udbuddet i Værdipapirnoten. Hensigt fra større aktionærer og Ledelsen om tegning Morsø Sparekasse Fonden er største aktionær i Fjordbank Mors, med en ejerandel på ca. 65 %. Fondens tegningstilsagn er beløbsmæssigt mindre end Fondens forholdsmæssige andel af Udbuddet. Fonden har besluttet at stille de overskydende tegningsretter til rådighed for Banken til brug for kunder og forretningsforbindelsers tegning af aktier i Banken. Tegningsretterne vil blive solgt til samme kurs som tegningsretterne udbydes til på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. I det omfang der ikke er tilstrækkelig efterspørgsel fra disse, vil de overskydende tegningsretter blive afhændet i markedet, såfremt det ikke får en væsentlig negativ påvirkning på kursdannelsen, alternativ vil de ikke blive udnyttet. Samtlige medlemmer af Bankens bestyrelse og direktion har tilkendegivet deres opbakning til Udbuddet og forventer som minimum at tegne deres respektive andel af de Udbudte Aktier. 17

18 Fondskoder Ret til udbytte Aktier DK Tegningsretter DK Udbudte Aktier (midlertidig fondskode) DK De Udbudte Aktier vil, efter registrering af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder samme ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret Som led i Folketingets vedtagne statsgarantiordning ( Bankpakke I ), overgangsordning ( Overgangsordningen ) og kreditpakke ( Bankpakke II ), som Fjordbank Mors deltager i, vil Banken ikke i indeværende år udlodde udbytte eller igangsætte tilbagekøbsprogrammer. Indtil den globale finansielle situation er normaliseret vil Banken være tilbageholdende med udbyttebetalinger og tilbagekøbsprogrammer. Uddeling af udbytte eller igangsætning af tilbagekøbsprogrammer vil tidligst blive overvejet til beslutning på den ordinære generalforsamling i 2012 på baggrund af Bankens finansielle udvikling i Egne Aktier Stemmeret Aktieudstedende institut Lock-up Lovvalg og værneting Overdragelsesbegrænsninger Bestilling af Prospektet Pr. Prospektdatoen besidder Fjordbank Mors stk. egne Aktier. I forbindelse med Udbuddet vil Fjordbank Mors blive tildelt Tegningsretter på sine egne Aktier. I henhold til selskabsloven ( Selskabsloven ) kan Fjordbank Mors ikke selv udnytte Tegningsretterne, hvorfor Fjordbank Mors i forbindelse med Udbuddet forventer at afhænde Tegningsretter tildelt på Fjordbank Mors egne aktier. Pr. Prospektdatoen giver hvert aktiebeløb på 20 DKK én stemme på generalforsamlinger i Fjordbank Mors, jf. vedtægternes pkt Fjordbank Mors Algade Nykøbing Mors Danmark Der er ikke indgået lock-up aftaler. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Der vil gælde visse overdragelsesbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, jf. Del II Værdipapirnoten Vilkår og betingelser for Udbuddet Begrænsninger gældende for Udbuddet. Anmodning om fremsendelse af Prospektet kan rettes til: Fjordbank Mors Algade Nykøbing Mors Danmark Telefon: Fax: mail@fjordbank.dk Prospektet kan også hentes på Bankens hjemmeside, Hjemmesidens indhold udgør ikke en del af Prospektet, bortset fra det som er indarbejdet ved henvisning i nærværende Prospekt. 18

19 Tilbagekaldelse af Udbuddet Indtil handlen med Tegningsretterne påbegyndes den 6. december 2010 er Lead Manager berettiget til i visse tilfælde at bringe Emissionsaftalen samt Garantiaftalen til ophør og tilbagekalde Udbuddet, herunder hvis der forinden indtræffer begivenheder, der efter Lead Managers skøn gør det utilrådeligt at gennemføre Udbuddet. Fra handlen med Tegningsretterne påbegyndes den 6. december 2010 og indtil første handelsdag for de Nye Aktier er Lead Manager berettiget til at bringe Emissionsaftalen samt Garantiaftalen og Tegningstilsagnet til ophør og dermed tilbagekalde Udbuddet, såfremt visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændigheder indtræffer, herunder i tilfælde af 1) at handel med værdipapirer på NASDAQ OMX Copenhagen generelt suspenderes eller begrænses eller 2) der udbryder væsentlig national eller international katastrofe eller krise, hvis virkning på finansmarkederne efter Lead Managers vurdering gør det umuligt eller utilrådeligt at gennemføre Udbuddet. En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen samt via Bankens hjemmeside. 19

20 Resumé af Regnskabsoplysninger (proforma regnskabsoplysninger) Som tidligere omtalt blev det på generalforsamlingerne d. 1. november 2010 for henholdsvis Morsø Sparekasse A/S og Aktieselskabet Morsø Bank besluttet at fusionere de to pengeinstitutter. Ledelsen har på baggrund heraf besluttet at medtage proforma regnskabsoplysninger ( Proformatal ) i Prospektet, der har til formål at beskrive, hvordan Fusionen ville have påvirket Fjordbank Mors koncernens resultatopgørelse for 2009, såfremt Fusionen var gennemført 1. januar Ligeledes er medtaget tilsvarende oplysninger for perioden 1. januar 30. september Proforma regnskabsoplysningerne er ikke revideret. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med Fjordbank Mors kommende regnskabspraksis (IFRS som godkendt af EU). Nedenfor er medtaget et resume af de samlede proforma regnskabsoplysninger. For en yderligere beskrivelse af proforma regnskabsoplysningerne henvises til afsnit 20.2 Ureviderede proforma regnskabsoplysninger. Det bemærkes, at proforma regnskabsoplysninger udelukkende fremlægges med vejledende formål, og proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke Bankens reelle finansielle stilling eller resultater. Tabel 1: Ureviderede proforma hoved- og nøgletal for Morsø Sparekasse, Morsø Bank og Banken Morsø Sparekasse Morsø Bank Banken (Proforma) Morsø Sparekasse Morsø Bank Banken (Proforma) DKK ' kvt kvt kvt 2010 Resultatopgørelsen Netto rente- og gebyrindtægter Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration mv Nedskrivninger på udlån mv Andre driftsudgifter Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder Kursreguleringer Resultat før skat Periodens resultat Balancen Udlån Garantier Indlån Egenkapital ultimo Aktivsum Forretningsvolumen Nøgletal Egenkapitalforrentning før skat -39,2% -52,7% na. -13,4% -38,6% -18,7% Egenkapitalforrentning efter skat -30,2% -39,4% na. -10,6% -29,2% -13,9% Solvensprocent 10,8% 14,4% 11,8% 10,8% 9,5% 10,9% Kernekapitalsprocent 10,7% 8,7% 9,2% 10,3% 4,7% 7,1% Note 1: I forbindelse med Fusionen er der i Proformatallene foretaget reguleringer, herunder på opgørelsen af egenkapitalen, se i øvrigt afsnit