Prospekt for Danventures A/S

Transkript

1 Prospekt for Danventures A/S

2 Introduktion af Danventures A/S på First North Godkendt Rådgiver for Danventures A/S Den Godkendte Rådgivers rolle på First North Den Godkendte Rådgiver har rådgivet selskabet i forbindelse med selskabets aktiers optagelse til handel på First North. Som følge heraf har selskabets ledelse udarbejdet en virksomhedsbeskrivelse, som selskabet er ansvarlig for. Den Godkendte Rådgiver har gennemgået virksomhedsbeskrivelsen og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Godkendte Rådgiver har modtaget fra selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af selskabet. Den Godkendte Rådgiver har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn, ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af denne virksomhedsbeskrivelse. Den Godkendte Rådgiver hjælper selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver vil som minimum være: Løbende at være til rådighed for sparring med selskabet bestyrelse og direktion - herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang, det skønnes relevant. At gennemgå meddelelser fra selskabet inden offentliggørelse, uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, jf. afsnit 3.2 i Regelsæt for First North samt opdatering af selskabet om dets forpligtelser på First North. Den Godkendte Rådgiver kan alene rådgive omkring de forhold, som den Godkendte Rådgiver er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at den Godkendte Rådgiver selv skal opsøge eller efterprøve informationer om selskabet. Vigtig information før investering på First North Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North være mere begrænset, end ved investeringer i børsnoterede aktier. Dato: 12. januar 2007 Danventures A/S Diplomvej 381, Telefon: CVR: Kgs. Lyngby Danmark info@danventures.com

3 Indledning Dette Prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet af Danventures A/S ( Danventures ) i forbindelse med Danventures udbud af styk nye aktier ( Nye Aktier ) a nominelt DKK 2 i Danventures. For definitioner henvises til afsnit 14 Definitioner. Før Udbuddet består Danventures aktiekapital af styk Aktier a nom. DKK 2, svarende til en nominel aktiekapital på DKK Efter tegning af alle Nye Aktier vil Danventures aktiekapital bestå af styk Aktier, svarende til en nominel aktiekapital på DKK Efter tegning af minimumsantallet vil Danventures aktiekapital bestå af styk Aktier, svarende til en nominel aktiekapital på DKK De Nye Aktier udbydes til en fast pris på DKK 78 pr. Ny Aktie a nominelt DKK 2. Der gælder et krav om tegning af minimum 100 Nye Aktier pr. investor, svarende til et minimumtegningsbeløb på DKK De Nye Aktier udbydes uden fortegningsret for Danventures eksisterende aktionærer. De Nye Aktier udbydes fra den 19. januar 2007 kl til den 2. februar 2007 kl ( Tegningsperioden ). Udbuddet gennemføres kun, såfremt der bliver tegnet minimum styk Nye Aktier svarende til et minimums tegningsbeløb på DKK De Nye Aktier tegnes enten online på Danventures hjemmeside med samtidig betaling ved brug af Dankort eller e-dankort eller ved at sende tegningsblanketten til Danventures og foretage indbetaling af tegningsbeløbet ved bankoverførsel, således at beløbet modtages på Tegningskontoen senest to dage efter Danventures modtagelse af tegningsblanketten. De nærmere detaljer er beskrevet på Danventures hjemmeside samt nedenfor i afsnit 12 Udbudsbetingelser. De Nye Aktier tildeles efter et først til mølle princip i den tidsmæssige rækkefølge, som tegning sker. Efter tegning og modtagelse af tegningsbeløb vil investor modtage kvittering for tegning af de Nye Aktier, og umiddelbart efter tegningen er afsluttet, vil de Nye Aktier blive udstedt og overført til det værdipapirdepot, der er oplyst af investor i forbindelse med tegningen. Danventures kan lukke Udbuddet inden udløbet af Tegningsperioden, såfremt der sker fuldtegning før Tegningsperiodens udløb. Dette vil blive meddelt via First North og på Danventures hjemmeside. Lukning af Udbuddet inden udløbet af Tegningsperioden vil ikke ændre tidspunktet for betaling og optagelse til handel på First North. Danventures har søgt Aktierne optaget til handel på First North, som er en alternativ markedsplads drevet af Københavns Fondsbørs. Under forudsætning af at der sker tegning af minimum styk Nye Aktier a nom. DKK 2 forventes Danventures Aktier optaget til handel på First North med første handelsdag den 9. februar Prospektet offentliggøres af First North samt på Danventures hjemmeside www. danventures.com den 15. januar Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer for en gennemgang af risici forbundet med tegning af Nye Aktier i Danventures. side 3

4 Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk ret, herunder bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked og ved første offentlige udbud af værdipapirer over EURO udstedt i henhold til værdipapirhandelsloven, samt EU Kommissionens Forordning nr. 809 af 29. april Visse forhold vedrørende USA De Nye Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og Nye Aktier må ikke udbydes eller sælges i USA eller til, eller for regning af, U.S. persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act, undtagen i medfør af en undtagelse fra eller en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Nye Aktier kun til U.S. persons i henhold til udbud og salg, som finder sted i henhold til r144a i Securities Act. Prospektet må ikke udleveres til personer i USA. Visse forhold vedrørende Storbritannien og Nordirland Prospektet må ikke overdrages til personer i Storbritannien eller Nordirland, medmindre de pågældende er en del af de i paragraf 11, stk. 3 i Financial Services Act 1986 ( Investment Advertisements ) Order 1996 med senere ændringer omfattede personer, som i udøvelsen af deres sædvanlige virksomhed erhverver, besidder, forvalter eller sælger værdipapirer (for egen eller kundens regning) i forretningsmæssigt øjemed eller under forhold, som ikke har ført til eller vil komme til at føre til offentligt udbud i Storbritannien eller Nordirland som defineret i Public Offers of Securities Regulations Nye Aktier må kun sælges og Prospektet alene udleveres til sådanne personer. Disclaimer Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Bestyrelsens forventninger, og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger udenfor Bestyrelsens og Danventures kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer vil højst sandsynlig medføre, at de faktiske resultater vil afvige fra de resultater, der er forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden, og afvigelserne kan være væsentlige. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer for en gennemgang af relevante risici ved investering i Nye Aktier i Danventures. Udlevering af Prospektet og udbud og salg af Nye Aktier kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres til selv at undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af de Nye Aktier. side 4

5 Danventures har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Danventures er ikke ansvarlig for oplysninger, som er afgivet af andre end Danventures. Såfremt der måtte indtræde væsentlige nye omstændigheder, materielle fejl eller ukorrektheder i forhold til oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de Nye Aktier, og sådanne forhold indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden eller påbegyndelsen af handlen på First North, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet, som vil blive offentliggjort via First North. side 5

6 1 Ansvar og erklæringer 1.1 Ledelsens erklæring 1.2 Revisors erklæringer Resumé 2.1 Resumé 10 3 Risikofaktorer Danventures forretningsområde og strategi Oplysninger om Danventures Porteføljeselskabet Swirlnet A/S 7 Danventures, Inc. 3.1 Generelt 3.2 Investering i ventureselskab 3.3 Afhængighed af nøglemedarbejdere 3.4 Kapital og likviditet 3.5 Teknologier 3.6 Beskyttelse af ideer og knowhow 3.7 Markedsforhold 3.8 Afhængighed af tredjeparter 3.9 Ikke sikkerhed for exit 3.10 Retssager og tvister 3.11 Handel med Danventures aktier på First North 3.12 Måltal 4.1. Danventures forretningsområde 4.2 Teknologi 4.3 Porteføljestrategi 4.4 Ledelsesstrategi 4.5 Venturestrategi 4.6 Finansieringsstrategi 4.7 Organisationsstruktur 4.8 Danventures konkurrencesituation 4.9 Danventures forsknings- og udviklingspolitikker 5.1 Selskabsoplysninger 5.2 Danventures målsætning 5.3 Danventures kapitalforhold 5.4 Nuværende aktionærer 5.5 Bestyrelse, Direktions og ledende medarbejderes aktiebeholdning 5.6 Medarbejderes aktiebeholdning 5.7 Indskrænkninger i rettigheder m.m. 5.8 Lock-up aftale 5.9 Bestyrelse og Direktion 5.10 Forsikringsforhold 5.11 Generalforsamlinger 5.12 Anmeldelse af kapitalandele 5.13 Væsentlige kontrakter 5.14 Transaktioner med nærtstående parter 5.15 Interessekonflikter 5.16 Kommunikation med aktionærer 6.1 Swirlnets løsninger 6.2 Forretnings- og marketingstrategi 6.3 Selskabsoplysninger 6.4 Swirlnets kapitalforhold og tegningsoptioner 6.5 Ledelsen i Swirlnet 6.6 Swirlnets organisation 7.1 Generelt 7.2 Selskabsoplysninger 7.3 Danventures, Inc. s kapitalforhold 7.4 Ledelsen i Danventures, Inc. 7.5 Danventures, Inc. s organisation side 6

7 8 Forholdet til Danmanagement 8.1 Management Aftalen 8.2 Oplysninger om Danmanagement og forhold vedrørende nærtstående 8.3 Management Aftalens hovedindhold 8.4 Management vederlag til Danmanagement Regnskabsoplysninger og økonomiske mål 9.1 Danventures resultat og balance pr. 30. september Swirlnets resultat og balance pr. 30. september Danventures, Inc. s resultat og balance pr. 30. september Forventet årsresultat for Salgs-, omkostnings- og resultatmål for for Danventures gruppen 9.6 Erklæring afgivet af selskabets revisor på fremskrivning af finansielle oplysninger 9.7 Væsentlige forretningsmæssige begivenheder 9.8 Finansiering 9.9 Finanskalender Skatteforhold 11 Knowhow 12 Udbudsbetingelser 10.1 Skatteregler for privatpersoners investering af frie midler 10.2 Skatteregler for privatpersoners investering af pensionsmidler i aktier noteret på First North 10.3 Skatteregler for selskabers investeringer 11.1 Knowhow 11.2 Rettigheder til internet domæner 11.3 Navne og varemærker 12.1 Udbuddet 12.2 Tegningskurs 12.3 Tegning, betaling og levering 12.4 Optagelse af Danventures Aktier til handel på First North 12.5 Aktiernes rettigheder 12.6 Danventures omkostninger ved og provenu fra Udbuddet 12.7 Tilbagekaldelse af Udbuddet 12.8 Dokumenter i forbindelse med Udbuddet 12.9 Lovvalg Danventures rådgivere og samarbejdspartnere 13.1 Danventures rådgivere og samarbejdspartnere Definitioner 15 Bilag Tegningsblanket 14.1 Definitioner 69 Bilag 1 Vedtægter Bilag 2 Management Aftalen Bilag 3 Perioderegnskab 30. september 2006 Bilag 4 Tegningsblanket side 7

8 1 Ansvar og erklæringer 1.1 Ledelsens erklæring Vi erklærer hermed, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Prospektet indeholder efter vores overbevisning de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over Danventures aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. Kgs. Lyngby, den 11. januar 2007 Bestyrelse: Økonomidirektør Direktør Samir Lehaff Direktør John P. Andersen Christian B. Rode Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesformand Direktør Per L. Nielsen Bestyrelsesmedlem Direktør Kim Ruberg Bestyrelsesmedlem Direktion: Direktør Samir Lehaff Direktør 1.2 Revisors erklæringer Årsregnskaber Danventures A/S er nystartet, og da det første regnskabsår løber fra 1. august 2005 til 31. december 2006, foreligger der på nuværende tidspunkt ingen reviderede årsregnskaber. Regnskab pr. 30. september 2006 Vi har revideret det af selskabet udarbejdede perioderegnskab pr. 30. september 2006 og forsynet det med revisionspåtegning uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Prospektet Som generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af ledelsen udarbejdede side 8

9 1 1.2 fortsat prospekt for Danventures A/S. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og regler, herunder regler for First North. Ledelsen i Danventures A/S har ansvaret for prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vort ansvar er, på grundlag af vor gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter. Det udførte arbejde Vi har udført vor gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at prospektet ikke indeholder væsentlige fejlinformationer af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter for Danventures Gruppen og har påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede perioderegnskaber for Danventures A/S, Swirlnet A/S og Danventures, Inc. pr. 30. september 2006, idet der for Danventures, Inc. dog ikke er tale om reviderede tal. I afsnittet Forventninger er medtaget særskilt revisorerklæring herom. Konklusion I henhold til regler for First North skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Danventures A/S som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver og økonomiske stilling samt resultatet, som angivet i perioderegnskaberne pr. 30. september 2006, er indeholdt i dette prospekt. København, den 11. januar 2007 Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Peter Hertz Statsautoriseret revisor Henrik Reedtz Statsautoriseret revisor Ernst & Young er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer side 9

10 2 Resumé 2.1 Resumé Nedenstående er et sammendrag af en række oplysninger i Prospektet. Resumeet bør læses som en indledning til Prospektet og skal læses i sammenhæng med og som en indledning til de mere detaljerede oplysninger indeholdt i Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Nye Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor inden sagen indledes være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet. De fysiske eller juridiske personer, der har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, og anmodet om godkendelse heraf, kan kun ifalde et civilretligt erstatningsansvar, såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. I Prospektets afsnit 14 findes en liste over definitioner anvendt i Prospektet. Definerede ord er i Prospektet angivet med stort begyndelsesbogstav. Danventures er stiftet med det formål at skabe en eller flere IT-virksomheder, der kan udvikles til at blive store, internationale spillere. Det er intentionen, at disse virksomheder i løbet af 3-5 år sælges, børsnoteres eller optages til handel på en alternativ markedsplads, så Danventures aktionærer får et højt afkast af deres investering. Danventures har valgt at fokusere på IT-virksomheder, som udvikler løsninger inden for udstyr, services og teknologi til trådløst internet, da Ledelsen forventer, at dette område vil vokse stærkt de kommende år, og at der vil være mulighed for mange nyskabelser på dette område. Danventures daglige ledelse består af Samir Lehaff og Christian B. Rode. Samir Lehaff er en erfaren iværksætter med mange års erfaring inden for IT, kommunikation og startup af virksomheder i både Danmark og USA. Ved at anvende en kombination af dansk og amerikansk ledelsesstil med vægt på tempo, høje ambitioner og stor risikovillighed mener Ledelsen, at Danventures og porteføljeselskaberne får mulighed for at vokse og udvikle sig hurtigt, skabe høj værdi og opnår derved en attraktiv exit mulighed. Danventures har i efteråret 2005 startet det første porteføljeselskab, Swirlnet A/S ( Swirlnet ), som i løbet af de første 12 måneder har udviklet en række løsninger og tilhørende hardware, som giver brugere trådløs adgang til forskellige internettjenester via et bluetooth headset, uden behov for tastatur, skærm eller pc. Disse løsninger er f.eks. gratis IP-telefoni, talebeskeder ( Voice-SMS ), kalenderstyring, internet informationer m.m., som bliver leveret direkte fra internettet til brugerens headset. Man navigerer mellem de forskellige muligheder med enkle talekommandoer, og har derfor hænderne helt fri og kan bevæge sig rundt og foretage sig andre ting, mens man kommunikerer med andre over internettet, henter informationer eller blot bliver underholdt. Swirlnets løsninger giver også mulighed for oplæsning af s i mobiltelefonen og besvarelse af disse med en talebesked, så man kan gøre dette, f.eks. mens man kører bil. Det er planen i første halvår 2007 at udvide Swirlnets løsninger med internetradio og MP3- side 10

11 2 2.1 fortsat musik streamet fra internettet, og Ledelsen vurderer, dette område har et stort potentiale. Danventures har den 21. april 2006 oprettet et datterselskab Danventures, Inc. i Silicon Valley i Californien for at sikre tilstedeværelse i USA og som vil fungere som base for salg og markedsføring i USA af Danventures porteføljeselskabers løsninger. Danventures Gruppen beskæftiger pr. 31. december 2006 i alt 17 personer, hvoraf 2 er konsulentansat. Bestyrelsen i Danventures består af Christian B. Rode (formand), John P. Andersen, Per L. Nielsen, Kim Ruberg og Samir Lehaff. Direktionen i Danventures består af Samir Lehaff. Den daglige ledelse af Danventures samt en række af Bestyrelsens beføjelser er delegeret til selskabet Danmanagement ApS ( Danmanagement ). Danmanagement ejes og ledes bl.a. af Samir Lehaff og Christian B. Rode (gennem holdingselskaber kontrolleret af disse). Delegationen er foretaget ved indgåelse af en managementaftale ( Management Aftalen ), der er vedlagt som Bilag 2 til Prospektet. Danventures er startet med et lille kapitalgrundlag og har efterfølgende fremskaffet kapital flere gange ved nytegning af aktier til kurser, som afspejlede værditilvæksten i selskabet. Denne måde at foretage kapitaltilførsel på tænkes fortsat efterhånden som mulighederne herfor berettiger dette, og i den takt Danventures finder man kan retfærdiggøre investeringerne og tiltrække ny kapital på konkurrencedygtige vilkår. Danventures står selv for den første finansiering af porteføljeselskaberne, mens senere finansiering i porteføljeselskaberne eventuelt kan blive hentet eksternt. Danventures sørger for at videreudvikle porteføljeselskaberne og vil efter 3-5 år, såfremt det vurderes at være hensigtsmæssigt, forsøge at sælge, børsnotere eller søge dem optaget til handel på en alternativ markedsplads, så Danventures og aktionærerne får et positivt afkast af deres investeringer. Dette Udbud foretages primært med henblik på at rejse kapital til videreudvikling og markedsføring af Swirlnets løsninger. Danventures aktier er søgt optaget til handel på First North umiddelbart efter udstedelse af Nye Aktier i februar 2007, såfremt der bliver tegnet minimum styk Nye Aktier. Prospektet omhandler Danventures udbud af styk Nye Aktier a nominelt DKK 2 i Danventures. De Nye Aktier udbydes til en kurs på DKK 78 pr. Ny Aktie a nominelt DKK 2, og afregnes franko kurtage. Der gælder krav om tegning af minimum 100 styk Nye Aktier, svarende til et minimumstegningsbeløb på DKK 7.800, pr. investor. De Nye Aktier udstedes i DKK. De Nye Aktier udbydes i perioden fra 19. januar 2007 kl til 2. februar 2007 kl Aktierne tildeles efter et først til mølle princip i den tidsmæssige rækkefølge, som tegning sker. For online tegning anvendes betalingstidspunktet som tidspunktet for tegning, mens tidspunkt for tegning via tegningsblanket er det tidspunkt, hvor Danventures modtager tegningsblanketten, jf. nærmere nedenfor i afsnit 12. side 11

12 2 2.1 fortsat Tegning af de Nye Aktier kan ske i Tegningsperioden enten (i) online på Danventures hjemmeside eller (ii) ved indsendelse eller indlevering af den til Prospektet hørende Tegningsblanket (Bilag 4) til Danventures. Ved online-tegning skal der ske samtidig betaling af tegningsbeløbet ved dankort eller e-dankort, mens der brug af tegningsblanket skal ske indbetaling af tegningsbeløbet ved bankoverførsel, således at beløbet modtages på Tegningskontoen senest to dage efter Danventures modtagelse af tegningsblanketten. Danventures vil aflyse Udbuddet, såfremt der ikke opnås tegning af mindst styk Nye Aktier. Der er ikke afgivet garanti for tegning eller på anden vis foretaget bindende forhåndstegning i forbindelse med Udbuddet. Udbudsbetingelserne er nærmere beskrevet i afsnit 12. Selskabets finanskalender for 2007 er som følger: 22. marts 2007 Årsregnskabsmeddelelse april 2007 Ordinær generalforsamling 24. maj 2007 Periodeoplysning for 1. kvartal august 2007 Periodeoplysning for 2. kvartal november 2007 Periodeoplysning for 3. kvartal marts 2008 Årsregnskabsmeddelelse 2007 I Prospektets afsnit 3 beskrives de risikofaktorer, som efter Bestyrelsens opfattelse har særlig betydning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i de Nye Aktier. Beskrivelsen er ikke nødvendigvis en udtømmende opremsning af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af risici ikke er prioriteret. Risikofaktorerne vedrører blandt andet forhold vedrørende risikoen ved investering i et ventureselskab, forhold vedrørende afhængigheden af nøglemedarbejdere, herunder risikoen for selskabets drift, såfremt en af disse nøglemedarbejdere forlader Danventures. Herudover relaterer risikofaktorerne sig blandt andet til markedsforhold, idet Danventures prognose om fremtiden er baseret på en forventning om, at efterspørgslen efter trådløse løsninger vil vokse stærkt de kommende år. Risikofaktorerne relaterer sig endvidere til Danventures behov for kapital og likviditet, der er nødvendig til fortsat udvikling og etablering af porteføljeselskaber samt nødvendigheden af beskyttelse af idéer og knowhow. Endelig vedrører en væsentlig risikofaktor nødvendigheden af at finde attraktive exit-muligheder for de enkelte porteføljeselskaber på det rigtige tidspunkt, hvilket, såfremt dette ikke lykkes, kan få væsentlig negativ betydning for Danventures mulighed for at skabe et positivt afkast til aktionærerne. Skulle nogen af de i afsnit 3 beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Danventures økonomiske stilling og resultat samt på Aktiernes værdi. side 12

13 3 Risikofaktorer 3.1 Generelt Investorer, der tegner aktier i forbindelse med Udbuddet, påtager sig en risiko. Ved overvejelse af en potentiel investering i Danventures bør investorer inddrage alle de oplysninger, der fremgår af Prospektet, herunder nedenstående risikofaktorer. Dette afsnit om risikofaktorer indeholder en beskrivelse af risici vedrørende Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers aktiviteter. Nedenstående risici vil alle kunne få væsentlig negativ betydning på Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat, såfremt de måtte indtræde, og potentielle investorer vil kunne miste hele eller dele af deres investering i Danventures. Listen er ikke udtømmende, og er ej heller prioriteret efter sandsynlighed eller af vigtighed af de enkelte risici. Samtlige risikofaktorer anses for væsentlige af Danventures. Det er efter Ledelsens vurdering ikke muligt at kvantificere størrelsen eller sandsynligheden af de enkelte risici. Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af Prospektet. 3.2 Investering i ventureselskab Investering i et ventureselskab, som selv starter IT-virksomheder eller investerer i ITvirksomheder på et tidligt tidspunkt i virksomhedernes levetid, er behæftet med en betydelig risiko, som er betragtelig højere end ved traditionelle aktieinvesteringer. Generelt gælder, at Danventures langsigtede eksistens og indtjening er betinget af mange forskellige forhold. Nogle af disse er, at Danventures skal kunne finde på nye ideer til løsninger, at disse kan udvikles teknisk og kommercielt, og at porteføljeselskaberne kan finde og fastholde kunder, der er interesseret i disse løsninger. Det er også nødvendigt, at Danventures er i stand til at tiltrække og rekruttere kvalificeret arbejdskraft. Disse og mange andre forhold - indebærer alle en vis risiko. 3.3 Afhængighed af nøglemedarbejdere Danventures udvikling er noget afhængig af Samir Lehaff som entreprenør. Da Danmanagement, som Samir Lehaff er medejer af (gennem Lehaff Invest ApS), modtager et successfee ved afhændelse af porteføljeselskaber med gevinst, og da Samir Lehaff selv (gennem Lehaff Invest ApS) ejer en del aktier i Danventures, giver dette Samir Lehaff et stort incitament til at forblive i Danventures og være med til at skabe nye løsninger, som vil være til gavn for Danventures. Som relativt små virksomheder er Danventures og dets eksisterende og planlagte porteføljeselskaber afhængige af nøglemedarbejdere, og det vil derfor kunne påvirke Danventures udvikling, såfremt en eller flere af disse forlader et af selskaberne i utide. Danventures vil forsøge at imødegå dette med fornuftige incitamentsordninger som en del af aflønningen af nøglemedarbejdere, ligesom afhængigheden af enkelte medarbejdere forventes at formindskes, i takt med at selskaberne vokser. Det kan ikke garanteres, at det i fremtiden vil være muligt at tiltrække og fastholde de nødvendige nøglemedarbejdere, hvilket vil kunne få væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. side 13

14 3 3.4 Kapital og likviditet Danventures er afhængig af til stadighed at kunne rejse yderligere kapital til fortsat udvikling og etablering af porteføljeselskaber. Det må forventes, at det vil kræve betydelig kapital, såfremt et eller flere af Danventures eksisterende eller planlagte porteføljeselskaber skal gennemføre udviklingen af og kommercialisere en eller flere trådløse løsninger. Muligheden og vilkårene herfor er markedsafhængige og afhængig af evnen til at udvikle Swirlnet og andre nye porteføljeselskaber. Der er risiko for, at Danventures ikke vil være i stand til at rejse den nødvendige kapital eller kun kan rejse denne på vilkår, som indebærer en betydelig udvanding af de eksisterende aktionærer. Herudover er der risiko for, at der indtræder omstændigheder, som gør, at Danventures likviditet ikke rækker så langt som forudsat. Denne risiko vil Ledelsen hele tiden have sig for øje, og Ledelsen vil forsøge at minimere denne risiko, dels ved at planlægge likviditetsbehovet, dels ved at forsøge at have et passende kapitalberedskab, og dels ved at sikre en fornuftig ledelse af porteføljeselskaberne. Såfremt Danventures og dets eksisterende og planlagte porteføljeselskaber ikke kan rejse den nødvendige kapital på konkurrencedygtige vilkår, eller såfremt der indtræder omstændigheder, der betyder, at kapitalbehovet ændres betydeligt, vil det have væsentlig negativ betydning for Danventures og dets eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. 3.5 Teknologier Da Danventures investerer i nye ideer og løsninger, indebærer dette en risiko for, at de ideer og løsninger, som eksisterende og planlagte porteføljeselskaber måtte udvikle, ikke kan leve op til de krav, der stilles for, at en løsning er teknisk og/eller kommercielt levedygtig. Herudover er der risiko for, at eksisterende og planlagte porteføljeselskabers ideer og løsninger ikke kommer til markedet på det rigtige tidspunkt. Såfremt eksisterende og planlagte porteføljeselskabers ideer og løsninger ikke er teknisk og/eller kommercielt levedygtige, eller såfremt de ikke kommer til markedet på det rigtige tidspunkt, vil det kunne have væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. 3.6 Beskyttelse af ideer og knowhow Danventures og porteføljeselskabernes aktiviteter er i vid udstrækning baseret på ideer og knowhow. Det kan ikke garanteres, at det vil være muligt at beskytte sådanne ideer og knowhow i tilstrækkeligt omfang. Der er således risiko for, at andre vil kunne kopiere og udnytte Danventures og porteføljeselskabernes ideer og knowhow hurtigere og/eller bedre end Danventures og eksisterende og planlagte porteføljeselskaber. Dette vil kunne have væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. Det kan ikke udelukkes, at eksisterende eller planlagte porteføljeselskabers eventuelle produkter i fremtiden vil kunne krænke tredjemands rettigheder, hvilket vil kunne side 14

15 3 3.6 fortsat få væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. Ledelsen er ikke bekendt med, at sådanne problemer skulle være aktuelle og vurderer løbende, hvorvidt der er risiko for krænkelse af tredjemands rettigheder. 3.7 Markedsforhold Danventures forventer, at efterspørgslen efter trådløse løsninger vil vokse de kommende år. Såfremt dette skulle vise sig ikke at være tilfældet, kan dette få væsentlig negativ betydning for Danventures mulighed for at etablere yderligere porteføljeselskaber, ligesom fremtidsudsigterne for de enkelte porteføljeselskaber kan blive påvirket i væsentlig negativ retning. Da Danventures investerer i nye ideer og løsninger, som der måske endnu ikke er et opdyrket marked for, er der en risiko for, at eksisterende og planlagte porteføljeselskaber ikke vil være i stand til at udnytte løsningen kommercielt eller fejlvurderer løsningens markedsmæssige værdi. Danventures vil forsøge at imødegå denne type risici ved analyse af kundebehov, inden større investeringer i nye ideer igangsættes. Såfremt markedet for trådløse løsninger kommer til at vokse stærkt i de kommende år, må det forventes, at konkurrenter vil investere væsentlige ressourcer i trådløse løsninger, som det kan vise sig, at Danventures eksisterende og planlagte porteføljeselskaber ikke kan konkurrere med. 3.8 Afhængighed af tredjeparter Det kan ikke udelukkes, at udviklingen af eksisterende og planlagte porteføljeselskaber kan blive afhængig af tredjeparter. Det ligger uden for Danventures kontrol, om der vil kunne etableres de nødvendige samarbejder eller aftaler med sådanne tredjeparter, som eksisterende og planlagte porteføljeselskaber måtte blive afhængige af. Det vil kunne få væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat, såfremt eksisterende og planlagte porteføljeselskaber ikke kan etablere de nødvendige samarbejder eller aftaler med parter, som selskaberne måtte være afhængige af. 3.9 Ikke sikkerhed for exit Det er en del af Danventures målsætning at etablere og udvikle eksisterende og planlagte porteføljeselskaber med henblik på salg, børsnotering eller optagelse til handel på en alternativ markedsplads efter 3-5 år, såfremt det vurderes at være hensigtsmæssigt, herunder såfremt der derved kan skabes et positivt afkast af Danventures, og dermed dets aktionærers, investeringer. Det kan ikke garanteres, at det vil være muligt at finde attraktive exit muligheder for de enkelte porteføljeselskaber på det rigtige tidspunkt, hvilket kan få væsentlig negativ betydning for Danventures mulighed for at skabe et positivt afkast til aktionærerne. side 15

16 3 3.9 fortsat Såfremt aktionærerne ikke måtte finde udviklingen i Danventures tilfredsstillende, kan aktionærerne frit sælge deres aktier. Det kan imidlertid ikke garanteres, at aktionærerne til enhver tid vil kunne finde købere til deres aktier Retssager og tvister Danventures og porteføljeselskaberne er ikke involveret i rets- eller voldgiftssager, administrative tvister eller andre juridiske tvister, som kan have væsentlig negativ indvirkning på selskabernes udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat. Der er Ledelsen bekendt heller ikke sådanne retssager eller tvister i vente. Det kan imidlertid ikke garanteres, at Danventures og eksisterende og planlagte porteføljeselskaber ikke i fremtiden kan blive involveret i retssager eller andre tvister, der kan få væsentlig negativ betydning for Danventures og de eksisterende og planlagte porteføljeselskabers fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og driftsresultat Handel med Danventures aktier på First North Likviditeten af Danventures aktier er af væsentlig betydning for fastsættelse af kursen på disse, og aktionærers mulighed for at købe og sælge aktier. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en aktionær til enhver tid kan købe eller sælge aktier i Danventures til den pris, der fremgår på First North, eller at en aktionær kan købe eller sælge aktier i Danventures, uden at dette påvirker kursen på aktien Måltal Danventures har udarbejdet et mål for omsætning, dækningsbidrag, omkostninger og resultat i Danventures og i porteføljeselskabet Swirlnet for perioden , jf. afsnit 9.5. Tallene er ledelsens målsætning, men er behæftet med stor usikkerhed, bl.a. fordi Swirlnet ikke er begyndt at markedsføre sine løsninger endnu, og der derfor ikke foreligger historiske tal, som kan anvendes som basis. Potentielle investorer skal derfor betragte disse tal som et mål og ikke som en prognose eller et budget. side 16

17 4 Danventures forretningsområde og strategi 4.1 Danventures forretningsområde Danmark har i mange år været foregangsland inden for trådløs kommunikation og har mange særdeles dygtige og kreative udviklere på dette område. Markedet for operatørdrevne, trådløse netværk er modent og domineret af store spillere som Nokia, Ericsson, Sony Ericsson, Motorola, Qualcom, Samsung og Siemens, hvorimod markedet for fri, trådløse netværk ikke er særlig modent. Ledelsen forventer derfor, at der vil komme mange nyskabelser på inden for fri, trådløse netværk og at der vil opstå en helt række nye industrier baseret på dette område. Danventures har derfor valgt at fokusere på udstyr, services og teknologi til trådløst internet som det forretningsområde, porteføljeselskaberne skal udvikle løsninger inden for. Sådanne løsninger vil bl.a. kunne omfatte følgende: Trådløs teknologi samt komponenter til denne Systems on a chip til trådløs teknologi Bærbare terminaler til trådløse applikationer Mediesystemer og trådløs anvendelse af disse Trådløse netværk og infrastruktur Talegenkendelsesteknologi samt løsninger på dette område Specielle trådløse, internetbaserede brancheløsninger til hjemmet, handelssektoren, industrien, sundhedssektoren m.fl. 4.2 Teknologi De fri trådløse netværk omfatter åbne standarder som f.eks. DECT, WiFi ( b/a/g), WiMAX, bluetooth, ZigBee og RFID. Disse standarder anvendes i dag til f.eks. tale- og datakommunikation, telemetri, proceskontrol, overvågning og automation samt i trådløse internetforbindelser og til kommunikation mellem pc ere og PDA er, mobiltelefoner, trådløse head sets m.m. Danventures har besluttet at anvende bluetooth standarden som platform til trådløs kommunikation mellem brugere og internettet, da denne kommunikationsform har en lang række fordele, som er vigtige, når man skal lave en let, bærbar internetterminal. De senere år er anvendelsen af bluetooth vokset, bl.a. i forbindelse med kommunikation mellem mobiltelefoner og headsets eller pc er, og de nyeste versioner af bluetooth chips indeholder spændende nye funktionaliteter, bl.a. mulighed for dekodning af streamet MP3- musik, som Danventures vil anvende i den fremtidige udvikling. Endvidere understøtter bluetooth protokollen både digital datakommunikation og talekommunikation samtidig, hvilket giver brede anvendelsesmuligheder. side 17

18 4 4.3 Porteføljestrategi Det er planen, at Danventures selv starter porteføljeselskaberne og foretager den første finansiering, så Danventures får 100 % ejerskab, såkaldt founders share. Såfremt en særlig lukrativ mulighed dukker op, kan det dog tænkes, at Danventures vil investere i andre selskaber, såfremt disse falder inden for Danventures forretningsområde. Efterhånden som et porteføljeselskab bliver større, og har brug for finansiering til yderligere ekspansion, kan Danventures eventuelt rejse kapital fra eksterne ventureselskaber og investorer direkte i porteføljeselskaberne. Da Danventures selv stifter porteføljeselskaberne, vil Danventures andel normalt forblive væsentlig, selvom der således kommer ekstern kapital ind i porteføljeselskaberne. Det er hensigten at udvikle porteføljeselskaberne, så de kan blive betydelige spillere på markedet, og derefter kan sælges, børsnoteres, optages til handel på en alternativ markedsplads eller på anden vis afhændes. Provenuet herfra skal udloddes som udbytte til Aktionærerne eller eventuelt geninvesteres i nye selskaber, såfremt dette besluttes af generalforsamlingen. Der kan være tale om en tidshorisont på 3-5 år fra starten af et porteføljeselskab for gennemførelsen af dette. Det første porteføljeselskab, Swirlnet, har i løbet af det første år udviklet en platform og et koncept, som Ledelsen vurderer har et meget stort potentiale. Ledelsen har derfor i den forløbne tid fokuseret meget på at videreudvikle Swirlnets løsninger som beskrevet i afsnit 6.1. Ledelsen forventer, at der fremover vil opstå lukrative muligheder for at skabe andre virksomheder baseret på trådløse netværk, evt. baseret på anvendelse af Swirlnets platform, og disse vil så blive startet som nye porteføljeselskaber under Danventures. 4.4 Ledelsesstrategi Den daglige ledelse af Danventures forestås af Samir Lehaff, der fungerer som administrerende direktør, og Christian B. Rode, der har ansvar for administration og økonomi samt aktionærpleje. Samir Lehaff er uddannet som civilingeniør fra DTU (svagstrøm, 1978), og er idémand og erfaren iværksætter. Samir Lehaff har gennem de sidste 17 år startet og udviklet 7 virksomheder i Danmark og USA, alle baseret på visionære ideer, der har udfordret eksisterende teknologier og skabt innovative løsninger. Samir Lehaffs erhvervserfaring stammer bl.a. fra de mange virksomheder, han selv har startet: Gpware Inc., Adomo Inc., Touchwave A/S, The Vision Factory A/S (Catalog A/S), Color Crisp A/S, Phase One A/S og Scanview A/S. Christian B. Rode er uddannet som cand.polit. fra Københavns Universitet og er HD i strategi og planlægning fra Handelshøjskolen (CBS). Christian B. Rode har 16 års erfaring som økonomi- og IT-direktør i GN Nettest A/S og i Sophus Berendsen selskaber i Danmark og USA, samt 8 års erfaring som salgschef i Computer Associates Scandinavia A/S og i Maconomy A/S. side 18

19 4 4.4 fortsat Samir Lehaff og Christian B. Rode deltager i henhold til Management Aftalen, jf. afsnit 8, endvidere i ledelsen af porteføljeselskaber som hhv. administrerende direktør og økonomidirektør, så længe dette er formålstjenligt. På det tidspunkt, hvor de kritiske faser er overstået og et porteføljeselskab er blevet mere modent, eller andre forhold gør det formålstjenligt, kan Danventures ansætte en administrerende direktør i porteføljeselskabet. Samir Lehaff og Christian B. Rode vil herefter kun deltage i bestyrelsesarbejdet for porteføljeselskabet for at sikre, at det udvikler sig i den rigtige retning, og at eventuelle synergier mellem flere porteføljeselskaber udnyttes på udviklingssiden og på salgs- og markedsføringssiden. På denne måde, hvor Samir Lehaff og Christian B. Rode er hands-on med hensyn til idéudvikling, produktudvikling, administration og ledelse af porteføljeselskaberne i de første, kritiske faser, og derefter har tæt kontakt til porteføljeselskaber og sikrer opdateret viden om selskaberne ved en bestyrelsespost, har Samir Lehaff og Christian B. Rode god mulighed for at sikre, at investeringen i porteføljeselskaberne udvikler sig bedst muligt. Samir Lehaff og Christian B. Rode vil anvende deres mangeårige industrierfaringer med en kombination af dansk og amerikansk ledelsesstil i Danventures og i porteføljeselskaber, med vægt på tempo, ambition og stor risikovillighed. Ledelsen vil også sikre, at porteføljeselskaber har internationalt fokus fra begyndelsen. For at fremme hurtig udvikling af de nye produkter bliver der sat ambitiøse mål, og for at tiltrække dygtige medarbejdere, der er villige til at yde en ekstra indsats, vil porteføljeselskabets medarbejdere typisk blive tilbudt aktieoptioner (warrants). For at skabe dynamik og kontakt til forskningsmiljøer vil Danventures lave partnerskaber med danske undervisningsinstitutioner, f.eks. ved formulering af ideer til afgangsprojekter og Ph.D. afhandlinger på Danmarks Tekniske Universitet (DTU), hvor Danventures har sit hovedkontor. 4.5 Venturestrategi Danventures har - som alle andre ventureselskaber - et mål om at skabe en stor værditilvækst til gavn for selskabets investorer. Mange ventureselskaber har imidlertid haft vanskeligt ved at tjene penge på de selskaber, de har investeret i. Danventures har derfor lagt en strategi, som på en række væsentlige punkter adskiller Danventures fra traditionelle ventureselskaber, og som Ledelsen mener, giver Danventures mulighed for at skabe en stor værditilvækst. Danventures er som ventureselskab bl.a. karakteriseret ved følgende: Ventureselskabet er et åbent investeringsselskab ( Evergreen / Open Ended Fund ), der starter med et lille kapitalgrundlag og skaffer kapital løbende, i takt med at nye muligheder herfor opstår på denne måde har ledelsen mulighed for at anvende væsentlig mere tid pr. investeret krone, end man har i et traditionelt ventureselskab Porteføljeselskaberne skabes alle inden for det samme vækstområde, så der kan skabes synergier mellem disse side 19

20 4 4.5 fortsat Danventures starter selv porteføljeselskaberne med en ejerandel på 100 %, hvilket er med til at modvirke udvanding ved fremtidige kapitaltilførsler Samir Lehaff og Christian B. Rode leder selv porteføljeselskaberne, hvilket giver en stor besparelse ved opstart af porteføljeselskaber samt en højere udnyttelse af de erfaringer, ledelsen indhøster 4.6 Finansieringsstrategi Danventures er startet med et lille kapitalgrundlag og har efterfølgende fremskaffet kapital flere gange ved nytegning af aktier til kurser, som afspejlede værditilvæksten i selskabet. Denne måde at foretage kapitaltilførsel på tænkes fortsat, efterhånden som mulighederne herfor berettiger dette, og i den takt Danventures finder man kan retfærdiggøre investeringerne og tiltrække ny kapital på konkurrencedygtige vilkår. Aktierne er søgt optaget til handel på First North umiddelbart efter udstedelse af Nye Aktier i februar Formålet med introduktion af Danventures på First North er dels at gøre Aktierne let omsættelige med en bred ejerkreds og en effektiv prisdannelse, så aktionærerne kan realisere deres gevinster løbende, dels at skabe bedre mulighed for at Danventures kan rejse yderligere kapital, efterhånden som muligheder for start og udvikling af nye porteføljeselskaber dukker op. Det er endvidere Ledelsens vurdering, at optagelse til handel på First North vil give Danventures mere synlighed, hvilket kan være en fordel i forbindelse med samarbejde og indgåelse af aftaler med andre danske og udenlandske virksomheder. Denne strategi afviger fra traditionelle ventureselskaber, der typisk er større, lukkede fonde med få institutionelle investorer, og hvor gevinsten først distribueres til aktionærerne efter 7-10 år. 4.7 Organisationsstruktur Danventures har etableret det første porteføljeselskab Swirlnet i Danmark i august 2005 samt selskabet Danventures, Inc. i Californien i april Selskaberne i Danventures gruppen er p.t. organiseret på følgende måde: Investorer Managementaftale Danventures A/S Danmanagement ApS Danventures Inc. Swirlnet A/S Porteføljeselskaber side 20