K e n d e l s e: Revisornævnet lægger i sin sagsbehandling til grund, at det er disse selskaber, der er klager i denne sag.

Transkript

1 Den 4. december 2014 blev der i sag nr. 81/2012 A-koncernen mod registreret revisor B afsagt sålydende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 26. september 2012 har A-koncernen i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, indbragt registreret revisor B for Revisornævnet. Klageren, der har givet møde for Revisornævnet ved advokat C, har under fremmødet oplyst, at det i det væsentlige er de 5 datterselskaber af selskabet D A/S, der efter klagers opfattelse har retlig interesse i klagen. Disse selskaber er i henhold til klageskrivelse af 26. september 2012: E ApS, F ApS, G ApS, H ApS, og (I) ApS. Revisornævnet lægger i sin sagsbehandling til grund, at det er disse selskaber, der er klager i denne sag. Personlige oplysninger Erhvervsstyrelsen har oplyst, at B har været godkendt som registreret revisor fra den 24. september Han har været tilknyttet revisionsvirksomheden K ApS, CVR-nr. xx xx xx xx, fra den 4. februar 2004 og revisionsvirksomheden L ApS, CVR-nr. xx xx xx xx, fra den 1. november Indklagede er tidligere ikendt følgende disciplinærstraffe ved Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer, nu Revisornævnet: Kendelse af [dato] (sag nr. XX) en bøde på kr. for at have handlet i strid med god revisorskik ved at have afgivet en langsommelig og unøjagtig besvarelse vedrørende besiddelse af regnskabsmateriale og ved ikke behørigt at have undersøgt, om han var i besiddelse af regnskabsmateriale. Kendelse af [dato] (sag XX) fundet skyldig ved i strid med god revisorskik at have undladt som fratrædende revisor at besvare den nye revisors henvendelse. Da forholdet lå forud for afgørelsen fra Disciplinærnævnet af [dato], blev der ikke pålagt en tillægsstraf. Kendelse af [dato] (sag nr. XX) ikendt en bøde på kr. for at have handlet i strid med god revisorskik ved at have afgivet erklæringer vedrørende selskaber, uden at han havde den fornødne uafhængighed af selskaberne, og ved ikke at have afgivet supplerende oplysninger om værdiansættelsen af et aktiv i forbindelse med afgivelse af revisionspåtegning på et årsregnskab. Klagen: 1

2 Revisornævnet lægger til grund, at der er rejst følgende klagepunkter: Klagepunkt 1: Klagepunkt 2: Klagepunkt 3: Klagepunkt 4: Klagepunkt 5: Klagepunkt 6: Klagepunkt 7: Klagepunkt 8: Indklagede revisor har i en periode i 2008 bestridt posten som CFO i selskabet E ApS, samtidig med at han var selskabets revisor, hvilket ikke er i overensstemmelse med det almindelige krav til revisors uafhængighed. Indklagede revisor har ikke i E ApS årsregnskaber for 2007 og 2009 gjort en bemærkning om, at koncernens daværende ejer M i perioden 30. november 2007 til 6. december 2012 løbende havde aktionærlån i E ApS, selvom indklagede utvivlsomt var bekendt hermed. Indklagede revisor har ikke i forbindelse med sin revision af E ApS årsregnskaber for 2008 og 2009 foretaget tilstrækkelige undersøgelser af, hvorvidt selskabets tilgodehavende hos datterselskabet F ApS, der i perioden voksede betydeligt, var erholdeligt. Værdien af dette tilgodehavende burde have været nedskrevet. Indklagede revisor kunne ved almindelig agtpågivenhed ikke have undgået at konstatere omfanget af de ca uberettigede transaktioner over en årrække på 5-6 år, som hovedaktionæren havde foretaget, hvilket burde have givet indklagede anledning til grundigere undersøgelser end tilfældet har været. Indklagedes stikprøver, hvis sådanne overhovedet har været gennemført, har været helt utilstrækkelige og ikke i overensstemmelse med god revisorskik. Indklagede revisor har medvirket til, at der i forbindelse med afslutning af regnskabsåret 2006 for E ApS blev udbetalt udbytte, uagtet at indklagede var bekendt med, at der var indgået en udbyttebegrænsningsaftale den 17. februar 2007 med selskabets bank. Indklagede revisor burde have været bekendt med, at kontoen for indretning af lejede lokaler i regi E ApS også omfattede udgifter til indretning af en beboelseslejlighed, der ikke kunne danne grundlag for aktivering i selskabets balance eller danne grundlag for skattemæssige afskrivninger. Årsregnskabet for F ApS, der erhvervede forretningen, som lokalerne var beliggende i, var således ikke retvisende, jf. årsregnskabslovens 11, hvorfor indklagedes blanke påtegning på regnskabet ikke var korrekt. Indklagede revisor har rådgivet koncernens tidligere hovedaktionær, M om hendes privatøkonomiske forhold og har i den forbindelse udarbejdet et privatbudget, hvori er kalkuleret med indtægter fra et lagersalg på i alt kr., og hvoraf det fremgår, at der ikke opkræves skat af beløbene. Indklagede revisor har undladt at foretage indberetning i medfør af revisorlovens 22, om de i klagepunkt 7 anførte omstændigheder. Den manglende rapportering i medfør af revisorlovens 22 udgør et kritisabelt forhold i sig selv og en tilsidesættelse af god revisorskik, jf. revisorlovens 16. Det passerede burde have givet revisor anledning til at undersøge koncernen nærmere i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten for 2009, som blev aflagt den 16. juni

3 Klagepunkt 9: Indklagede revisor har ikke kontrolleret eller angivet bemærkninger i E ApS regnskab om manglende indeholdt A-skat af fri bil for M. Klagepunkt 10: Indklagede revisor er pr. 21. december 2011 indtrådt som revisor for selskaberne N ApS og O ApS til trods for, at indklagede havde og har et forhold til selskabernes hovedanpartshaver. Klagepunkt 11: Indklagede revisor har håndteret aktieombytningen i forbindelse med udarbejdelsen af vurderingsberetningen til brug for stiftelsen af selskabet D A/S i strid med god revisorskik, idet han ikke har foretaget en efter forholdende relevant værdiansættelse af E ApS tilgodehavende hos F ApS. Indklagede har heroverfor principalt påstået sagen afvist som åbenbart grundløs, subsidiært frifindelse. Sagsfremstilling: Registreret revisor B var revisor for flere selskaber i A-koncernen i perioden fra den 29. juni 2005 til den 26. juni A-koncernen bestod fra den 23. januar 2006 frem til den 1. januar 2010 af moderselskabet A Holding ApS, som var 100 % ejet af As stifter, M, og datterselskaberne E ApS (stiftet den 29. juni 2005), F ApS (stiftet den 1. januar 2008), G ApS (stiftet den 27. maj 2008), N ApS (stiftet den 11. november 2008), H ApS (stiftet den 1. april 2009) og (I) ApS (stiftet den 7. april 2009). Regnskabsåret 2006 Indklagede afgav den 23. maj 2007 revisorpåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger på årsrapporten for E ApS for regnskabsåret Af årsrapporten, der blev godkendt på selskabets generalforsamling den 25. maj 2007, fremgår, at der af årets resultat på kr. blev besluttet at udlodde et udbytte til aktionærerne på kr. Selskabets direktør og eneanpartshaver, M (på det tidspunkt P), havde forinden da, den 21. februar 2007, underskrevet en udbyttebegrænsningserklæring, hvoraf fremgår bl.a.: Underskrevne P [adresse, postnummer, by] der ejer 100 % af anpartskapitalen i E ApS [adresse, postnummer, by] 3

4 Regnskabsåret 2007 erklærer herved, at jeg er bekendt med og indforstået med, at dette selskab har anmodet [bank] om at bevilge erhvervslån stort ,00 og Kreditramme kr ,00 I den anledning erklærer jeg herved, at jeg, så længe E ApS har forpligtelser af nogen art over for banken, ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra banken vil stemme for udlodning af udbytte i E ApS. Indklagede afgav den 11. april 2008 revisorpåtegning på årsrapporten for E ApS for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet: Revisors ansvar og den udførte revision Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2007 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2007 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af udskrift af Ms mellemregningskonto med E ApS fremgår, at M den 1. januar 2007 havde et tilgodehavende i selskabet på ,46 kr., hvilket tilgodehavende mindskedes frem til den 30. november 2007, hvorefter selskabet opbyggede et tilgodehavende (aktionærlån) hos M, som den 31. december 2007 var steget til ,80 kr. Den 31. december 2007 debiteredes kontoen ,92 kr. med teksten Efterpost. 2007, hvorefter M havde et tilgodehavende på selskabet på ,12 kr. Der er for Revisornævnet fremlagt en tidsbegrænset fremlejekontrakt indgået mellem Q som fremlejer og E ApS som fremlejetager vedrørende lokaler beliggende [adresse, postnummer, by]. Af fremlejekontrakten fremgår, at det lejede ikke uden udlejers samtykke må benyttes til andet end beboelse, og at kontrakten er tidsbegrænset frem til 30. december Det fremgår endvidere, at det er en forudsætning for lejeaftalen, at fremlejetager foretager maling af vægge, lofter og træværk i hele lejligheden, istandsættelse/renovering af køkken og renovering af badeværelse, herunder fjernelse af badekar, der erstattes af bruseniche. Regnskabsåret

5 Indklagede afgav den 10. maj 2009 revisorpåtegning på årsrapporten for F ApS og den 13. maj 2009 revisorpåtegning på årsrapporten for E ApS for regnskabsåret Af revisorpåtegningen på årsrapporten for F ApS for regnskabsåret 2008 fremgår blandt andet: Revisors ansvar og den udførte revision Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2008 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af årsregnskabet fremgår, at selskabets årsresultat var kr., at selskabet havde en gæld til associeret virksomhed på kr., at selskabets egenkapital var negativ med kr., og at selskabets samlede balance var kr. Af revisionsprotokollatet for regnskabsåret 2008 vedrørende F ApS af den 13. maj 2009 fremgår bl.a.: 3.1. Manglende funktionsadskillelse På grund af selskabets størrelse, herunder antallet af ansatte, der er beskæftiget med administrative opgaver, er der ikke etableret en egentlig intern kontrol, der er baseret på en hensigtsmæssig fordeling af arbejdsopgaverne mellem de ansatte. Vores revision er derfor kun i mindre omfang baseret på virksomhedens forretningsgange og interne kontroller. Vi må derfor fremhæve, at der er ingen eller kun begrænsede muligheder for at opdage fejl, der er opstået som følge af, at samme person bestrider såvel udførende som kontrollerende funktion Drøftelser med ledelsen om besvigelser Under revisionen har vi forespurgt ledelsen om risikoen for besvigelser, og ledelsen har over for os oplyst, at der efter dennes vurdering ikke er særlig risiko for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Ledelsen har endvidere oplyst, at den ikke har kendskab til besvigelser eller igangværende undersøgelser af formodede besvigelser. 5

6 Vi har under vores revision ikke konstateret forhold, der kunne indikere eller vække mistanke om besvigelser af væsentlig betydning for informationerne i årsrapporten. Af revisorpåtegningen på årsrapporten for E ApS for regnskabsåret 2008 fremgår blandt andet: Revisors ansvar og den udførte revision Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2008 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Supplerende oplysninger Uden at det har påvirket vor konklusion, gør vi opmærksom på, at selskabet den 31. december 2008 har et tilgodehavende på t.kr. 471 hos et medlem af ledelsen. Selskabets udlån er i strid med anpartsselskabslovens 49, stk. 1, og kan være ansvarspådragende for selskabets ledelse. Af årsregnskabet fremgår, at selskabets årsresultat var kr., at selskabets tilgodehavender hos associeret virksomhed var kr., at selskabets egenkapital var kr., og at selskabets samlede balance var kr. Af revisionsprotokollatet for regnskabsåret 2008 vedrørende E ApS underskrevet af ledelsen den 16. juni 2009 fremgår bl.a.: I forbindelse med vores revision af årsrapporten skal vi fremhæve følgende forhold: 3.1. Manglende funktionsadskillelse På grund af selskabets størrelse, herunder antallet af ansatte, der er beskæftiget med administrative opgaver, er der ikke etableret en egentlig intern kontrol, der er baseret på en hensigtsmæssig fordeling af arbejdsopgaverne mellem de ansatte. Vores revision er derfor kun i mindre omfang baseret på virksomhedens forretningsgange og interne kontroller. Vi må derfor fremhæve, at der er ingen eller kun begrænsede muligheder for at opdage fejl, der er opstået som følge af, at samme person bestrider såvel udførende som kontrollerende funktion. 6

7 3.2. Drøftelser med ledelsen om besvigelser Under revisionen har vi forespurgt ledelsen om risikoen for besvigelser, og ledelsen har over for os oplyst, at der efter dennes vurdering ikke er særlig risiko for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Ledelsen har endvidere oplyst, at den ikke har kendskab til besvigelser eller igangværende undersøgelser af formodede besvigelser. Vi har under vores revision ikke konstateret forhold, der kunne indikere eller vække mistanke om besvigelser af væsentlig betydning for informationerne i årsrapporten Andre eksterne omkostninger Der er i forbindelse med revisionen af andre eksterne omkostninger, konstateret at der er bilag der helt mangler, hvilket ikke må forekomme. Skulle et bilag være bortkommet, må der skaffes et nyt eller måske forsøge at løfte bevisbyrde af anden vej. Alternativt vil det blive klassificeret som maskeret udlodning til hovedanpartshaver. Det ses primært i forbindelse med [kreditkort] og [kreditkort] afregninger, hvor underliggende dokumentation til opkrævninger fra kreditkortselskaberne mangler. Vigtigheden af opstramning heraf, kan kun understreges Fri bolig Beskatning af fri bolig for ledelsen, er ikke gennemført korrekt i selskabets lønbogholderi. Der er givet information til ledelsen, således at korrekt beskatning kan ske på private selvangivelser. 6. Andre arbejder Ud over vores revision af årsrapporten har vi: Ydet regnskabsmæssig assistance med opstilling og udarbejdelse af årsrapporten, herunder med afstemninger, diverse bogholderirettelser, momsrettelser mv. Vi har gennemgået den udarbejdede opgørelse af den skattepligtige indkomst. Ved gennemgangen har vi påset, at gældende skatteregler og praksis efter vores fortolkning er fulgt. Vi er ikke bekendt med forhold, som efter vores vurdering kan give anledning til væsentlige reguleringer. Vores revision af årsrapporten har til formål at sikre, at denne opfylder regnskabslovgivningens bestemmelser. Revisionen har derimod ikke til formål at sikre, at alle regnskabsposteringer og bilag behandles skattemæssigt korrekt. I relation til klagerens påstand, om at indklagede har bestridt posten som CFO i E ApS, samtidig med at han var koncernens revisor (klagepunkt 1), fremgår følgende: 7

8 Ifølge oplysninger fra [bank], blev indklagede oprettet som bruger i E ApS onlinebank i [bank] den 24. juli Bruger-id en blev ophævet den 1. april Seneste registrerede opkald til systemet med indklagedes bruger-id skete den 23. oktober Der er ikke med bruger-id en oprettet betalinger på konti under aftalen., A Holding ApS, E ApS, G ApS og R ApS har endvidere den 18. november 2008 givet fuldmagt til, at indklagede kunne spørge på konti/depoter under referencenummeret og gennemføre betalinger alene. Ved af 11. august 2008 fra S til indklagede med emnet Visitkort venligst godkend eller send rettelse, sendte S et udkast til visitkort for indklagede, hvori indklagede betegnedes som CFO for A. Af det efterfølgende svar fra indklagede, som tillige blev sendt til T og M, fremgår følgende: Hej S Jeg har påtaget mig opgaven som CFO, men er formelt ansat i mit eget firma K. Herfra sender jeg faktura til A. Revisorloven siger at jeg ikke må tage ansættelse i et ikke-revisionsfirma, samtidigt med at jeg beholder min autorisation som registreret revisor. Jeg kan derfor ikke tage imod et visitkort fra A. Du bedes derfor slette det vedhæftede visitkort. Ved købekontrakt underskrevet den 27. august 2008 overdrog E ApS en butik beliggende i [by] medfølgende varelager og inventar til det nystiftede datterselskab F ApS. Købesummen, der samlet blev opgjort til ,87 kr., blev specificeret således, at den bl.a. omfattede indretning af lejede lokaler med ,51 kr. F ApS har efter det af klager oplyste efterfølgende foretaget skattemæssige afskrivninger på dette aktiv. Af de af indklagede udarbejdede revisionsplaner for E ApS vedrørende årsregnskaberne 2007, 2008 og 2009 fremgår, at revisionsområdet materielle anlægsaktiver blev beregnet til at have lille væsentlighed og vurderet til at have lille risiko. Der er for Revisornævnet fremlagt fakturaer fra indklagedes revisionsfirma til E ApS, hvoraf fremgår, at der for perioden juni, juli og august 2008 er faktureret kr. excl. moms vedrørende Assistance, at der for perioden 1. september til 26. oktober 2008 er faktureret kr. for Honorar for diverse regnskabsmæssig assistance og for perioden 26. oktober til 30. november 2008 er faktureret kr. for Honorar for diverse regnskabsmæssig assistance. Der er for Revisornævnet fremlagt en udskrift af en fil fra E ApS IT system, hvori det angives, at filen Betragtninger omkring ansættelse af U er forfattet af indklagede den 22. september 2008 og senest gemt af indklagede den 23. september Der er endvidere fremlagt kopi af udateret og uunderskrevet skrivelse, hvoraf fremgår, at indklagede har deltaget i drøftelser med en leverandør om priser m.v. 8

9 Der er for Revisornævnet fremlagt kopi af brev af 6. oktober 2008 fra direktør T til en medarbejder i A-koncernen. Brevet er skrevet på As brevpapir. Af brevet fremgår: Vi kan på din mail forstå, at du er blevet ilde til mode, på grund af opsigelsen. Det er vi selvfølgelig meget kede af, da Bs dialog med dig op til opsigelsen, netop var for at tilsikre at vores samarbejde kunne ophøre på den bedst tænkelige måde for dig. Der er endvidere fremlagt en kopi af et enslydende brev skrevet på indklagedes brevpapir og ligeledes stilet til den pågældende medarbejder. Der er for Revisornævnet fremlagt breve af 8. oktober 2008 til henholdsvis V A/S vedrørende en leveringsgodkendelse og til W vedrørende fremsendelse af lønbilag. Brevene er trykt på As brevpapir og underskrevet: B A Af et udateret referat fremgår: Fokus på salg betyder også at vi ikke acceptere personalekøb i arbejdstiden. Det tager stadig overhånd og respekteres ikke at det kun skal gå gennem M. B orientere personalet. 5. Der blev efterlyst et generelt regelsæt for rabat-givning til kunder. Men B mente det var for farligt at indføre, da det nok ville ende med en generel rabat til kunder på stedet. 9. Der blev kort omtalt hvilke muligheder der var for personale/ledergruppe af hjælpe økonomisk og B oplyste at medarbejderobligationer er ideelle i den situation, da den også indeholder et element af skattebesparelse (Skattesats 34%). Hvorvidt M var interesseret i andre løsninger, kunne B ikke udtale sig om. Det må komme fra M. Dirigent og referent B 9

10 Af en udateret udskrift fra et excel-ark betegnet Budget09-ver.1.0 fremgår, at der under posten revisorhonorar er indført en kommentarboks, hvor der står: B: forhøjet revisorhonorar qua erhvervs-service Af udskrift af Ms mellemregningskonto med E ApS fremgår, at M den 1. januar 2008 havde et tilgodehavende i selskabet på ,12 kr., hvilket tilgodehavende formindskedes frem til 30. april 2008, hvorefter selskabet havde et tilgodehavende (aktionærlån) hos M som den 31. december 2008 var steget til ,43 kr. Regnskabsåret 2009 Indklagede afgav den 25. maj 2010 revisorpåtegning på årsrapporten for E ApS og for F ApS for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet: Revisors ansvar og den udførte revision Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2009 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af årsregnskabet for E ApS fremgår, at selskabets årsresultat var kr., at selskabets tilgodehavender hos associeret virksomhed var kr., at selskabets egenkapital var kr., og at selskabets samlede balance var kr. Af revisionsprotokollatet vedrørende E ApS for regnskabsåret 2009 underskrevet den 25. maj 2010 fremgår bl.a.: 3.1. Manglende funktionsadskillelse På grund af selskabets størrelse, herunder antallet af ansatte, der er beskæftiget med administrative opgaver, er der ikke etableret en egentlig intern kontrol, der er baseret på en hensigtsmæssig fordeling af arbejdsopgaverne mellem de ansatte. Vores revision er derfor kun i mindre omfang baseret på virksomhedens forretningsgange og interne 10

11 kontroller. Vi må derfor fremhæve, at der er ingen eller kun begrænsede muligheder for at opdage fejl, der er opstået som følge af, at samme person bestrider såvel udførende som kontrollerende funktion Drøftelser med ledelsen om besvigelser Under revisionen har vi forespurgt ledelsen om risikoen for besvigelser, og ledelsen har over for os oplyst, at der efter dennes vurdering ikke er særlig risiko for, at årsregnskabet kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Ledelsen har endvidere oplyst, at den ikke har kendskab til besvigelser eller igangværende undersøgelser af formodede besvigelser. Vi har under vores revision ikke konstateret forhold, der kunne indikere eller vække mistanke om besvigelser af væsentlig betydning for informationerne i årsregnskabet. Af ledelsens erklæring for årsregnskabet 2009 for E ApS dateret den 31. maj 2010 fremgår: Det er vores ansvar som ledelse at aflægge årsrapporten i overensstemmelse med årsregnskabsloven, således at årsregnskabet giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver, passiver, finansielle stilling samt resultat. Vi bekræfter efter vores bedste overbevisning følgende forhold: Vi har drøftet alle begivenheder og forhold omkring virksomhedens fortsatte drift med revisor og forventer at fortsætte driften de næste 12 måneder fra balancedagen. Vores vurdering af virksomhedens evne til at fortsætte driften er baseret på al tilgængelig information og vores dybtgående viden om virksomhedens forventede fremtidige forhold og finansiering. Der har ikke været uregelmæssigheder, som har omfattet ledelsen eller andre medarbejdere, der har væsentlig rolle i regnskabsaflæggelsen eller i virksomhedens interne kontroller, eller som kunne have haft væsentlig indvirkning på årsregnskabet. Vi har stillet alt regnskabsmateriale og underliggende dokumentation samt alle generalforsamlingsreferater og referater fra bestyrelsesmøder til rådighed. Vi bekræfter fuldstændigheden af de angivne oplysninger vedrørende nærtstående parter. Årsregnskabet indeholder ikke væsentlig fejlinformation eller udeladelser. Vi har gennemgået og godkendt forslag til korrektioner fra revisor, som er indarbejdet i årsregnskabet. I tilfælde, hvor vi vurderer, at effekten af ikkerettede fejl, som revisor har fundet under revisionen, både enkeltvis og sammenlagt er uvæsentlig for årsregnskabet, vil disse fremgå af en vedhæftet 11

12 oversigt. Vi anerkender vores ansvar for udformningen og implementeringen af intern kontrol, der er udformet for at forebygge og opdage besvigelser og fejl. Vi har oplyst revisor om alle betydelige forhold vedrørende kendte besvigelser og mistanker herom, som vi har kendskab til, og som kan påvirke virksomheden. Vi har oplyst revisor om vores vurdering af risikoen for, at årsregnskabet kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Virksomheden har opfyldt alle indgåede kontrakter, som ved manglende opfyldelse kan have væsentlig indvirkning på årsregnskabet. Der har ikke været overtrædelse af noget myndighedspåbud eller krav, der kan have væsentlig indvirkning på årsregnskabet. Følgende er korrekt indarbejdet og, hvor det er relevant, også tilstrækkeligt oplyst i årsregnskabet: Oplysninger om og transaktioner med nærtstående parter Tab forårsaget af købs- eller salgsforpligtelser Aftaler og optioner om tilbagekøb af aktiver, som tidligere er solgt Pantsætninger af eller sikkerhedsstillelser i aktiver Oplysninger om verserende eller truende retssager. Ud over hvad der er oplyst i årsregnskabet, har der ikke været begivenheder efter balancedagen, der kræves indarbejdet i årsregnskabet. Ingen direktør, bestyrelsesmedlem eller kapitalejere har lån i selskabet (eller har haft det i årets løb) ud over de i årsregnskabet anførte. Ledelsen anser selskabets forsikringsdækning for tilstrækkelig. Indeværende års og de forrige fem års regnskabsmateriale er til stede og opbevares fortsat på forsvarlig og betryggende måde. Af revisorpåtegningen på årsrapporten for F ApS for regnskabsåret 2009 fremgår blandt andet: Revisors ansvar og den udførte revision Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. 12

13 Revisionen har ikke givet anledning til forbehold Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2009 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af årsregnskabet fremgår, at selskabets årsresultat var kr., at selskabets gæld til associeret virksomhed var kr., at selskabets egenkapital var kr., og at selskabets samlede balance var kr. Af revisionsprotokollatet vedrørende F ApS for regnskabsåret 2009 underskrevet den 25. maj 2010 fremgår bl.a.: 3.1. Manglende funktionsadskillelse På grund af selskabets størrelse, herunder antallet af ansatte, der er beskæftiget med administrative opgaver, er der ikke etableret en egentlig intern kontrol, der er baseret på en hensigtsmæssig fordeling af arbejdsopgaverne mellem de ansatte. Vores revision er derfor kun i mindre omfang baseret på virksomhedens forretningsgange og interne kontroller. Vi må derfor fremhæve, at der er ingen eller kun begrænsede muligheder for at opdage fejl, der er opstået som følge af, at samme person bestrider såvel udførende som kontrollerende funktion Drøftelser med ledelsen om besvigelser Under revisionen har vi forespurgt ledelsen om risikoen for besvigelser, og ledelsen har over for os oplyst, at der efter dennes vurdering ikke er særlig risiko for, at årsregnskabet kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Ledelsen har endvidere oplyst, at den ikke har kendskab til besvigelser eller igangværende undersøgelser af formodede besvigelser. Vi har under vores revision ikke konstateret forhold, der kunne indikere eller vække mistanke om besvigelser af væsentlig betydning for informationerne i årsregnskabet. Af udskrift af Ms mellemregningskonto med E ApS fremgår, at M den 1. januar 2009 havde en gæld til selskabet (aktionærlån) på ,43 kr., hvilket tilgodehavende løbende steg i løbet af regnskabsåret, men mindskedes den 23. december 2009, således at M pr. 31. december 2009 havde et tilgodehavende hos selskabet på ,10 kr. Der er fremlagt udskrift af indklagedes arbejdspapirer vedrørende årsregnskaberne 2008 og 2009 for E ApS, hvoraf fremgår vedrørende kontoen Andre eksterne omkostninger, at kontoen i 2008 er i væsentlighedsgruppe kr. og i 2009 i væsentlighedsgruppe kr., at 13

14 stikprøvestørrelsen er 8-10 for begge regnskabsår, og at indklagede henholdsvis den 12. maj 2009 og den 21. januar 2010 har udført følgende revisionshandlinger: Sammenhold omkostninger pr. art med tidligere år og budget. Drøft afvigelser med ledelsen, og få disse årsagsforklaret, Kontroller udvalgte omkostningsbeløb i bogføringen til underliggende dokumentation, Kontroller, at periodiske omkostninger er i overensstemmelse med kontrakter og aftaler mv., Kontroller, at skatteinteressante bilag indeholder eller er påført de nødvendige skattemæssige oplysninger og Vurder, om der er behov for at udføre supplerende revisionshandlinger. Regnskabsåret 2010 Den 1. januar 2010 stiftede A Holding ApS datterselskabet D ApS ved indskud af samtlige datterselskaber. A Holding ApS var herefter moderselskab til D ApS, der så igen var moderselskab til de øvrige selskaber i koncernen. I forbindelse med stiftelsen afgav indklagede den 1. januar 2010 en vurderingsberetning for selskabet D A/S under stiftelse. Af vurderingsberetningen fremgår bl.a.: Stiftelsen af aktieselskabet D A/S u/stiftelse sker ved indskud af anpartskapitalen i følgende selskaber: E ApS F ApS G ApS H ApS (I) ApS R ApS Stiftelsen forudsættes at ske ved skattefri aktieombytning. Det er besluttet at rejse aktiekapitalen kr ved apport-indskud. Indskuddet i D A/S under stiftelse udgøres herefter alene af anparter i de ovennævnte selskaber, som det fremgår af den for D A/S u/stiftelse pr. 1. januar 2010 reviderede åbningsbalance. Nærværende vurderingsberetning afgives under forudsætning af, at de overdragne aktivers handelsværdi godkendes af de offentlige myndigheder. Min vurdering i nærværende vurderingsberetning har taget udgangspunkt i den reviderede åbningsbalance for ovennævnte selskaber pr. 1.januar Dog har H ApS og (I) ApS ikke afsluttet første regnskabsår endnu, hvorfor anskaffelsessummen anvendes i disse tilfælde. Dette tjener tillige som åbningsbalance: Finansielle anlægsaktiver: Anparter E ApS, 100% Anparter F ApS, 100% 0 Anparter G ApS, 100% Anparter H ApS, 100% Anparter (I) ApS, 51%

15 Anparter R ApS, 40% Aktiver i alt der berigtiges således: Indskudskapital Overkurs ved emission Anparterne i selskaberne, er optaget til bogført egenkapital pr. 1. januar 2009, jf. revideret åbningsbalance. F ApS har negativ egenkapital, og medtages derfor uden værdi. Anparterne i H ApS og (I) ApS, har endnu ikke aflagt første reviderede årsrapport, hvorfor anskaffelsessum anvendes. Efter vor opfattelse svarer forskelsværdien mellem de overtagne aktiver og passiver mindst til det aftale vederlag på kr , herunder værdien af de anparter som skal udstedes. Der henvises i øvrigt til vedhæftede åbningsbalance. Jeg skal som revisor for D A/S u/stiftelse erklære, at der ikke er sket forringelse af regnskabet siden 1. januar 2009, og at der således er dækning for den til omdannelsen fornødne kapital. Af af 10. februar 2010 fra indklagede til M fremgår: Hej M Jeg har justeret budgettet i overensstemmelse med vores dialog i dag. Jeg håber der bliver enighed i Bestyrelsen om en lønramme på kr excl. telefoner. Af udateret fra M til indklagede fremgår: Hej B Jeg har sendt dig en sms som jeg håber du har modtaget. Her er nogle nye filer jeg har pillet i. jeg har prøvet at ændre følgende: 1) Ingen heste kun forsikringen de bliver sendt til [region] senest pr. 1. April 2) Ingen firma bil jeg privat leaser en bil til max pr måned (hvis jeg har råd til det) Kan det betale sig??? 3) Mad er med i budget til ) Budgettet skal være for 12 måneder eller kun for resten af Det gør jo en kæmpe forskel.. Q1 er jo gået på mange udgifter/indtægter 15

16 Jeg skal spare pr måned BRUTTO. Kan vi lige vende det på telefonen hurtigst muligt. Af indklagedes svar pr. 1. marts 2010 til M fremgår: Hej M Jeg har ændret i budgettet og efterberegnet skatten. Det går lige i nul på nær kr. 230 som du kan købe 6 flasker rødvin for (dårlig joke). Efter snak med T, syntes det at være [bil] der er problemet, idet den ikke rigtig finder anvendelse andre steder i koncernen. Jeg tror ikke det er en god ide at lade den stå stille og stadig betale leasingydelser, og at du samtidigt privatleaser en ny bil. Så i vedlagte har jeg ladet [bil] stå som din, og til at betale skat af. Set med dine privatøkonomiske øjne (ikke koncern) er det ikke en dyrere løsning. De 2 [biler] kan så sælges og driftsomkostningerne på disse fjernes i selskabet. Om 15 måneder er leasingen på [bil] slut. Så kan vi tage stilling til hvad der skal ske med den. Opstår der mulighed for fornuftig anvendelse af [bil] i selskabet i løbet af disse 15 måneder, bør situationen genovervejes, for at finde ud af hvad der er bedst for koncernen. Den 1. juni 2011 solgte A Holding ApS 50 % af aktierne i D A/S til X ApS og Y ApS. X ApS ejede herefter 34 % og Y APS ejede 16 %. X ApS var ejet 100 % af Z, mens Y APS var ejet 100 % af Æ. Efter det for Revisornævnet oplyste, opstod der herefter uenighed mellem M, Z og Æ bl.a. om, hvorvidt en række udgifter afholdt af E ApS og F ApS reelt vedrørte Ms private forbrug. Ved af 30. november 2011 videresendte M en , hun havde modtaget fra Æ, til indklagede. Af fremsendelsesmailen fremgik: Hej skat Lad os lige vende det her inden jeg svarer Kys Den 7. december 2011 skiftede A Holding ApS navn til O ApS. I løbet af december 2011 samt på møde den 4. januar 2012 fremsatte Z og Æ en række påkrav over for M med krav om berigtigelse af de konstaterede forhold. 16

17 Klageren har oplyst, at påkravene vedrørte følgende dispositioner: E ApS har afholdt udgifter til Ms private indkøb af tøj i 2011 på E ApS webshop og indlagt preordrer for i alt kr ,50 uden at betale herfor, eller uden at der forelå aftaler om køb af tøj i det niveau hverken i direktørkontrakten eller aktionæroverenskomsten. Der er tale om tøj i samme størrelser, hvorfor det må antages, at der har været tale om indkøb til videresalg. E ApS har afholdt udgifter til Ms private indkøb af tøj i perioden af varemærket A for i alt kr uden at betale herfor. E ApS har afholdt udgifter til Ms udførelse af omfattende lejlighedsindretninger for i alt kr ,35 i Ms private lejlighed [adresse]. Der er tale om udgifter af privat karakter, uden at indretningerne modsvares af betalinger fra M side og uden at der forelå aftale mellem E ApS og M om fribolig. Der er heller ikke sket betaling for den ekstra værdi lejligheden med de udførte indretninger repræsenterer. Hertil kommer kr ,24 til privat alarm abonnement, ligesom M har ladet moms af håndværker- og materialeudgifter indgå i koncernens momsregnskab selvom det ikke er tilladt, når der er tale om en beboelseslejlighed. E ApS har afholdt lønudgifter til Ø og Å på h.h.v. kr ,00 og kr ,50 til udførelse af indretningsarbejder på [adresse] ligeledes uden, at det modsvares af betalinger fra Ms side selvom lejligheden er hendes privatlejlighed og der ingen aftale er mellem E ApS og M om fribolig. Der er heller ikke sket betaling for den ekstra værdi lejligheden med de udførte indretninger repræsenterer. E ApS har afholdt udgifter til Ms udførelse af arbejder på hendes private sommerhus i [by] for kr ,81 Der er tale om udgifter af privat karakter, uden at der foreligger nogen aftale mellem A og M herom. A har afholdt moms på kr ,45 i forbindelse med Ms udførelse af en større ombygning af Ms private sommerhus. Arbejderne blev afregnet over Ms mellemregningskonto i E ApS uden at medtage moms af leverancer, som E ApS derfor har afholdt. E ApS har afholdt lønudgifter til Ø og Å for arbejde udført på Ms private sommerhus på i alt kr ,45. E ApS har afholdt Ms private udgifter til advokatbistand af skilsmisseadvokat J for kr E ApS har afholdt Ms private udgifter til advokatbistand og skilsmisserådgivning udført af advokat AA for kr E ApS har afholdt udgifter til Ms private tøjkøb hos eksterne leverandører for kr ,25. Købene vedrører køb hos grossister og repræsenterer en vejledende pris på det dobbelte af førnævnte beløb, som udgør købsprisen. E ApS har afholdt udgifter til Ms private tøjindkøb for et samlet beløb på kr ,57 som er bogført som "tøj til inspiration", og kr ,77 bogført som "garn til inspiration". Dette tøj og garn befinder sig ikke i virksomheden, ligesom ingen i designafdelingen kender til tøjkøbene. Der er således tale om privatforbrug. 17

18 E ApS har afholdt udgifter til håndværkerregninger vedrørende Ms tidligere privatadresse [adresse] for kr ,12, ligesom M i den forbindelse har medvirket til ændring af fakturaerne (dokumentfalsk) så det så ud som om, at udgifterne vedrørte E ApS. E ApS har afholdt lønudgifter på kr ,75 til Ø for indretning af badeværelse på Ms tidligere privatadresse [adresse]. E ApS har afholdt Ms private udgifter til broafgifter og færgebilletter for i alt kr ,17. E ApS har afholdt Ms private udgifter til massage og healing hos [navn] kr E ApS har i forbindelse med indgåelse af leasingaftale med V A/S medfinansieret Ms privatudgifter til hvidevarer og håndværkerregninger til indretning af [adresse] for i alt kr ,94 til trods for, at det af leasingaftalen fremgår, at der er tale om driftsaktiver i E ApS. I den forbindelse blev det samtidig konstateret, at M har medvirket til dokumentfalsk ved ændring af en elinstallatørfaktura, så det så ud som om det vedrørte E ApS. M har endvidere foræret dele af de leasede hvidevarer til arkitekt BB som betaling for arbejde på hendes sommerhus og ejendommen [adresse]. E ApS har afholdt udgifter til Ms omfattende private samhandel med en række personer via flere til formålet oprettede "PR konti". Det drejer sig om CC, DD, BB, EE, FF, GG, HH, II, JJ og KK. M har anvendt As varelagre til at finansiere private køb hos de pågældende personer ved at have modtaget andre ydelser fra de pågældende mod betaling i tøj. Der er tale om et samlet beløb på kr , hvoraf alene kr er afregnet af KK i form af smykker og ure som modydelse til M. E ApS har afholdt udgifter over Ms egen PR konto (konto PR 011), hvoraf fremgår, at M har hentet fremmedvarer i A s butikker (tøj leveret til butikkerne af eksterne leverandører) for i alt kr uden at betale herfor. PR transaktionerne er primært foregået i perioden april 2009 til ultimo E ApS har afholdt udgifter til Ms private køb af skitøj til Ms familie, der blev indført fra [land] af Ms au pair (beløb medtaget under tøj til inspiration ). E ApS har endvidere afholdt udgifter til en toldbøde på kr udstedt da Ms au pair blev stoppet med tøjet i tolden. E ApS har afholdt Ms private udgifter til en rejse med BB til [by], udgifter til reparation af Ms tidligere samlevers bil, ligesom E ApS har afholdt udgifter til Ms private middage for samlede beløb på kr ,40. E ApS har ikke indeholdt A-skat af fri bil for Ms firmabiler, en [bil] og en [bil] til trods for, at dette har været tilfældet for andre medarbejdere i A. M har således været bekendt med reglerne om A-skatteindeholdelse. Den pågældende [bil] er der ikke indeholdt A-skat af december 2006 til salget i maj Den pågældende [bil] er alene blevet beskattet fra juni 2010 til salget i maj E ApS har ikke indeholdt A-skat af fri telefon fra december 2006 til december E ApS har ikke indeholdt A-skat af fri bolig i perioden 2006 til 2009 for så vidt angår merværdien af den omfattende renovering af lejligheden på [adresse]. 18

19 Disse forhold blev drøftet på et møde den 4. januar 2012 mellem Ms og O ApS' advokat og Z og Æ. M, Z og Æ indgik herefter den 12. januar 2012 en forligsaftale, hvorefter X ApS og Y ApS købte de resterende aktier i D A/S. Klageren har oplyst, at klageren efterfølgende har konstateret, at M har foretaget følgende uretmæssige dispositioner: A er blevet unddraget for fortjeneste ved salget af Ms tidligere firmabil en [bil] som var omfattet af en finansiel leasingkontrakt. Det fremgår af materiale fra LL Bilcenter, kopi af bankoverførsel og af afregningen til leasingselskabet, at M har solgt bilen i eget navn til bilforhandleren selvom leasingaftalen var indgået med A. Prisen er kr højere end det, der fremgår af meddelelsen om salg fra leasingselskabet til bilforhandleren. De kr. er indsat på Ms privatkonto i [bank] og beløbet kr til leasingselskabet svarende til leasingaftalens forudsatte restværdi med kontraktudløb. Beløbet kr er ikke tilgået A, hvilket burde være sket, da A var part i leasingaftalen. EApS har afholdt en række yderligere private udgifter, herunder kr til private flytteregninger til MM v/ MM, der har erklæret at flytningerne vedrørte bistand til flytning fra [adresse] til [adresse], selvom fakturaerne var udformet, så det så ud som om arbejdet vedrørte virksomheden. A har afholdt udgifter på kr ,20 til en NN for flytning fra [adresse]. Udgiften har M ladet bogføre som "budomkostninger" men udgiften har intet med E ApS at gøre og der er ingen aftaler mellem M og E ApS om, at virksomheden skulle afholde denne udgift. NN s bistand vedrører også aflønning af en række [nationalitet] personer, der deltog i flytningen. A har afholdt udgifter til indkøbt privat "nips" til Ms sommerhus for kr ,83. A har afholdt udgifter på kr til M søns fodboldhold selvom denne udgift må anses for at være primært af privat karakter og ikke har relevans for virksomhedens produktion og salg af pige- og dametøj. E ApS har betalt en række fakturaer udstedt af OO ApS på kr. i alt ca , hvoraf store dele ikke er relateret til virksomheden. Der er tale om blomster, kunstgenstande og juleting, der har været anvendt i Ms egen lejlighed og i forbindelse med salget af [adresse] og som det kan dokumenteres hverken er eller har været i As butik i [by]. I henhold til forklaring fra CC udgør den private andel minimum kr Herudover er det i bogholderiet konstateret, at M har foretaget en række private udenlandsrejser, der er betalt af selskabet. Det drejer sig om en rejse til [region] med [rejsebureau] til en værdi af kr og to rejser til henholdsvis [by] og [by] med [rejsebureau] til en samlet værdi af kr Rejserne er fejlagtigt angivet i bogholderiet som forretningsrejser og leverandørbesøg, ligesom fakturaerne angiver deltagerne som M og T, selv om T har ikke deltaget i rejserne. Det fremgår af 19

20 rejsebeskrivelserne fra arrangørerne, at der er tale om familierejser med Ms børn og daværende kæreste PP. Der er således tale om dokumentfalsk. Dertil kommer en bogført udgift på kr ,99 omhandlende h.h.v. en rundrejse i [land] bl.a. besøg i en nationalpark - og en række private korthævninger uden dokumentation i bogholderiet for, hvad beløbene dækker over og dokumentation for, at der er tale om virksomhedsrelevante udgifter. Ved brev af 16. juli 2012 har M og O ApS ophævet forligsaftalen med X ApS' og Y ApS som følge af tvang ved aftaleindgåelsen. X ApS' og Y ApS' advokat har ved brev af 23. juli 2012 bestridt, at aftalen er ugyldig. Klager har for Revisornævnet fremlagt et mødereferat fra et møde afholdt den 10. august 2012 mellem adm. direktør for A QQ og advokat C. Af referatet fremgår: QQ blev af C spurgt til virksomhedens lagersalg. Det var ikke noget, QQ organiserede. Det stod T for. Han var ikke tilhænger af projektet, da det skadede virksomhedens brand. Det han kunne konstatere både før og efter, at han var blevet direktør, var, at man havde budgetteret med et givent omsætningsniveau for lagersalget. QQ gennemgik også salgstallene fra lagersalget, men han kunne dog ikke få salget til at stemme med det cashflow, som blev registreret i virksomheden i forbindelse med lagersalget. Salgstallene var for høje i forhold til de kontante beløb og dankortindbetalinger, der var modtaget i forbindelse med lagersalget eller omvendt dankortindbetalinger og kontantbeholdningen var for lav i forhold til det salg, man rent faktisk havde registreret. Det var et emne, der blev dysset ned af T, men det lå i luften, at der her kunne ligge sorte penge, som M tilegnede sig, men QQ var ikke bekendt med omfanget og havde heller ingen sikre beviser herfor. QQ oplyste derudover med hensyn til lagersalg, at det fungerede på den måde, at der var knyttet en række sælgere (piger udefra) til at forestå lagersalget. Sælgerne blev honoreret for deres indsats med tøj. T varetog den overordnede styring af lagersalget. Sælgerne var udstyret med pengebælter til kontanter, idet man ikke havde kasseapparater, og de kontanter, der kom ind, blev sammen med pengebælterne afleveret til RR i økonomi, og som skulle sørge for, at pengene blev sat i banken. Det var også RR, der stod for at producere omsætningstallene, som så blot ikke stemte med dankortindbetalinger og kontante penge, der blev sat i banken. Klager har for Revisornævnet fremlagt en erklæring underskrevet den 20. september 2012 af E ApS tidligere bogholder, RR, hvoraf fremgår: ERKLÆRING 20