Vedlagt følger TK Development A/S s årsrapport 2001 / 02. For god ordens skyld skal vi oplyse at rapporten fylder 5,77 mb

Transkript

1 7 juni 2002 CVR. nr Fondsbørsmeddelelse nr..12 / 2002 side 1 af 1 Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads KØBENHAVN K Årsrapport 2001 / 02 Vedlagt følger TK Development A/S s årsrapport 2001 / 02. For god ordens skyld skal vi oplyse at rapporten fylder 5,77 mb Med venlig hilsen TK DEVELOPMENT A/S Frede Clausen Adm. direktør TK Development A/S Tlf: Vestre Havnepromenade 7, Aalborg Fax:

2 Årsrapport 2001/02

3 TK Developments idégrundlag er at skabe værditilvækst gennem udvikling af fast ejendom

4 Indholdsfortegnelse Hoved- og nøgletal 2 Hovedtendenser 3 Årsberetning 5 Værditilvækst i TK Development 13 Organisation 14 Field's- Danmarks største byggeplads 15 Aktionærforhold 16 Corporate Governance 18 Risikostyring 21 Fondsbørsmeddelelser 23 Finanskalender 23 Regnskabsberetning 24 Bestyrelse og direktion 29 Direktion og ledende medarbejdere 30 Revisionspåtegning 31 Anvendt regnskabspraksis 32 Resultatopgørelse 35 Balance 36 Noter 38 Pengestrømsopgørelse 47 Proformaregnskab Sammenligningstal Inserat Årsrapport 2001/02 for TK Development A/S (CVR. nr )

5 2 Hoved- og nøgletal Hoved- og nøgletal for koncernen Alle beløb er proformatal opgjort for perioden 1. februar til 31. januar DKK millioner 1997/ / / / /02 Hovedtal: Omsætning 1.106, , , , ,9 Bruttoresultat 222,1 415,7 339,8 501,1 660,6 Ordinært resultat før finansiering 148,0 326,1 227,0 368,5 473,1 Finansiering m.v. 5,5 4,9-7,5-2,1-80,1 Resultat før skat 153,6 331,2 219,1 366,3 392,6 Årets resultat 99,5 215,3 149,0 262,6 286,7 Samlet balance 2.519, , , , ,7 Projektbeholdning i alt 1.530, , , , ,1 Solgte projekter 575, , , , ,1 Øvrige projekter 954,4 919, , , ,0 Egenkapital ekskl. minoritetsinteresser 901, , , , ,0 Egenkapital inkl. minoritetsinteresser 911, , , , ,7 Samlet ansvarlig kapital 949, , , , ,7 Nøgletal : Egenkapitalens forrentning 14,0% 21,9% 13,1% 19,1% 16,7% Overskudsgrad 13,4% 18,4% 11,3% 14,5% 15,7% Soliditetsgrad 35,8% 34,4% 33,0% 26,0% 22,5% Soliditetsgrad (inkl. ansvarlige lån) 37,7% 37,0% 38,0% 37,7% 31,5% Indre værdi (nom. DKK 20) Resultat pr. aktie (nom. DKK 20) 8,3 15,7 10,8 18,9 20,5 Udbetalt udbytte (i DKK pr. aktie) 1,54 1,92 0,97 1,00 1,00 Børskurs (nom. DKK 20) Nøgletal korrigeret for udstedelse af konvertible obligationer: Egenkapitalens forrentning 13,2% 20,8% 12,5% 17,7% 16,0% Soliditetsgrad 38,4% 36,5% 37,1% 27,6% 23,7% Soliditetsgrad (inkl. ansvarlige lån) 40,3% 39,0% 39,4% 37,7% 31,5% Indre værdi (nom. DKK 20) Resultat pr. aktie (nom. DKK 20) 8,0 15,0 10,4 17,9 19,9 I oversigten er hovedtallene fra 1997/98 til 2001/02 opgjort således at der opnås fuld sammenlignelighed på helårsbasis med de fremtidige regnskabsår der følger TK Developments nye regnskabsperiode. Proformaresultatet for 2001/02 består således af 9 måneders resultatet i perioden 1. maj 2001 til 31. januar 2002 tillagt 4. kvartals resultat i 2000/01. Dermed svarer hovedtallene for resultatopgørelsen til perioden fra 1. februar 2001 til 31. januar Sammenligningstallene for de tidligere år er beregnet på samme måde. Balancetallene svarer til balancerne pr i de enkelte år. Omlægningen til proformatal er ikke revideret. Heraf udgør indtægtsførelsen af værdien af hensættelsesbeløbet pr. 31. januar 1999 af TK Developments call-optioner på IØ Fondens ejerandele i selskaberne i Polen og Tjekkiet DKK 58,3 mio. før skat og DKK 38 mio. efter skat. Den samlede ansvarlige kapital er opgjort som egenkapital ekskl. minoritetsinteresser tillagt obligationslån samt ansvarlig lånekapital. Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning anvendt. Nøgletallene er korrigeret for aktieemissionerne i 1997/98, 1999/00 og 2000/01.

6 Hovedtendenser 3 TK Developments regnskabsår 2001/02 afsluttedes den 31. januar 2002 som et 9 måneders regnskab p.g.a. den ændring i koncernens regnskabsår der blev vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 22. januar I nærværende årsrapport er der for at sikre størst mulig kontinuitet og sammenlignelighed til tidligere regnskabsår angivet dels regnskabstal for 9 måneders perioderne i 2001/02 og 2000/01, dels oplyst 5 års regnskabstal på helårsbasis der svarer til den fremtidige regnskabsperiode som løber fra den 1. februar til den 31. januar (proformatal). Regnskab 2001/02 9 måneder TK Developments bruttoresultat er i forhold til 9 måneders perioden 2000/01 forøget med 18,5% til DKK 433,9 mio. Resultatet efter skat andrager DKK 170,2 mio. hvilket svarer til et fald på 7,9% i forhold til samme periode året før. Koncernens aktivitetsniveau er på et fortsat højt niveau hvilket afspejles i såvel et stigende omkostningsniveau som en forøget projektbeholdning. Det er således en forskydning af salget der har forårsaget den reducerede indtjening i år 2001/02. Regnskabsårets resultat er genereret af 77 projekter. Dette er på niveau med antallet i samme periode året før. TK Developments balance er forøget med DKK 2,1 mia. siden regnskabsårets start den 1. maj Den samlede balance udgør DKK 8,4 mia. pr. 31. januar For yderligere oplysninger om 9 måneders regnskabet henvises til side 24 samt side 31 og frem i årsrapporten. Regnskab 2001/02-12 måneders proformatal I 12 måneders perioden fra den 1. februar 2001 til den 31. januar 2002 androg TK Developments bruttoresultat DKK 660,6 mio. I forhold til samme periode året før svarer dette til en vækst på 31,8%. Koncernens resultat efter skat er i samme periode steget med 9,2% til DKK 286,7 mio. Egenkapitalforrentningen efter skat andrager 16,7% i 12 måneders perioden mod 19,1% i samme periode året før. Resultat pr. aktie er på DKK 20,5 opgjort i perioden fra den 1. februar 2001 til den 31. januar 2002 mod DKK 18,9 året før. Fremtidsforventninger For regnskabsåret 2002/03 forventes et resultat efter skat i niveauet DKK mio. svarende til en omsætning i niveauet DKK 3,5 4,5 mia. Set i forhold til nettoresultatet i 12 måneders perioden fra den 1. februar 2001 til den 31. januar 2002 svarer dette til en resultatvækst på 29 43%. Indtjeningen på Field s projektet i Ørestad indgår i de skitserede resultatforventninger. I de efterfølgende år forventes en resultatvækst i niveauet 10-15%. Egenkapitalen udgør pr. 31. januar 2002 DKK 1,9 mia. Den samlede ansvarlige kapital udgør DKK 2,6 mia. Inklusive den ansvarlige kapital andrager soliditetsgraden 31,5% den 31. januar Koncernens resultat svarer til det forventede resultat der blev offentliggjort i fondsbørsmeddelelsen den 13. februar Ledelsen anser resultatet som ikke tilfredsstillende. Udbytte Det indstilles til generalforsamlingen at der udbetales DKK 1 pr. aktie a DKK 20 i udbytte, svarende til 5%. Årsrapporten findes på TK Developments hjemmeside:

7 4 Domicilejendom Aalborg Havn Danmark Amerika Plads Københavns Havn Danmark J.F. Kennedys Plads Aalborg Danmark Valby Torvene København Danmark Domicilejendom København Danmark Domicilejendom Københavns Havn Danmark

8 Årsberetning 5 Resultatopgørelse På side 2 og i årsrapporten er der angivet 5 års historiske proformatal for regnskabsperioder der løber fra den 1. februar til den 31. januar. TK Development realiserede i 12 måneders proforma regnskabet 2001/02 et bruttoresultat på DKK 660,6 mio. og et resultat efter skat på DKK 286,7 mio. Dette svarer til en vækst på 9,2% i resultatet efter skat. Resultatet er på niveau med forventningerne udmeldt i februar Bruttoresultat og resultat efter skat DKK mio Bruttoresultat Resultat efter skat Pengestrømsopgørelse Et generelt stigende aktivitetsniveau i koncernen har medført en forøget pengebinding i projektbeholdningen på DKK 1,4 mia. i perioden fra den 1. februar 2001 til den 31. januar Tilgodehavender er i samme periode forøget med DKK 542,7 mio. Finansieringen af det forøgede aktivitetsniveau har fundet sted, dels via egenindtjening, og dels via udvidelse af koncernens byggekreditter med DKK 1,4 mia., en stigning i kreditorer og anden gæld med DKK 175,3 mio. samt en positiv likviditetseffekt på DKK 272 mio. i forbindelse med optagelse af nyt ansvarligt lån i december For yderligere beskrivelse af resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse på 9 og 12 måneders basis henvises til regnskabsberetningen på siderne /98 98/99 99/00 00/01 01/02 Balance I perioden fra den 1. februar 2001 til 31. januar 2002 er TK Developments balance forøget med DKK 2,4 mia. DKK 1,6 mia. heraf er genereret af en vækst i koncernens projektbeholdning. På passivsiden udmøntes balancevæksten i en stigning i egenkapitalen på DKK 338 mio. samt en forøgelse af koncernens byggekreditter med DKK 1,4 mia. Fremtidsudsigter For indeværende regnskabsår der omfatter perioden 1. februar 2002 til 31. januar 2003, forventes et resultat på DKK mio. efter skat mod DKK 286,7 mio. i den sammenlignelige periode i det foregående år. Dette svarer til en indtjeningsfremgang på 29-43%. Omsætningen ventes i samme periode at andrage DKK 3,5 4,5 mia. Forventningen til det kommende år påvirkes ikke af overgangen til den nye årsregnskabslov. I de efterfølgende år ventes indtjeningsvæksten at ligge i niveauet 10-15%. 5 års hovedtal Ombrydningen af regnskaberne i proformatal bevirker visse indtjeningsmæssige forskydninger mellem regnskabsårene set i forhold til de tidligere regnskabsår. Eksempelvis er der sket en forskydning mellem regnskabsåret 1998/99 og regnskabsåret 1999/00. Årsagen til det relativt høje resultat i 1998/99 er bl.a. at indtægtsførelsen af værdien af hensættelsesbeløbet på call-optioner på IØ Fondens ejerandele i selskaberne i Polen og Tjekkiet på DKK 58,3 mio. før skat og DKK 38 mio. efter skat falder i dette regnskabsår. Hertil kommer at der i januar 1999 blev afsluttet et større salg af projekter med FORAS Holding A/S hvilket derfor har haft en særlig positiv effekt på dette regnskabsår. Det skal bemærkes at indtjeningsudviklingen fremover ventes at blive mindre jævnt fordelt over de enkelte regnskabsperioder fordi der er en tendens til at projekter i højere grad sælges i puljer. Der kan derfor påregnes større indtjeningsmæssige udsving i de enkelte kvartaler/år. TK Development offentliggør i regnskabsåret 2002/03 yderligere specifikationer til regnskabet af bl.a. indtjeningen fordelt på såvel forretnings- som geografiske segmenter i overensstemmelse med de nye regnskabsregler på området. De geografiske segmenter bliver Centraleuropa og Nordeuropa.

9 6 Årsberetning Segmenter Segmentoversigt Butiks- Kontor- Segment- Bolig- Land segment segment mix segment Danmark Sverige Finland Tjekkiet/Slovakiet Polen Tyskland Samarbejdet med flere af Skandinaviens detailhandelskæder fortsatte således i løbet af året, og dette har resulteret i salg og udlejning til blandt andre Jysk, Harald Nyborg, ONOFF, KVIK, Siba, Rusta og El-Giganten. Ligeledes blev der indgået aftaler med en række nye kæder idet der også blev udviklet nye butiksarealer til blandt andre møbelkæden Asko, Bergendahls, Willy Cash og elektronikforhandleren Coop Power. I Stockholm stod TK Development ligeledes bag EKO Halens første supermarked i området. Det ventes at der i fremtiden vil være projekter med segmentmix på flere af koncernens geografiske markeder. TK Development har kontorer i både Ungarn og Rumænien, men der er endnu ikke igangsat projekter i disse markeder. I Finland afsluttedes byggeriet af bl.a. retailparken Espoo mens byggeriet af et nyt butikskoncept hvor storbutikker kombineres med et butikscenter blev igangsat i Tammerfors efter regnskabsårets udløb. Segmentfordeling af bruttoresultatet i 12 måneders perioden: Butikker Projekter med segmentmix Kontorer 13,7% 20,6% 2001/ /01 Butikssegmentet 65,7% 87,5% 4,4% 8,1% Butikssegmentet er stadig TK Developments største forretningsområde, men segmentets andel af det samlede bruttoresultat er dog reduceret i det forløbne år. Imens udgør både projekter med segmentmix og kontorprojekter en større andel af bruttoindtjeningen. Nordeuropa Det nordeuropæiske marked har været præget af fortsat interesse fra detailhandelskæderne for at etablere sig med nye placeringer, særligt i Sverige og Finland, ligesom der også er interesse fra investorer for disse projekter. TK Development har haft høj aktivitet i disse markeder hvor en række færdige butikker blev afleveret. Der blev også indgået flere nye aftaler om udvikling og salg af projekter i løbet af regnskabsåret og efter dets udløb. I Danmark har butikssegmentet i det forløbne år haft flere projekter hvor eksisterende butikscentre er blevet udvidet og ombygget idet en stor del af de danske butikscentre har nået en alder hvor en opgradering er tiltrængt. Endvidere har der også været projekter hvor TK Development har udbygget eksisterende butikscentre med storbutikker. Samtidig medgår en stor del af de danske aktiviteter inden for udvikling af butikker i gruppen af projekter med segmentmix. Fremtidsudsigter For både Sverige og Finlands vedkommende er det de internationale kæders ekspansion der driver indtjeningsfremgangen på storbutikker, og denne udvikling ventes at fortsætte i indeværende regnskabsår. En positiv udvikling i disse landes konjunkturer som OECD forventer vil slå igennem i løbet af året, vil kunne understøtte denne udvikling.

10 Årsberetning 7 I Finland mærkes der endvidere en stigende interesse fra udenlandske investorer for investeringsejendomme, bl.a. som følge af elimineringen af valutarisikoen siden EURO ens indførelse. Samlet anser TK Development projektmulighederne inden for det nordeuropæiske butikssegment som gode, og der forventes en fortsat positiv udvikling i indtjeningen i indeværende år. Mens TK Development i Sverige og Finland hidtil i overvejende grad har fokuseret på storbutikker, foregår der i øjeblikket en udvikling af forretningsområdet mod andre butikstyper som det nye projekt i Tammerfors er et eksempel på. Hertil kommer at der arbejdes med nye muligheder inden for udvikling og salg af traditionelle butikscentre. I Danmark har TK Development sikret sig en række muligheder for storbutiksprojekter, men også her er Centraleuropa Butikssegmentet i Centraleuropa er fortsat præget af vanskelige markedsvilkår, specielt i Polen. Det førte til at TK Development den 13. februar d.å. måtte udsende en nedjustering af resultatforventningerne. Specifikt lykkedes det mod forventning ikke at sælge en pulje centraleuropæiske projekter til en investor med hvem der igennem længere tid var ført omfattende forhandlinger. Den videre udvikling af disse projekter forløber planmæssigt, og der er indledt salgsforhandlinger til anden side. Centeråbninger i Slovakiet I løbet af regnskabsåret åbnede TK Developments første slovakiske center i Zilina. Centret er over 70% udlejet baseret på endelige lejeaftaler. Yderligere er der indgået lejeaftaler baseret på "Heads of Terms" på godt 10% af butikscentrets lejemål. Driften lever op til forventningerne. der en tendens mod at TK Development arbejder med mere langvarige og komplicerede projekter. Udviklingen af Field s er netop et eksempel herpå. Byggeriet der startede i efteråret 2001, skrider planmæssigt frem. Indgåelse af lejeaftaler med ankerlejere samt en stadig voksende udlejningsgrad danner et solidt udgangspunkt for forhandlingerne med potentielle investorer. Projektet er indregnet i resultatforventningerne for indeværende regnskabsår. TK Development er også langt fremme med udviklingen af butikstyper som ikke tidligere har eksisteret i Danmark, eksempelvis Factory Outlets. De nyeste tal fra Dansk Handel og Service viser stigende detailsalg i årets første kvartal, en udvikling der ifølge undersøgelsen ventes at fortsætte. Dette vil påvirke TK Developments aktiviteter inden for butikssegmentet i Danmark positivt ligesom det forventede internationale opsving i 2. halvår vil kunne understøtte den positive tendens. I slutningen af maj 2002 åbner TK Development yderligere et center i Slovakiets næststørste by, Kosice. I dette projekt arbejder TK Development sammen med Ahold, og byggeriet skrider planmæssigt frem. Inklusive hypermarkedet er der indgået endelige lejeaftaler for ca. 70% af det samlede butikscenter og yderligere 10% baseret på "Heads of Terms" aftaler. Centret rummer 87 specialbutikker ud over hypermarkedet. FORAS Der forhandles fortsat med FORAS Holding A/S om overdragelse af de centre der er indgået købekontrakter på. I det følgende gives en kort status på de berørte projekter. Ostrava, Hradec, Bytom og Brno Siden halvåret er udviklingen af Brno centret i Tjekkiet afsluttet således at i alt fire centre nu er meldt klar til overdragelse til FORAS Holding A/S. Targowek II og Sosnowiec Begge centre åbnede i efteråret Targowek II har haft en positiv udvikling siden åbningen. Overdragel-

11 8 Årsberetning sesfristen i købekontrakten med FORAS Holding A/S er 19. marts 2003, og TK Development forventer at kunne melde centret klar inden fristens udløb. Sosnowiec centret er i opstartsfasen og forventes at være klar til overdragelse inden fristen i købekontrakten udløber den 14. maj Reduta II og Best Plot Begge centre er stadig i planlægningsfasen. Projektudviklingen forløber planmæssigt, og TK Development forventer at projekterne vil kunne leve op til betingelserne i købsaftalerne inden for de aftalte tidsterminer. Overtagelse af center management aktiviteter Med virkning fra overtog TK Development På investorsiden er der også vedvarende interesse for nye projekter. Siden TK Development indgik en rammeaftale med Klépierre om syv butikscentre, har parterne fortsat det videre udviklingsforløb af projekterne. Herudover pågår der dialog med en række andre potentielle investorer. Det økonomiske klima vil være en væsentlig faktor for den centraleuropæiske del af butikssegmentet. Særligt for Polens vedkommende ventes den økonomiske nedgang fortsat at lægge en dæmper på indtjeningsmulighederne i indeværende år. OECD forventer således at det internationale opsving der er udsigt til i 2. halvdel af året, først vil slå igennem i Polen i de tjekkiske center management aktiviteter, FORAS Management Czech s.r.o, fra FORAS for bedre at kunne varetage de driftsmæssige interesser. Dette selskab har 24 medarbejdere og hedder i dag Euro Mall Centre Management s.r.o. Fremtidsudsigter TK Development samarbejder med de største operatører og investorer inden for europæisk detailhandel. I Tjekkiet og Slovakiet er det makroøkonomiske klima mere gunstigt, og TK Development forventer en mere positiv udvikling i aktiviteten på disse markeder. TK Development arbejder på at udbygge aktiviteten inden for storbutikker i Centraleuropa, som det er lykkedes i Nordeuropa, idet det er TK Developments vurdering at der er et anseligt potentiale for denne type projekter. Fra operatørerne Ahold og Carrefour mærkes der en fortsat interesse i at positionere sig og sikre sig markedsandele på de centraleuropæiske markeder. Relationerne til Ahold og Carrefour udvikler sig stadig, og der er en vedvarende kontakt mellem parterne om nye placeringer af hypermarkeder. Desuden arbejdes der sammen med Ahold om fortsat udvikling af medium size konceptet hvor målet er at udvikle et antal mellemstore butikscentre i Polen. Storbutiksprojekter er kendetegnet ved at være langt mindre komplicerede end de store butikscenterprojekter ligesom de har en betydelig kortere gennemløbstid. TK Development har allerede sikret sig større grundarealer til udvikling af denne type projekter. Disse arealer er bl.a. beliggende i umiddelbar forbindelse til koncernens butikscenterprojekter i Warszawa, Katowice regionen samt Prag.

12 Årsberetning 9 Kontorsegmentet Nordeuropa Inden for kontorsegmentet opererer TK Development stadig fortrinsvis i Danmark. Aktuelt samarbejder TK Development bl.a. med Københavns Havn om at udvikle det tidligere Dan Link areal i Sdr. Frihavn i København. I slutningen af 2001 vedtog Københavns Borgerrepræsentation en ny lokalplan der giver parterne tilladelse til at opføre ca m 2 kontorer, boliger og butikker i dette område. Der er allerede indgået lejekontrakt med advokatfirmaet Plesner Svane Grønborg om et nyt kontordomicil. Ejendommen får et areal på ca m 2, og byggeriet ventes igangsat i sommeren Investorefterspørgselen efter velbeliggende kontorejendomme ventes fortsat ikke at være påvirket væsentligt af den økonomiske afmatning. Projekter med segmentmix Nordeuropa Projekter med segmentmix er bl.a. multifunktionelle projekter der typisk kombinerer en butiksdel, kontorer, boliger eller eventuelt en hoteldel. I disse ofte større, komplicerede projekter spiller ejendomsudvikleren en afgørende rolle for at sikre de overordnede sammenhænge og samarbejdet mellem en række forskellige interessenter. TK Development bliver mere og mere aktiv inden for denne type ejendomsudvikling, især i Danmark. I foråret 2002 påbegyndtes ombygningen af Daells Varehus. Blandt de større aktuelle projekter med segmentmix i Danmark kan desuden fremhæves udviklingen af Valby Torvene, et nyt byområde i det centrale Valby. Projektet vil bl.a. komme til at bestå af m 2 butikker, m 2 serviceerhverv, m 2 kontorer og ca m 2 boliger. Hertil kommer ca. 300 m 2 torvehal og ca. 300 m 2 til kulturelle formål. Også i Sdr. Frihavn overtog PFA i løbet af året en ny investeringsejendom på Amerikakaj på m 2. Efter regnskabsårets udløb blev der endvidere meddelt salg af to ejendomme i København, dels en ejendom på Islands Brygge på ca m 2 der blev solgt til ATP, dels en ejendom på ca m 2 på Dampfærgevej der blev solgt til Amtsrådsforeningen. Herudover har TK Development en række projekter under udvikling i og uden for København. Fremtidsudsigter TK Development mærker en opbremsning i kontormarkedet som følge af den generelle økonomiske afmatning, og efterspørgslen fra lejere ventes at ligge på et lidt lavere niveau end i Denne udvikling ventes ikke at ramme hele kontormarkedet med samme styrke. TK Developments projektportefølje omfatter aktiviteter på Dan Link arealet, i Sydhavnen samt Ørestad hvor der mærkes stadig interesse. Fremtidsudsigter I Danmark arbejdes der på adskillige projekter med segmentmix, herunder også større projekter hvor byggeriet ikke er igangsat på nuværende tidspunkt. Disse projekter ventes at bidrage betydeligt til indtjeningen i indeværende år. Også i Sverige og Finland ekspanderer TK Development aktiviteten inden for projekter med segmentmix. Udlejningen af et svensk projekt, Entré i Malmø, er påbegyndt. Centret vil indeholde butikker, kontorer, underholdning, restaurant og café. I indeværende år venter TK Development en stigende indtjening fra projekter med segmentmix. Centraleuropa På de centraleuropæiske markeder venter TK Development øget aktivitet inden for multifunktionelle projekter idet der opleves stigende interesse for denne projekttype, bl.a. fra lokale myndigheder.

13 10 Projektoversigt NORDEUROPA Samlet areal Projektnavn By Segment m2 TK s andel Byggestart Åbning Danmark Islands Brygge København Kontor % Dampfærgevej - pakhus E København Kontor % Dampfærgevej - pakhus D København Kontor % Valby Torvene København Mix % BK Medical Herlev Kontor % Statoil, fire ejendomme København Mix % - - Plesner, Svane, Grønborg - Danlink København Kontor % Danlink (ekskl. PSG bygning) København % Primo 2003 Ultimo 2004 Choice Hotel Aalborg Mix % Greve Butikscenter Greve Butik (S/H) % Medio Frihedens Butikscenter Hvidovre Butik (S/H) % Ultimo 2000 Ultimo 2002 Molestien kontor København Kontor % Molestien Hotel København Mix % Medio 2003 Næstved Tidende Næstved Mix % Medio 2000 Medio 2002 Stuhrs Brygge Aalborg Kontor/Mix % Daells Varehus København Mix % Primo 2002 Medio 2003 Field s - fase 1 København Butik % Primo 2004 Field s - fase 2 København Butik % - - Panoptikon, Rådhuspladsen Århus Århus Kontor % Ringsted Factory Outlet Ringsted Butik % Aalborg Rutebilstation Aalborg Mix % NN NN Butik % NN NN Mix % Sverige Karlskrona Karlskrona Butik % Länna Länna Butik % Entré Malmø Mix % Kristianstad - fase 1 og 2 Kristianstad Butik % Medio 2003 Luleå - fase 1 og 2 Luleå Butik % Karlstad Karlstad Butik % Uppsala Uppsala Butik % Malmø Svägertorp - fase 1 og 2 Malmø Butik % Medio 2003 Finland Tammerfors Tammerfors Butik % Espoo - fase 2 Espoo Butik % Läthi Läthi Butik % Vantaa - fase 2 Vantaa Butik % NORDEUROPA TOTAL Markedsværdi ca. DKK 9-10 mia. Areal ca CENTRALEUROPA Samlet areal Projektnavn By Segment m2 TK s andel Byggestart Åbning Tjekkiet Karlovy Vary Karlovy Vary Butik (S/H) % Frydek Mistek Frydek Mistek Butik (S/H) % - - Olomouc Olomouc Butik (S/H) % Brno North Brno Butik (S/H) % Prague Airport Prag Butik (S/H) % Ultimo 2003 Ultimo 2004 Best Plot Butikscenter Prag Butik (S/H) % Ultimo 2002 Ultimo 2004 Prague Eden Prag Butik (S/H) % Retailpark Prague Prag Butik % - - Slovakiet Kosice Kosice Butik (S/H) % Zilina Zilina Butik (S/H) % Polen Sosnowiec Sosnowiec Butik (S/H) % Targowek II Warszawa Butik % Reduta II Warszawa Butik % Ultimo 2002 Ultimo 2003 Bydgoszcz Bydgoszcz Butik (S/H) % Torun Brno Butik (S/H) % Medium size cities * Polen Butik (S/H) % - - Retailparks Warszawa Warszawa Butik % - - Retailparks Katowice Katowice Butik % - - CENTRALEUROPA TOTAL Markedsværdi ca. DKK 4-5 mia. Areal ca * Inklusive 10 projekter som forventes gennemført i samarbejde med Ahold i den nærmeste fremtid (S/H) = Supermarked / Hypermarked Kun TK Developments andel af areal og markedsværdi er inkluderet i totaltallene for Nordeuropa og Centraleuropa

14 Årsberetning 11 Projektbeholdning Af listen på side 10 fremgår de igangværende og fremtidige projekter som TK Development har udsendt fondsbørsmeddelelser om, dvs. typisk projekter med en markedsværdi på over DKK 100 mio. Herudover er der medtaget visse, større projekter der har været omtalt i pressen, men hvor TK Development endnu ikke har udsendt fondsbørsmeddelelser pga. at TK Development ikke er endeligt forpligtet som følge af at aftalegrundlaget er indgået på optionsbasis. Den organisationsændring der blev gennemført i efteråret 2001, har gearet organisationen til de kommende års vækst. Nyt IT-virksomhedssystem Som led i den videre ekspansion af TK Development indføres i løbet af 2002 et nyt IT-virksomhedssystem til styrkelse af bl.a. informationsformidling og økonomirapportering, herunder integrationen mellem de enkelte resultatenheder. Forslag til generalforsamling Systemet er et virksomhedstilpasset Navision Axapta system der leveres af Columbus IT-partner. Der afholdes generalforsamling i TK Development den 17. juni På generalforsamlingen er det bestyrelsens hensigt at indstille følgende punkter til vedtagelse: Der udbetales DKK 1 pr. aktie i udbytte. Egenkapitalposten overkurs ved emission omdannes til frie reserver. Fornyelse af bestyrelsens bemyndigelse til på selskabets vegne at erhverve op til 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs +/-10%. Bemyndigelsen gives for en periode på 18 måneder fra beslutningen på generalforsamlingen. Ændring af vedtægter angående frist for afholdelse af generalforsamling samt frist for forslag til aktionærerne til behandling på generalforsamling. Retsager Euro City I K/S I forbindelse med salg af ejendomme på anpartsbasis for 14 år siden blev der anlagt sag mod koncernen. TK Development vandt sagen i Vestre Landsret den 4. februar En mindre gruppe af kommanditister på 27 repræsenterende 53 anparter har anket sagen til Højesteret. Der verserer ikke øvrige sager af væsentlig betydning, og koncernen er ikke bekendt med at sådanne forestår. Begivenheder efter regnskabsårets udløb Der er ikke indtrådt andre væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i årsrapporten nævnte. Øvrige forhold Organisations- og ledelsesændring Overgangen til en ny koncernledelse i TK Development er forløbet planmæssigt. Direktør Robert Andersen startede i TK Development den 1. februar 2002, og administrerende direktør Per Søndergaard Pedersen forlader direktionen i TK Development den 1. juni Herefter vil direktionen i TK Development bestå af administrerende direktør Frede Clausen og direktør Robert Andersen.

15 12 Field s Ørestad Danmark Amerika Plads Københavns Havn Danmark Butikscenter Prague Airport Tjekkiet Domicilejendom Københavns Havn Danmark Valby Torvene København Danmark Butikscenter Hradec Králové Tjekkiet Entré Malmø Sverige Vantaa Retail Park Finland

16 Værditilvækst i TK Development 13 TK Developments evne til at styre komplekse og langvarige projektforløb til interessenternes tilfredshed er nøglen til værdiskabelse. Som ejendomsudvikler er TK Development det kreative bindeled mellem interessenterne i en række byggerier i Nord- og Centraleuropa. Udover at de fleste ideer til projekter opstår i TK Developments regi, virker koncernen som koordinator i forbindelse med udvikling, gennemførelse og salg af de ejendomme der er det synlige slutprodukt af TK Developments værdiskabelse. Samtidig tilfører TK Development et finansielt element der forbedrer løsningen for såvel lejere som investor. Værdiskabelsen er i høj grad produktet af den knowhow som TK Developments medarbejderstab besidder inden for specifikke områder. Medarbejderne kan grupperes inden for hovedområder, bl.a. projektudviklere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt ingeniører. Projektudviklerne igangsætter de projekter som TK Development står bag. Projektudviklerne er eksperter inden for udlejning og salg af butiks- eller kontorarealer. Mulige beliggenheder udvælges til nærmere analyse, og i samspil med eksterne arkitekter, rådgivende ingeniører, kommende lejere, myndigheder og investorer udarbejdes skitser for de endelige projekter. TK Developments ingeniører og projektcontrollere styrer projektforløbene, fra start til aflevering og er dermed afgørende for at budgetter overholdes og værdier skabes i overenstemmelse med planerne. Projekterne sælges til nationale og internationale ejendomsinvestorer. TK Development har langvarige samarbejdsrelationer til flere af investorerne, og der arbejdes løbende på at udbygge antallet af investorer. På en række projekter arbejder koncernen sammen med partnere. Inden for butikscenterudvikling i Centraleuropa har TK Development et samarbejde med bl.a. Ahold og Carrefour. I Danmark er der på Field's projektet et samarbejde med Steen & Strøm. Inden for kontorsegmentet har TK Development i Danmark samarbejde med blandt andre Nordkranen A/S og Københavns Havn A/S. En række styringsværktøjer er med til at sikre værditilvækst i projektforløbene. Som hovedregel igangsættes et projekt først når projektet er solgt eller mindst 60% udlejet. Endvidere skal projektet opfylde visse minimumskrav med hensyn til indtjening. Undervejs i ethvert projektforløb sker der en tæt projektstyring og opfølgning, og der udarbejdes regelmæssige likviditetsopgørelser på både projekt- og koncernniveau. Implementering af et nyt IT system i efteråret 2002 ventes at effektivisere og forenkle dette arbejde. Typisk projektforløb for butikscentre Salg til investorer Opsøgning af egnede beliggenheder Projektplanlægning, layout, lejermix m.v. Option på jord Projektidé/skitse Aftale med ankeroperatør Myndighedstilladelser Udlejning Byggetilladelse - byggestart Færdiggørelse, åbning, overdragelse til investor

17 14 Organisation TK Developments organisation beskæftiger aktuelt mere end 200 medarbejdere i ni lande. Land Antal ansatte Nordeuropa 99 Danmark Aalborg (hovedkontor) 60 København 15 Ørestad (Field's) 8 Sverige 8 Finland 8 Trods organisationens formelle funktionsopdelte opbygning arbejdes der i praksis i høj grad i tværgående projektgrupper. TK Developments organisationskultur hvor værdigrundlaget i høj grad bygger på resultater og vækst, er bindeled mellem den formelle og uformelle organisation. De udenlandske afdelinger har alle en udstationeret dansk leder. Hovedparten af medarbejderne er lokale ansatte. Centraleuropa 109 Polen 50 Tjekkiet/Slovakiet 51 Tyskland 6 Ungarn 1 Rumænien 1 Hertil kommer de medarbejdere der blev overtaget via FORAS Management Czech s.r.o. TK Development har også mange rejsende medarbejdere. Blandt disse er de ansatte i koncernens internationale udviklingsgruppe. Den består af en mobil stab hvis arbejdstid er delt mellem de udenlandske afdelinger og hovedkontoret i Danmark. Gruppen der består af ansatte fra de forskellige faglige specialer i koncernen, understøtter arbejdet i de udenlandske enheder og sikrer at der sker en erfaringsudveksling på tværs af landegrænserne. TK Development har hovedkontor i Aalborg, Danmark hvor 60 er ansat. Udover de centrale økonomi-, udviklings- og stabsfunktioner samt koncernledelsen huser hovedkontoret også projektudviklere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt ingeniører. Udover de direkte ansatte i TK Development er yderligere tusinder beskæftiget via entreprenører og underentreprenører i forbindelse med opførelse af TK Developments projekter i Nord- og Centraleuropa. Afdelingskontorerne i de enkelte lande har alle samme organisatoriske opbygning: Ledelse Projektudvikling Udlejning Projekt controlling Teknisk afdeling Økonomi

18 TEMA Field's - Danmarks største byggeplads 15 TK Developments projekter repræsenterer et bredt spektrum inden for erhvervsejendomme. Nogle af disse udviklingsforløb er karakteriseret ved at være både visionære og langvarige. Etableringen af Field's, et unikt oplevelses- og indkøbscenter på i alt m 2 i Ørestad, er et eksempel på dette. For seks år siden blev det første skridt taget da TK Development sikrede sig option på arealerne i det der skulle blive Ørestad. Siden da har behandlingen af en række projektideer og visioner for området, diverse myndighedsgodkendelser, indgåelse af aftaler med en række lejere og samarbejdspartnere samt et utal af andre store og små skridt ført frem til at første spadestik til Fase 1 i projektet på m 2, kunne tages i efteråret Field's opføres af et konsortium bestående af MT Højgaard og Pihl & Søn. Det ventes at mere end mennesker vil være beskæftiget på pladsen i visse faser af byggeriet. Byggeriet har bl.a. også resulteret i danmarkshistoriens største enkeltordre på betonelementer til Spæncom A/S. Der skal bruges betonsøjler, -bjælker, - facader m.v., i alt elementer, svarende til et areal på størrelse med 15 fodboldbaner. Fra starten var målsætningen at skabe en sikker arbejdsplads for de mange beskæftigede, og parterne valgte at byggepladsen skulle være en mønsterarbejdsplads. En erfaren sikkerhedskoordinator sørger for at sikkerheden konstant er i fokus. Repræsentanter for alle underentreprenører mødes en gang om ugen for at gennemse byggepladsen. Her kontrolleres alle elementer af byggeriet, og de forskellige områder markeres med farvekode. Herudover er der udpeget en person som er ansvarlig for indretningen af byggepladsen. Hver uge udarbejdes en indretningsplan for materialer og maskiner, og der føres kontrol med at kun de materialer der er brug for, befinder sig på pladsen. En proaktiv dialog med Arbejdstilsynet understøtter endvidere arbejdet med sikkerheden. Trods projektets størrelse og kompleksitet har foranstaltningerne været med til at alvorlige arbejdsulykker hidtil har kunnet undgås. Følg byggeriet på

19 16 Aktionærforhold Aktionærer TK Developments aktier er noteret på Københavns Fondsbørs. Aktiekapitalen udgør DKK svarende til stk. aktier. Incentive program TK Development A/S har i 1999 udstedt konvertible obligationslån på i alt DKK 100 mio. med konverteringsret til aktiekapital. I programmet deltager 24 medarbejdere. Konverteringskursen på 167 blev beregnet Følgende aktionærer har oplyst at de ejer mere end 5% af aktiekapitalen i TK Development: med udgangspunkt i et årligt afkast til aktionærerne på 10% over en 3 årig periode. Konverteringskursen er pr. 31. januar 2002 justeret til 168,38. Lønmodtagernes Dyrtidsfond Arbejdsmarkedets Tillægspension Codan Koncernen Lånene forrentes med Cibor 3 + 0,5% p.a. og kan konverteres til aktier i perioden december 2002 til september Er der ikke sket konvertering, afvikles lånene I løbet af året har pensionskasserne øget ejerandelen i på dette tidspunkt. TK Development mens bankernes andel er faldet. Aktionærfordeling Ejerandel i % Pensionskasser Udenlandske investorer Banker, forsikringsselskaber og investeringsforeninger Øvrige Aktierne der svarer til egenindskud samt eventuel gevinst, kan afhændes med 20% om året fra tidspunktet for konvertering af obligationerne. De deltagende medarbejderes økonomiske engagement i programmet vil således bestå i 8-10 år. 28% 42% 18% 12% 22% 32% 33% 13% Af ovennævnte obligationslån har direktionen tegnet DKK 17,2 mio. Bestyrelsen er ikke omfattet af incentive programmer. April 2002 April 2001 Antallet af aktionærer er i regnskabsåret steget til fra Kursudvikling TK Developments aktie faldt i perioden fra 1. februar 2001 til 31. januar 2002 med 34% fra en kurs på DKK 271 til DKK 179. Til sammenligning var udviklingen i KFX og CSE 4040 henholdsvis -24,5% og 18%. CSE Bestyrelse og direktion havde pr. 31. januar 2002 en beholdning på i alt stk. aktier, svarende til 2,0% af aktiekapitalen indekset består af selskaber der beskæftiger sig med ejerskab, udvikling eller drift af ejendomme samt ejendomsinvesteringsfonde. Inklusive TK Development Ultimo januar 2002 ejede medarbejderne (ekskl. direktion) i TK Development 2,8% af aktiekapitalen i TK Development. Medarbejdernes aktiebeholdninger i TK Development hidrører bl.a. fra koncernens salg af medarbejderaktier samt koncernens første incentive program fra Programmerne udløber i 2004/05. indgår 14 selskaber i indekset. Ultimo april blev TK Developments aktie noteret til kurs 135. DKK 350 KFX TK 300 Ledelsens og medarbejdernes handel med selskabets aktier finder kun sted i seks ugers perioder efter offentliggørelse af selskabets hel- og halvårsrapporter og andre regnskabsmeddelelser. 150 Januar Februar Marts April Maj Juni Juli August September Oktober November December Januar

20 Aktionærforhold 17 Omsætning Omsætningen i TK Developments aktie var i perioden DKK 1,8 mia. svarende til en gennemsnitlig daglig omsætning på aktier. I det foregående år blev der omsat for i alt DKK 2 mia. Ud over den lavere aktiekurs afspejler faldet en ændring i omsætningsdefinitionen på Københavns Fondsbørs. Opgjort som gennemsnit pr. måned er der således et markant fald i omsætningen i perioden efter 1. juli 2001 i forhold til perioden før. Månedens omsætning (tusinder stk. aktier) 2000 Den store omsætning i maj kan forklares delvist af handel mellem udenlandske aktionærer og delvist ejerskabsændringer hos nogle af TK Developments investorer. I forhold til andre selskaber noteret på Københavns Fondsbørs har TK Developments aktie en gennemsnitlig placering omkring de 30 mest omsatte. TK Development havde ved regnskabsårets afslutning en markedsværdi på DKK 2,5 mia. svarende til en placering som nr. 36 på Københavns Fondsbørs Investor relations TK Development har som målsætning at opretholde et højt informationsniveau over for investorer og aktionærer. 500 Koncernens website, udbyg- 0 Februar Marts April Maj Juni Juli August September Oktober November December Januar ges løbende og indeholder bl.a. alle udsendte fondsbørsmeddelelser, opdaterede aktiekurser og oplysninger om projekterne. Herfra er der link til yderligere oplysninger om TK Development aktien på Københavns Fondsbørs website. Aktieanalytikere som følger TK Development: Mægler Analytiker Telefon Alfred Berg Carsten Dehn carsten.dehn@alfredberg.dk Danske Securities Peter Andersen peter.andersen@danskesecurities.com Nordea Securities Thomas Østergaard thomas.ostergaard@nordeasecurities.com Malene Brøndberg malene.brondberg@nordeasecurities.com Spar Nord Mikkel Duus-Hansen mdh@sparnord.dk Carnegie Christian Reinholdt creinholdt@carnegie.dk Finansbanken Nils Thygesen nils.thygesen@finansbanken.dk Handelsbanken Investment Banking Marianne Nilsson mani13@handelsbanken.se Robert Gärtner roga03@handelsbanken.se Merrill Lynch Bernd Stahli bernd_stahli@ml.com Enskilda Securities AB Bo Andresen bo.andresen@enskilda.dk