Henrk Gürler, gav herefter ordet

Transkript

1 -l, rf, Henrk Gürler, gav herefter ordet stemmeise med pkt i Komerup, som bestyrelsen i overenshavde udpeget tildirigent. Dirigenten konstaterede med forsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Dirigenten oplyste, at det i henhold til adgangskontrollen var konstateret, at der ud af en samlede mulig stemmebeholdning på kr. var repræsenteret stemmer på generalforsamlingen svarende til ca. 94 %. Af disse besidder COWlfonden 99,81 % nemlig stemmer. Dirigenten oplyste endvidere, at ud af en samlet aktiekapital (med fradrag af egne aktier) på stor kr , var repræsenteret kr. Dagsordenen, der var som udsendt, var sålydende: 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af den af ledelsen aflagte og reviderede årsrapport. Godkendelse af årsrapporten samt beslutning om decharge for direktion og bestyrelse 3. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af bestyrelsens formand og næstformand 5. Valg af øvrige medlemmer af bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer 7 a. Ændring af selskabets vedtægter N

2 7b. Bemyndigelse til dirigenten Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af den af ledelsen aflagte og reviderede årsrapport. Godkendelse af årsrapporten samt beslutning om decharge for direktion og bestyrelse Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold ti den godkendte årsrapport Dagsordenspunkterne 1-3 blev behandlet under ét. Bestyrelsens formand, Henrik Gürler, aflagde bestyrelsens beretning for 2009 og gennemgik årsrapporten. Henrik Gürtler indledte med at fortælle om to vigtige begivenheder for COWI i året der gik. Det ene var opkøbet af den svenske virksomhed FB, og det andet var, at der var indgået en betinget aftale med SEB/Danica, om køb af deres aktiebeholdning som et første skrdt til at igangsætte et betydeligt aktieprogram for medarbejderne i COWI. Henrik Gürtler påpegede, at resultatet for 2009 var det bedste i COWls historie og gennemgik herefter årsrapporten som følger:. COWI-koncernen realiserede i 2009 en nettoomsætning på mio. kr., hvilket var en fremgang på 14,2 % i forhold til Egenproduktionen var steget med 16,8 %.. COWls basale indtjeningsevne, EBITDA var steget med 35,9 mio. kr. og udgjorde 297,7 mio. kr. i 2009 mod 261,8 mio. kr. året før.. COWls andel af årets resultat var 153,4 mio. kr., og COWIs egenkapital ultimo 2009 udgjorde 916 mio. kr.. Koncernens samlede aktiver var i 2009 steget med 385,2 mio. kr. og udgjorde 2.754,6 mio. kr. ultimo ~

3 . Egenkapitalandelen var steget fra 31,7 % i 2008 til 33,3 % ultimo Koncernchef Lars-Peter Søbye redegjorde herefter for det forgangne år, og forventningerne til fremtiden. Lars-Peter Søbye fortalte, at den globale finanskrise har sat mange af COWls traditionelle kunder under pres. COWI har dog haft evnen til at vinde flere store tværfaglige projekter indenfor infrastruktur og bæredygtighed. Lars Peter Søbye fremhævede, at overtagelsen af FB er det største opkøb i COWls historie og at planerne for aktieprogrammet for koncernens medarbejdere er tæt på virkeliggørelse. Dirigenten takede formanden og koncernchefen for beretningen, og oplyste at årsrapporten forelå underskrevet af bestyrelse og direktion med revisionspåtegning uden forbehold. Endvidere oplyste dirigenten, at bestyrelsen foreslog årets overskud disponeret således: Udbyte (35%) Overført til næste år I alt tkr. tkr. tkr Dirigenten konstaterede herefter med generalforsamlingens tilslutning, at beretningen var taget til efterretning, at årsrapporten var godkendt, at der var meddelt decharge for bestyrelse og direktion, og at forslaget om overskudsdisponering var godkendt. Punkt 4: Valg af bestyrelsens formand og næstformand Der forelå forslag fra COWlfonden om genvalg af Henrk Gürtler som bestyrelsesformand og genvalg af Mogens Heering som næstformand for bestyrelsen. Om kandidaternes ledelseshverv i andre danske aktieselskaber henviste dirigenten til side 75 i årsrapporten for ~\

4 . Dirgenten oplyste, at Grete Faremo var udtrådt af bestyelsen, og at Lars Hauge udtrådte af bestyrelsen på generalforsamlingen. Der forelå forslag fra COWlfonden om genvalg af Majken Schultz og Jørgen Barden- Michael Bindseil og Thomas Plenborg som bestyrelsesmedlemmer. fleth samt nyvalg af Om de genopstilede kandidaters ledelseshverv i andre danske akieselskaber henviste dirigenten til side 75 i årsrapporten for 2009, og for så vidt angik de nyopstilede kandidater henviste dirigenten til de udsendte CV' er. Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre kandidater til bestyelsen, og at Majken Schultz, Jørgen Bardenfleth, Michael Bindseil og Thomas Plenborg med generalforsamlingens tilslutning herefter var valgt som bestyelsesmedlemmer. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen herefter bestod af:. Henrk Gürtler (formand). Mogens Heering (næstformand). Majken Schultz. Jørgen Bardenfleth. Michael Bindseil. Thomas Plenborg Dirigenten oplyste, at de medarbejdervalgte repræsentanter i bestyrelsen bestod af Jens Erik Blumensaadt Jensen, Niels Fog samt Jens Brendstrup. Punkt 6: Valg af revisor Der forelå forslag fra bestyrelsen om genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som selskabets revisor. Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre forslag til revisor, og at Pricewaterhouse- Coopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab herefter med generalforsamlingens tilslutning var genvalgt som selskabets revisor indtil næste ordinære generalforsamling. Punkt 7: Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer ~\

5 . Ændring af selskabets vedtægter Dirigenten redegjorde for de væsentligste dele og baggrnden for de foreslåede ændrnger. Ingen aktionærer ønskede ordet vedrørende dette punt, og med generalforsamlingens tilslutning konstaterede dirigenten, at samtlige de under dagsordenens punt 7.a. i fremsatte forslag var vedtaget. 7b. Bemyndigelse til dirigenten Der forelå forslag om bemyndigelse til dirigenten om ændring i det her vedtagne i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte anode. herom samt til at anelde det vedtagne. Da ingen aktionærer ønskede ordet, konstaterede dirigenten med generalforsamlingens tilslutning, at forslaget om bemyndigelse til dirigenten var vedtaget. 7c. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier Der forelå forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier med op til 40 % af selskabets aktiekapital, således at kursen ikke må afvige fra en pris baseret på selskabets indre værdi i henhold til den på denne generalforsamling godkendte årsrapport. Dirigenten oplyste om aftalen, som COWI har indgået med SEB/Danica om køb af deres beholdning af aktier. Dette køb sker blandt andet for at igangsætte et betydeligt aktieprogram for medarbejdere i COWI. Dirigenten forklarede, at bemyndigelsen til at erhverve op til 40 % af selskabets aktiekapital som egne aktier var nødvendig for at kunne gennemføre dette. Bemyndigelsen skulle gælde indtil næste ordinære generalforsamling. ~

6 .. 7d. Bemyndigelse til optagelse af ansvarlige lån Der forelå forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen - i forbindelse med selskabets erhvervelse af egne aktier fra SEB/Danca - bemyndiges til at lade selskabet optage ansvarlige lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse er afhængig af udviklingen i selskabets indre værdi. De ansvarlige lån udgør 60 % af købesummen for aktieposten. Lånene forfalder til betaling i Bemyndigelsen skal gælde indtil selskabets næste ordinære generalforsamling. Ingen ønskede ordet, og dirigenten konstaterede herefter med generalforsamlingens tilslutning, at den ønskede bemyndigelse til bestyrelsen til optagelse af ansvarlige lån var vedtaget. 8. Eventuelt Dirigenten oplyste, at der under dette punt vile blive informeret om aktieprogramet for koncernens medarbejdere, og gav herefter ordet til Henrk Gürler. Henrik Gürtler informerede om arbejdet med at skabe en struktur, der afspejler arbejdet og organisationen i hverdagen, for at sikre stærke og futionsdygtige regioner og en fortsat udvikling af COWIs specialist ydelser. Den nuværende struktur tilgodeser ikke, at alle medarbejdere tilbydes aktier i COWIi fremtiden. Blandet andet derfor skal de regionale selskaber i den nye struktur samles under ét fælles moderselskab - eller holdingselskab - således, at alle medarbejdere Tàr mulighed for at erhverve aktier i hele virksomheden. Henrk Gürtler takkede COWIfonden for at have taget en række skrdt, der har gjort det muligt at skabe den nye struktur, og gav herefter ordet til formanden for COWIfonden, Henning Therkelsen. Henning Therkelsen takede for anledningen til at fortælle om den nye ejerstruktur, og gennemgik herefter den fremtidige ejerstrutur med udgangspunkt i en PowerPoint præsentation, som vedlægges som bilag til dette referat. Henning Therkelsen oplyste, at den nye struktur med et holdingselskab giver mulighed for ejerskab på øverste niveau i koncernen og kan afskærme nogle finansielle risici. Den nye struktur vil også i højere grad give samenhæng mellem den juridiske struktur, og den organisation som COWI og kunderne oplever i hverdagen. ~

7 r til at tiltag, som dvendige til at opnå d ye ejerstrutu. Henning Th sen hen til de udsendte breve til alle aktionærerne og håbede på aktionærernes opbakng. Dirigenten takede Henrk Gürler og Henning Therkelsen og åbnede herefter for debatten. Bent Andersen spurgte, om C-aktierne ved ombytningen vilfà same værdi som B- aktierne. Henning Therkelsen forklarede, at C-aktier og B-aktier vile have samme værdi, og at værdien bliver regnet per udestående aktie. Henning Therkelsen oplyste, at der ikke var tale om en udvidelse af aktiekapitalen, men derimod om en ombytning af gamle aktier i COWI A/S til nye aktier i COWI Holding A/S. Selskabets revisor, Jacob Fromm Chrstiansen, bekræftede svaret. Næste taler var Sven E. Petersen, der mente at forudsætningen for den nye strutu var, at ombytningen til C-aktier ikke bliver betragtet som et salg. Sven E. Petersen ønskede derfor at vide, om det var en kendsgerning, at ombytningen ikke bliver betragtet som et salg i skattemæssig henseende. Henning Therkelsen svarede, at COWI manglede at få tiladelse til en skattefr aktieombytning. Tiladelsen var dog forhåbentlig en formalitet. Jacob Fromm Chrstiansen tilføjede, at han forventede, at selskabet ville den ønskede få tiladelse fra SKAT. Anne von Huth spurgte om baggrunden for, at det var besluttet, at pensionerede medarbejdere ikke kan bevare sin tilknytning til COWI som aktionær. Tidligere var den vedvarende tilknytning brugt som argument for, at man skulle investere en del af sin løn i aktier i selskabet. Henning Therkelsen svarede, at selskabet ikke udover en periode på 5 år ønskede at have bindinger til en tredje aktionærgruppe, som ikke er ansatte i selskabet, hvilket kunne forhindre eller i hvert fald vanskeliggøreselskabets udvikling vedfusioner, opkøb osv. wí

8 Ole Juul Jensen udtrykte ønske om, at programmet også vil Nordamerika. omfatte medarbejdere i Koncernchef Lars Peter Søbye svarede, at intentionen i første rude var, at såfremt COWI opnåede de relevante myndighedsgodkendelser vile Bahain, Danmark, Indien, Litauen, Norge, Oman, Qatar, Sverige, Tanania og USA alle blive omfattet af programet. Poul Erik Thomsen spurgte, om de nye vilkår var dårligere end de gamle. Henning Therkelsen svarede, at der eksisterede flere forskellge versioner af gamle aktionæroverenskomster/gensidige erklæringer, hvorfor svaret var, at det var afhængigt af, hvilken aktie, der var tale om. Poul Erik Thomsen spurgte herefter, om nye aktier også vile fà en "upside" ved en eventuel børsnotering. Henning Therkelsen svarede, at muligheden for gevinst ved en eventuel børsnotering kun er bevaret for C-aktierne, mens den ikke er bevaret for B-aktierne. Det skyldes, at det ikke vile være fair, idet en sådan up-side for en stor dels vedkommende er skabt, før aktien bliver købt, og at denne ikke indgår i den værdi, der kan købes til nu. Hertil kommer at hele modellen forudsætter, at B-aktier uden undtagelser købes og sælges til indre værdi. Poul Erik Thomsen forventede, at ledelsen optrådte redeligt og troværdigt og forventede derfor at bevare rettigheder til at få en "upside" ved en eventuel børsnotering, uanset om dette er ødelæggende for den valgte model, der så måtte laves om. Henning Therkelsen svarede, at det var nødvendigt at prioritere firmaets tar, samt at fremtidige aktionærer ikke vile forstå, hvorfor en grppe aktionærer skulle have en særlig stiling. Henning Therkelsen påpegede, at det var nødvendigt at tage hensyn til samtlige medarbejdere som fremtidige aktionærer i COWi. Poul Erik Thomsen opfordrede ledelsen til at overveje at indføre flere aktieklasser, således at man bibeholdt betingelserne fra aktionæroverenskomsterne. Ni

9 l Næste taler var Knud 0stergaard, der gerne vile vide, hvordan selskabet vile opnå den udestående aktionærer. nødvendige majoritet på 90 % til at foretage indløsninger af Hennng Therkelsensvarede,at de aktionærer, der vælger ikke at sælge eller ombyte vil udgøre en mindre aktionærgrppe i COWI A/S. COWIfondenforventer, at mere end 90% af aktierne vil være ejetafcowi Holding i løbet af Skulle det mod forventning ikke lykkedes at nå de nævnte 90 % nu, vil den resterende gruppe forblive aktionærer i det nuværende COWI A/S og forhindre dette selskabs opdeling i selskaber under holdingstruturen. Alle udestående B-aktier i COWI A/S vil blive solgt tilbage til COWIfondenlCOWI Holding A/S over tid, j de gensidige erklæringer, og derfor vil 90 % grænsen på et tidspunkt blive nået, og det vil da være muligt at indløse de resterende aktionærer. COWIfondens advokat Niels Bang Sørensen præciserede, at det var holdingselskabet som vile eje over 90 %, og at det derfor vil være holdingselskabet, som indløser de resterende aktionærer. Henrk Gürler uddybede, at situationen var nøje overvejet, og at det var hans vurdering, at aktionærer, der var loyale overfor COWI vile sælge eller foretage ombytning hvorfor det næppe vil blive et problem at opnå grænsen på 90 %. Knud 0stergaard spurgte herefter, om puljen på 26 % egne aktier/seb/danica indgår i vuderingen af, om man opnår de 90 %. Henning Therkelsen svarede, at en del af de 26 % nok vil blive solgt til COWI Holding A/S og således indgik i beregningen, men det gjorde ikke den store forskel. Næste taler var Knud Møller, der indledningsvist udtrykte glæde for COWIs udvikling. Knud Møller fandt det dog problematisk, at COWI forlangte, at aktionærerne skulle tage stillng til det af CO WIfonden udsendte brev senest den 15. april 2010, da man på dette tidspunkt ikke kendte C-aktiernes vilkår. Henning Therkelsen svarede, at datoen var sat for at give aktionærerne, der ønskede at sælge nu hvor SEB/Danica har solgt deres aktier, en tilsvarende mulighed og at datoen ikke var sat for at lægge pres på aktionærerne. Vilkårene for C-aktierne kommer på aktie-sitet lige efter påske, og der bliver god tid til at tage stiling. Næste taler var Lars Henrichsen, der spurgte om, hvorvidt ledelsen havde overvejet at lave en overgangsordning på 6 år for B-aktier. ~

10 .. Hims Armendrup udtrykte forståelse for de der var niange uafklarede spørgsmål ved det nye og som hidtidige medarbejdere er loyale overfor COWI, og kun Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var flere aktionærer, der ønskede ordet, og konstaterede derfor, at dagsordenen var udtømt og nedlagde sit hverv som dirigent. Henrk Gürler erklærede herefter generalforsamlingen for afsluttet. ~TV: ~ Niels Kornerup Som bilag til dette referat vedlægges uddrag af slides fra Henning Therkelsens gennemgang af den nye ejerstruktur.