ANPARTSHAVEROVERENSKOMST

Transkript

1 AML/CM 2. marts 2010 ANPARTSHAVEROVERENSKOMST Mellem Mobile Climbing ApS, cvr-nr og fremtidige anpartshavere i Copenhagen Boulders ApS er der dags dato indgået følgende aftale vedrørende udøvelsen af vor anpartsbesiddelse i Copenhagen Boulders ApS. 1. Baggrund: At klarlægge rettigheder og forpligtelser de enkelte anpartshavere imellem. 2. Vi forpligter os til at udøve samtlige vore rettigheder som anpartshaver i overensstemmelse med nærværende anpartshaveroverenskomst og selskabets vedtægter således at anpartshaveroverenskomsten, i tilfælde af modstrid imellem den og vedtægterne, skal have fortrin for så vidt Anpartsselskabsloven ikke er til hinder herfor. 3. Indskudskapitalen: Indskudskapitalen udgør kr ,00 (efter forhøjelse max kr ,00), fordelt i anparter á kr. 100,00 og multipla heraf. Leoni Advokater Tlf Generalkommandoen Sct. Mathias Gade 96 B post@leoniadvokater.dk 8800 Viborg CVR

2 Vi besidder anparterne med følgende fordeling: Mobile Climbing ApS , Finansiering: Anpartshaverne er enige om at søge den del af selskabets kapitalbehov, der overstiger indskudskapitalen og sædvanlige leverandørkreditter, løst gennem sædvanlig bankfinansiering eller anden tilsvarende låntagning. I det omfang vi er enige om aktiviteter, der nødvendiggør sikkerhedsstillelse, er vi begge forpligtede til at kautionere eller stille sikkerhed for selskabets forpligtelser. Såfremt en anpartshaver får et tilgodehavende i selskabet, forrenter selskabet tilgodehavendet med en rente svarende til mindsterenten med tillæg af 2 %. 5. Arbejdsområde, stemmeaftale: Se vedtægterne for selskabet. 6. Begrænsning i anparternes omsættelighed: Såfremt en anpartshaver ønsker at afhænde sine anparter, har den anden anpartshaver fortrinsret hertil, jf. vedtægternes bestemmelse herom. Pligten gælder også, såfremt en af os måtte afgå ved døden, med mindre den tilbageværende accepterer, at den førstafdødes slægtninge arver anparterne. Såfremt den tilbageværende forlanger anparterne afhændet, er vedkommende forpligtet til at erhverve anparterne til den af revisor fastsatte værdi med fradrag på 20 %. 2

3 Pligten til at afhænde anparter gælder ligeledes ved gave samt tvangsmæssig overgang i tilfælde af retsforfølgning. Hvis en anpartshaver alene ejer anparter, der udgør mindre end 1% af kapitalen, er anparterne frit omsættelige. Herudover har en anpartshaver, såfremt han ønsker at sælge sine anparter, også først pligt til at tilbyde disse til de øvrige anpartshavere, såfremt de ejer mere end 1% af kapitalen. 7. Den anpartshaver, der ønsker at overdrage sine anparter, skal ved anbefalet brev eller telefax give meddelelse til direktionen, der er forpligtet til at underrette de øvrige anpartshavere straks. Anpartshaveren er forpligtet til at tilbyde sin fulde anpartsbeholdning til de øvrige anpartshavere, idet anpartsbeholdningen tilbydes øvrige anpartshavere forholdsmæssigt i forhold til deres nominelle besiddelse af anparter i selskabet på dette tidspunkt. Såfremt øvrige anpartshavere er indforstået hermed, kan delsalg dog finde sted. Kursen på anparterne beregnes af selskabets revisor på grundlag af anparternes indre værdi, jf. vedtægternes 3. Kursen opgøres hvert år af selskabets revisor og godkendes på den årlige generalforsamling og er gældende for overdragelser indtil næste generalforsamling. Såfremt der er sket væsentlige ændringer i selskabets økonomiske situation siden sidste generalforsamling, er enhver af anpartshaverne berettiget til at få foretaget en ny kursfastsættelse. Ved kursfastsættelsen tages hensyn til selskabets goodwill, og der foretages nedenstående reguleringer i det omfang, de ikke allerede er indeholdt i regnskabet. a) Værdiansættelsen af varelageret sker ud fra den aktuelle indkøbspris som grundlag. Der foretages nedskrivning for så vidt angår ukurans. b) Eventuel fast ejendom optages til kontantværdi i handel og vandel med fradrag af eventuelt skattetilsvar. Såfremt der er uenighed om værdifastsættelsen, fastsættes denne af en statsautoriseret ejendomsmægler udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Ejendomsmæglere. c) Maskiner og driftsmidler optages med disses genanskaffelsespris reguleret med fradrag for slid og ælde. 3

4 d) Udestående fordringer reguleres med eventuelle dubiøse debitorer. e) Der foretages regulering for så vidt angår skattemæssige hensættelser, f.eks. skattemæssig nedskrivning. f) Der medtages selskabets eksisterende ordrebeholdning opgjort til salgsværdi. g) Der foretages i opgørelsen hensættelser til imødegåelse af tab og særlige risici i overensstemmelse med sædvanlige regnskabsmæssige principper. h) Der foretages regulering af selskabets driftsresultat fra tiden fra seneste regnskabsårs udløb til salgstidspunktet. Såfremt en anpartshaver ikke ønsker at gøre brug af købstilbuddet, hvilket vil sige, at det ikke er accepteret senest 1 måned efter tilbuddets modtagelse, er tilbudsgiveren berettiget til at afhænde anpartsposten til tredjemand på samme eller bedre vilkår. Ved salg til tredjemand er denne forpligtet til at tiltræde nærværende overenskomst. Såfremt anparterne ikke kan afhændes til tredjemand til den opgjorte værdi, er anpartshaveren berettiget til at sælge til tredjemand til en lavere kurs, dog først efter at et nyt tilbud er forelagt andre anpartshavere med acceptfrist som ovenfor beskrevet. Såfremt den eller de øvrige anpartshavere ikke vil gøre brug af forkøbsretten, og det ikke har været muligt at afhænde anparterne til tredjemand indenfor 3 måneder, er den udtrædende berettiget til at købe den tilbageværendes anparter på de angivne vilkår, med mindre den tilbageværende erklærer sig indforstået med, at samtlige anparter afhændes under ét med det formål at opnå en højere pris. Såfremt salg ikke har fundet sted inden 3 måneder, er den, der ønsker at udtræde, fortsat berettiget til at overtage den tilbageværendes anparter. Såfremt ingen ønsker at overtage anparterne, og disse ikke har kunnet sælges til tredjemand som ovenfor beskrevet, er alle anpartshavere forpligtede til at medvirke til selskabets likvidering. En eventuel købesum for anparterne erlægges kontant 60 dage efter, at købstilbuddet er accepteret. Hvis en anpartshaver alene ejer anparter, der udgør mindre end 1% af kapitalen, er anparterne frit omsættelige. Herudover har en anpartshaver, såfremt han ønsker at sælge sine anparter, også først pligt til at tilbyde disse til de øvrige anpartshavere, såfremt de ejer mere end 1% af kapitalen. 4

5 8. Tavshedspligt: Alle anpartshavere forpligter sig til at hemmeligholde alle selskabets forhold, herunder, men ikke begrænset hertil: selskabets produkter, indgåede leveringsaftaler, kundeforhold og økonomiske forhold, som efter deres natur gælder for forretningshemmeligheder, eller i øvrigt skal behandles som fortrolig for at beskytte selskabets interesser. Undtaget fra tavshedspligten er oplysninger, som er offentligt kendte, eller oplysninger, som i henhold til lovgivningen skal offentliggøres, eller oplysninger, som retmæssigt er blevet meddelt tredjemand. 10. Individualforfølgning m.v.: De i nærværende overenskomst omhandlede anparter skal ikke kunne pantsættes eller på anden måde stilles til sikkerhed, med mindre øvrige anpartshavere accepterer dette. 11. Udbyttepolitik: Parterne er enige om, at selskabet skal føre en forsigtig udbyttepolitik, men såfremt der er mulighed for udbetaling af udbytte, skal det ske, hvis en af parterne ønsker det. 12. Fremtidige anpartshavere: I forbindelse med udvidelse af anpartskapitalen forpligter de fremtidige anpartshavere sig til at tiltræde nærværende anpartshaveroverenskomst. Dato: /