BIG 4 A/S. Arrangør:

Transkript

1 Programdokumentation BIG 4 A/S 20. april 2004 For selskabets obligationslån udstedt i danske kroner med sikkerhed i AAA-ratede obligationer og øvrige finansielle aktiver Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1

2 Denne programdokumentation (herefter benævnt "Programdokumentationen") danner sammen med det relevante udstedelsessupplement (herefter benævnt "Udstedelsessupplement") grundlag for noteringen af de obligationsserier (herefter samlet benævnt "Obligationsserierne" og hver for sig benævnt "Obligationsserien"), der udstedes af BIG 4 A/S (herefter benævnt "Selskabet") og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Programdokumentationen skal læses i sammenhæng med det relevante Udstedelsessupplement og udgør sammen med dette prospektet for den relevante Obligationsserie. Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen af Obligationsserierne bortset fra, hvad der er indeholdt i Programdokumentationen eller det relevante Udstedelsessupplement. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Programdokumentationen og det relevante Udstedelsessupplement, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne og bistår desuden Selskabet med finansiel rådgivning. Programdokumentationen og de Udstedelsessupplementer, som knytter sig til Obligationsserierne, er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af de i de nævnte dokumenter indeholdte oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet og udbuddet af Obligationsserierne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Programdokumentationen, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Programdokumentationen må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationsserierne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Programdokumentationen må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) eller 42 (2) a) - d) i The Financial Services and Markets Act I forbindelse med Selskabets obligationsudstedelser kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Obligationsserierne er baseret på porteføljer af børsnoterede obligationer, som beskrevet i Programdokumentationen, samt andre finansielle aktiver. Obligationsserierne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet som nærmere beskrevet i afsnittet "Sikkerhedsgrundlag - pantsætning". Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten på side 25, har i Programdokumentationen den i definitionslisten angivne betydning. 2

3 Indholdsfortegnelse Erklæringer 4 Beskrivelse af juridisk struktur 6 Sikkerhedsobligationer 9 Obligationsejernes repræsentant og obligationsejermøder 11 Misligholdelse og realisation 13 Oplysninger om BIG 4 A/S 15 Øvrige oplysninger 22 Definitionsliste 23 3

4 Erklæringer Ansvar for Programdokumentationen Programdokumentationen er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 4 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Programdokumentationen os bekendt er rigtige, og at Programdokumentationen os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Programdokumentationen skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Programdokumentationen. København, den 16. april 2004 BIG 4 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvning af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Programdokumentationen indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 4 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for Obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 4 A/S og Obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 16. april 2004 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Bestyrelsesformand Bjarne Thorup Direktør 4

5 Revisorernes erklæring Årsrapport for perioden 10. februar 31. december 2003, dateret den 17. marts 2004 Den af ledelsen udarbejdede årsrapport pr. 31. december 2003 for BIG 4 A/S er revideret af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab ved de statsautoriserede revisorer Britta Fladeland Iversen og Thomas Hermann og ved KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved statsautoriseret revisor Sven Carlsen. Årsrapporten er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Programdokumentationen Udført arbejde: Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter i den af ledelsen udarbejdede Programdokumentation for BIG 4 A/S og har påset, at disse er i overensstemmelse med den reviderede årsrapport pr. 31. december I overensstemmelse med sædvanlig praksis har vor gennemgang ikke omfattet ledelsens vurdering af selskabets fremtidige udvikling. Vi erklærer os derfor ikke herom. Konklusion: I overensstemmelse med Københavns Fondsbørs A/S' regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende BIG 4 A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat er indeholdt i Programdokumentationen. København, den 16. april 2004 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Britta Fladeland Iversen Statsautoriseret revisor Thomas Hermann Statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Sven Carlsen Statsautoriseret revisor 5

6 Beskrivelse af juridisk struktur Sikkerhedsaktiver og limited recourse Selskabets Obligationsserier udstedes med sikkerhed i obligationer, andre finansielle instrumenter og transaktionsspecifikke bankkonti (de nævnte aktiver benævnes samlet "Sikkerhedsaktiver"). Sikkerhedsaktiverne pantsættes til fordel for ejerne af den pågældende Obligationsserie (herefter benævnt "Obligationsejerne") og ligger alene til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. I tilfælde af at det provenu der fremkommer ved realisation af de Sikkerhedsaktiver, der ligger til sikkerhed for en given Obligationsserie, ikke er tilstrækkelig til at dække Obligationsejernes krav i henhold til obligationsvilkårene, har Obligationsejerne ikke adgang til at søge fyldestgørelse i Selskabets øvrige aktiver, hvad enten disse aktiver ligger til sikkerhed for andre Obligationsserier eller ej. Obligationsejernes krav mod Selskabet i henhold til obligationsvilkårene kan dermed kun rettes mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Hver Obligationsserie udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet (såkaldt "limited recourse"). De Sikkerhedsaktiver, som ligger til grund for en given Obligationsserie, vil fremgå af Udstedelsessupplementet for den pågældende Obligationsserie, men vil for alle Obligationsseriers vedkommende mindst indeholde følgende: En portefølje af obligationer (herefter benævnt "Sikkerhedsobligationerne"), som har en samlet hovedstol, der efter eventuel omregning til danske kroner svarer til den samlede hovedstol på den pågældende Obligationsserie. For en nærmere beskrivelse heraf, se afsnittet "Sikkerhedsobligationer". En bankkonto (herefter benævnt "Afkastkontoen") i Depotbanken, hvor provenuet for Obligationsserien samt afkast fra Sikkerhedsaktiverne vil blive indsat. Obligationsejernes panthaverbeføjelser er uigenkaldeligt overdraget til en udnævnt Obligationsejernes Repræsentant, der er beføjet til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser på vegne af disse. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant og kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet, som nærmere beskrevet i afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder". Betalinger Terminsdag og eventuelle Rentebetalingsdage for Obligationerne fremgår af Udstedelsessupplementet for den relevante Obligationsserie. Indfrielse af Obligationer og eventuel betaling af rente sker ved overførsel af henholdsvis Indfrielseskursen og Rentebetalingen til de i Værdipapircentralen (VP) registrerede konti på henholdsvis Terminsdagen og Rentebetalingsdagen(e) fra Afkastkontoen. Såfremt Terminsdagen eller Rentebetalingsdagen(e) falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. På hver af terminsdatoerne for Sikkerhedsobligationerne vil renterne af disse blive indsat på Afkastkontoen og derefter frigivet fra Afkastkontoen til Selskabet, medmindre der foreligger misligholdelse (se afsnittet 6

7 "Misligholdelse og realisation"), hvorefter de ikke længere vil være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. På sidste terminsdag for Sikkerhedsobligationerne i det år, hvor den pågældende Obligationsserie udløber, vil hovedstolen på disse blive indsat på Afkastkontoen. Såfremt Sikkerhedsaktiverne for den pågældende Obligationsserie indeholder en option, vil en eventuel betaling fra Optionsmodparten indgå på Afkastkontoen på Optionsbetalingsdagen(e). Fra Afkastkontoen betales til Obligationsejerne på Terminsdagen Minimumskursen for den pågældende Obligationsserie med tillæg af en forholdsmæssig del af et eventuelt afkast fra en eventuel option, medmindre optionsbetaling anvendes løbende til betaling af rente. Fra Afkastkontoen overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, et beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontoen, hvilket restindestående udgøres af et beløb svarende til (a) renten på Sikkerhedsobligationerne for disses umiddelbart foregående renteperiode med tillæg af (b) eventuel forrentning af Afkastkontoen. Beløbene, der overføres til Selskabet, vil herefter ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. Opsigelse Obligationsserierne er uopsigelige fra Selskabets side i deres løbetid. Obligationerne i Obligationsserierne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af en eventuel ret til førtidig indfrielse, eller såfremt, der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabets side, jf. tillige afsnittet "Misligholdelse og realisation". Såfremt en Obligationsserie er udstedt med vilkår om adgang til førtidig indfrielse, vil dette fremgå af Udstedelsessupplementet for den pågældende Obligationsserie. Forældelse Krav om betaling af Obligationernes hovedstol samt krav på betaling af renter forældes 5 år fra forfaldsdag. Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. nedenfor under afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Dansk kildeskat I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat i forbindelse med Obligationernes udløb eller indfrielse. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere betalinger i forbindelse med udløb eller indfrielse af Obligationerne ved eventuel fremtidig indførelse af kildeskat eller anden tilsvarende skat, ligesom Selskabet ikke påtager sig en forpligtelse til at regulere eventuelle rentebetalinger, såfremt Selskabet måtte blive forpligtet til at indeholde kildeskat af sådanne betalinger. De administrative omkostninger for Selskabet som måtte følge af en eventuel pligt til at indeholde kildeskat eller andre skatter, kan Selskabet kræve betalt af de Obligationsejere, som den pågældende skat vedrører. 7

8 Lovvalg og værneting Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder pantsætningserklæringer og repræsentationsaftaler med Obligationsejernes Repræsentant, er undergivet dansk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Såfremt Sø- og Handelsretten i en given sag ikke er saglig kompetent, anlægges sagen ved Københavns Byret. Sikkerhedsobligationerne og Optionsaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af det relevante Udstedelsessupplement. 8

9 Sikkerhedsobligationer Udsteder Sikkerhedsobligationerne udstedes af CHESS II Limited (herefter benævnt "CHESS"), som er et selskab hjemmehørende på Jersey på adressen 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CHESS er stiftet den 19. december 2002 i henhold til the Companies (Jersey) Law 1991 og har registreringsnummer Udstedelsen af de Sikkerhedsobligationer, som ligger til sikkerhed for en given Obligationsserie, vil ske i tilknytning til den pågældende udstedelse. CHESS er et såkaldt "Special Purpose Vehicle", som udsteder obligationer, hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende obligationer alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til obligationen i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Obligationsudstedelserne sker i henhold til et program på de vilkår, der fremgår af "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". De nævnte dokumenter kan rekvireres hos BI Holding A/S. Arrangør for CHESS' udstedelse af obligationer er ABN AMRO Bank N.V., 250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, England. Den af CHESS udstedte aktiekapital er overdraget til en trust til fordel for velgørende formål. De af CHESS udstedte obligationers ejeres interesser varetages af en trustee. Trustee opgaven varetages af J.P. Morgan Trustee and Depositary Company Limited at Trinity Tower, 9 Thomas More Street, London EC1W 1YT. For en nærmere gennemgang af trustee's opgaver, beføjelser og forpligtelser, henvises til ovennævnte "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". Underliggende sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne Den afgørende forudsætning for Selskabets erhvervelse af Sikkerhedsobligationerne er, at de er AAA-ratede på udstedelsesdagen. Nedenstående er en kortfattet beskrivelse af de forventede vilkår for Sikkerhedsobligationerne. For en uddybende og præcis beskrivelse af Sikkerhedsobligationerne henvises til ovennævnte "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". Sikkerhedsobligationerne udstedes med sikkerhed i udenlandske værdipapirer 1, der er AAA-ratede på erhvervelsestidspunktet. Disse værdipapirer, der også selv kan være værdipapirer udstedt på basis af sikkerhedsaktiver, herunder fordringer, ligger til primær sikkerhed for en aftale (Credit Default Swap) mellem CHESS og ABN AMRO BANK N.V., hvorved CHESS påtager sig den risiko for tab, der kan opstå i forbindelse med konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv. på en portefølje af erhvervsobligationer (herefter "Referenceporteføljen") og som overstiger en vis procentdel (herefter "Subordination Amount") af det beregnede tab på Referenceporteføljen. 1 Sikkerhedsobligationerne kan tillige have sikkerhed i indeståender m.v. i pengeinstitutter i et OECD-land med højeste korte rating A-1 af Standard & Poor's. Sikkerhedsstillelsen kan variere med de i Pricing Supplement for Sikkerhedsobligationerne anførte værdipapirer. 9

10 Ved at CHESS påtager sig denne risiko kan Selskabet erhverve Sikkerhedsobligationerne til en lavere kurs end en tilsvarende forrentet AAA-rated statsobligation, hvorved der bliver et større beløb til at købe option for. Subordination Amount fastsættes af ratingbureauet til et niveau, der mindst svarer til den minimums subordinering der kræves, for at Sikkerhedsobligationerne kan opnå en AAA-rating. Referenceporteføljen for en given udstedelse af Sikkerhedsobligationer vil overvejende bestå af europæiske og amerikanske virksomheder, der har udstedt erhvervsobligationer. 10

11 Obligationsejernes Repræsentant og obligationsejermøder I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie og som skal læses som en del af det relevante Udstedelsessupplement, vil der blive udpeget en Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af obligationsvilkårene og udøver panthaverbeføjelserne. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant. Panthaverbeføjelserne kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet. Obligationsejernes Repræsentant registreres senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie som eneberettiget og enelegitimeret til at råde over Sikkerhedsobligationerne på Obligationsejernes vegne. Samtidig med erhvervelsen af en eventuel Option indlægges Optionsaftalegrundlaget i pantsat sikkerhedsdepot, og pantsætningen meddeles Optionsmodparten. Obligationsejernes opmærksomhed henledes på de ansvarsfritagelser, der gælder for Amagerbankens varetagelse af hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. For andre ansvarsfraskrivelser end de nedenfor gengivne henvises til Repræsentationsaftalen mellem Selskabet og Amagerbanken A/S, der sammen med de af Selskabet afgivne pantsætningserklæringer vil blive fremlagt hos Selskabets administrator i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Kopi udleveres på forlangende. Obligationsejernes Repræsentant er fritaget for ansvar i tilfælde af force majeure, det vil sige hindringer for aftalens opfyldelse, som ikke kunne forudses og ikke kan fjernes eller omgås uden urimelig opofrelse. Som force majeure anses blandt andet lovforskrifter, myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, terror eller trussel herom og relevante myndigheders aktiviteter i anledning heraf, sabotage, naturkatastrofer samt strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om Obligationsejernes Repræsentant er part i konflikten, herunder at konflikten kun rammer dele af dennes funktioner. Obligationsejernes Repræsentant påtager sig at varetage hvervet som Obligationsejernes Repræsentant i den pågældende Obligationsseries løbetid. I denne periode kan Obligationsejernes Repræsentant' hverv som Repræsentant for Obligationsejerne alene bringes til ophør i tilfælde af væsentlig misligholdelse af forpligtelserne i henhold til den pågældende Repræsentationsaftale. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant undergives konkursbehandling, indgiver anmeldelse om betalingsstandsning eller indleder forhandlinger om tvangsakkord, ophører hvervet omgående og overgår til ny repræsentant, der hurtigst muligt og midlertidigt udpeges af Advokatrådet eller Finansrådet. Selskabet indkalder straks til et Obligationsejermøde med henblik på endeligt valg af en ny repræsentant for Obligationsejerne. Selskabet fremsætter i den forbindelse forslag til en ny repræsentant. Indkaldelse sker ved meddelelse til Københavns Fondsbørs A/S samt ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende dansk dagblad med et varsel på 14 dage. Forslag om alternativ repræsentant kan af Obligationsejerne indgives til Selskabet inden 5 dage efter offentliggørelsen af indkaldelsen. Panthaverbeføjelser Obligationsejernes panthaverbeføjelser er som et vilkår for Selskabets obligationsudstedelser uigenkaldeligt overdraget til Obligationsejernes Repræsentant, der i henhold til vilkårene i den Repræsentationsaftale, som indgås i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie, er eneberettiget og enelegitimeret til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser. 11

12 Obligationsejermøder Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende Obligationerne indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10 % af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) Obligationer i en Obligationsserie. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Indkaldelse til Obligationsejermøde sker ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende dansk dagblad samt ved meddelelse til Københavns Fondsbørs med et varsel, der fastsættes under hensyntagen til karakteren af de emner, der skal behandles på Obligationsejermødet. På obligationsejermødet giver hvert obligationsbeløb på nominelt kr. 100 én stemme. Beslutninger træffes med simpelt flertal. Beslutning om opsigelse af en Obligationsserie til indfrielse, hvilket kun kan ske i tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene, eller om udskiftning af Obligationsejernes Repræsentant kan vedtages med 2/3 flertal blandt de på Obligationsejermødet repræsenterede ejere af Obligationer i den relevante Obligationsserie, dersom dette flertal repræsenterer minimum 10 % af den cirkulerende (udstedte, ej indløste) obligationsmængde i den pågældende Obligationsserie. Beslutning om ændring af Obligationsvilkårene til skade for Obligationsejerne kræver enstemmighed blandt ejerne af Obligationer i den pågældende Obligationsserie. Enhver beslutning om ændring af Obligationsvilkårene kræver Selskabets tiltræden for at opnå gyldighed. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermøder betales af Selskabet. Hvis Selskabet ikke har midler hertil, og mødet er indkaldt af Obligationsejernes Repræsentant, afholdes omkostningerne forlods af midler fra Selskabets Afkastkonti. 12

13 Misligholdelse og realisation I tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene for en given Obligationsserie er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) forpligtet til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke får leveret Sikkerhedsobligationerne senest 8 kalenderdage efter Obligationsseriens udstedelse, eller de leverede Sikkerhedsobligationer ikke opnår AAA-rating på disses udstedelsesdag, 2. Selskabet ikke rettidigt betaler Obligationernes hovedstol og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 8 kalenderdage efter Terminsdagen, eller hvis Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale Obligationernes hovedstol, såfremt Obligationsejernes Repræsentant modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at der foreligger anteciperet misligholdelse, eksempelvis i form af væsentlig nedskrivning af hovedstolen af Sikkerhedsobligationerne før en terminsdag, 3. Selskabet erklæres konkurs, 4. Selskabet udbetaler udbytte i strid med Selskabets vedtægter. I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af de udestående Obligationer i den pågældende Obligationsserie, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, eller hvis der på et Obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet "Obligationsejermøder") træffes beslutning om opsigelse af Obligationsserien til indfrielse. Opsigelse skal omfatte alle Obligationerne i den pågældende Obligationsserie. Der kan således ikke gyldigt foretages særskilt opsigelse af enkelte Obligationer. Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer: Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvori pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter de relevante pantsatte Sikkerhedsobligationer efter bedste skøn. Obligationsejernes Repræsentant instruerer Selskabets administrator om at indhente tilbagekøbspris på den pantsatte Option, medmindre denne er udløbet. Såfremt Sikkerhedsobligationen og Optionen, der ligger til sikkerhed for Obligationsserien, realiseres inden udløbstidspunktet, og Selskabet beslutter at anbringe nettoprovenuet i en anden bank end Depotbanken, skal denne beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Godkendelse kan gives, såfremt provenuet henstår i mere end 14 dage og under forudsætning af, at tilsvarende sikkerhedsgrundlag etableres. Det er ligeledes en forudsætning, at den valgte bank mindst er tildelt en af følgende korte ratings: A1 (Standard & Poor's Ratings Services), P1 (Moody's Investors Services, Inc.) eller F1 (Fitch ratings, Ltd.). Fortsat gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, betales til ejerne af obligationer i den pågældende Obligationsserie i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. 13

14 14

15 Oplysninger om BIG 4 A/S Navn og hjemsted BIG 4 A/S Østergade København K Danmark Hjemsted er Københavns Kommune. Selskabets stiftelse Selskabet er stiftet den 10. februar Lovgivning og tilsyn Selskabet fik den 24. april 2003 tilladelse af Finanstilsynet til at drive virksomhed under lov om sparevirksomheder og er således undergivet tilsyn fra Finanstilsynet. Pr. 1. januar 2004 er reglerne om sparevirksomheder overflyttet til lov om finansiel virksomhed. Formål I henhold til Selskabets vedtægter 2 er det Selskabets formål:.. at erhverve en eller flere porteføljer af værdipapirer i bredeste forstand, herunder også finansielle instrumenter, anparter i anpartsselskaber og andele i foreninger, samt at indgå finansielle kontrakter, herunder swap-aftaler, der indebærer en forpligtelse for selskabet, og på grundlag af de erhvervede aktiver samt indgåede finansielle kontrakter at udstede obligationer, der søges børsnoteret. Registrering Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i Told- og Skattestyrelsen under registreringsnummer CVR nr Regnskab og vedtægter Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabet har offentliggjort årsrapport for 2003 den 17. marts Der henvises hertil samt til vedtægter for BIG 4 A/S, som udleveres af Selskabets administrator, BI Holding A/S. Selskabets årsrapport for 2003 er indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabets årsrapporter for 2004 og følgende år vil tillige blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. 15

16 Kapital Selskabets aktiekapital består af stk. aktier á nominelt kr eller i alt kr Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Selskabets egenkapital udgør pr. 31. december 2003 t.kr Selskabets aktiver udgør pr. samme dato t.kr Koncernforhold Samtlige Selskabets aktier er ejet af BIG 2 Holding A/S, hvis aktivitet er at eje aktier i BIG 4 A/S samt andre tilsvarende sparevirksomheder. P.t. ejer BIG 2 Holding A/S følgende sparevirksomheder: BIG 2 A/S, BIG 3 A/S og BIG 4 A/S. Samtlige BIG 2 Holding A/S aktier er ejet af BIG Fonden, der ligeledes ejer samtlige aktier i BIG 1 Holding A/S. Sidstnævnte selskab ejer samtlige aktier i sparevirksomheden BIG 1 A/S. Koncernens aktiviteter udøves gennem datterselskaber, der udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i andre obligationer og finansielle kontrakter, således at de bagvedliggende aktivers egenskaber med hensyn til renterisiko, konverteringsrisiko, løbetid, kreditrisiko, værdi af finansielle kontrakter mv. fordeles på de forskellige obligationer, så de tilpasses investorernes præferencer. BIG 2 Holding A/S har forpligtet sig til ikke at afhænde aktierne i Selskabet, så længe der er udestående Obligationer udstedt af Selskabet. BIG 4 A/S' virksomhed Forretningsområde Selskabet driver virksomhed inden for rammerne af lov om finansiel virksomhed. Selskabet udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i til formålet erhvervede obligationer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter. Ethvert afdrag/enhver indfrielse af de erhvervede obligationer modsvares af et afdrag/en indfrielse af de udstedte obligationer efter en forudbestemt fordelingsnøgle. Afkastet på de erhvervede aktiver fordeles efter en forudbestemt fordelingsnøgle på de udstedte obligationer, dog således at det gennemsnitlige afkast på de udstedte obligationer er lavere end for de erhvervede aktiver, hvorved Selskabet har mulighed for at afholde administrationsomkostninger m.v. Hver portefølje af erhvervede obligationer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter med tilknyttet afkastkonto pantsættes til ejerne af samtlige obligationer, der udstedes på baggrund af porteføljen. Selskabet kan, med undtagelse af de i obligationsvilkårene angivne frigivelser, ikke disponere over de pantsatte obligationer, optioner eller de pantsatte afkastkonti. Dog kan Selskabet udstede Obligationsserier, hvor Sikkerhedsaktiverne ligger til primær sikkerhed for andre end Obligationsejerne. Såfremt dette er tilfældet, vil det udtrykkeligt fremgå af det relevante Udstedelsessupplement. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie og ikke mod aktiver, der er pantsat til sikkerhed for eventuelle andre Obligationsserier. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. 16

17 Ved hver obligationsudstedelse udpeges en repræsentant for investorerne. Organisation Ud over Selskabets direktør, Per Bang Hansen, har Selskabet ingen ansatte. Administration mv. Selskabet har indgået aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. Herudover har Selskabet indgået aftale med BIAM om, at BIAM løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. Placering af Selskabets midler I henhold til Selskabets vedtægter 14 kan Selskabets midler anbringes i værdipapirer i bredeste forstand eller på indlånskonti i pengeinstitutter. Selskabets frie likvide midler placeres på indlånskonti i Roskilde Bank A/S, mens pantsatte midler placeres i Amagerbanken A/S. Pantsatte midler kan kun placeres i andre banker efter samtykke fra Obligationsejernes Repræsentant. Retstvister Ingen af selskaberne i koncernen er involveret i retstvister, herunder voldgiftssager. Ingen af selskaberne er bekendt med, at sådanne sager skulle være i vente. Seneste begivenheder Selskabet oplyser, at der ikke siden udarbejdelse af Selskabets årsrapport pr. 31. december 2003 er indtrådt begivenheder, der væsentligt påvirker Selskabets økonomiske stilling. Forventninger til fremtiden Selskabet forventer et positivt resultat for indeværende regnskabsår, idet det forventes, at Selskabet i 2004 udsteder Obligationsserier i henhold til nærværende Programdokumentation samt Udstedelsessupplementer. Revideret årsrapport for 2003 Resultatopgørelse (t.kr.) 17

18 Renteindtægter 8 Nettorenteindtægter 8 Kursreguleringer 90 Resultat af finansielle poster 98 Udgifter til personale og administration 29 Ordinært resultat før skat 69 Skat 21 Årets resultat 48 Resultatdisponering: Overført af årets resultat - 42 Henlagt til bundne reserver 90 Anvendelse af det til disposition værende beløb i alt 48 Balance 2003 (t.kr.) Aktiver Tilgodehavender hos kreditinstitutter 500 Obligationer Andre Aktiver 6 Aktiver i alt Passiver Andre passiver 46 Egenkapital Aktiekapital Overkurs ved emission Bundne reserver 90 Overført resultat - 42 Egenkapital i alt Passiver i alt Årsrapporten er revideret med revisionspåtegning den 17. marts 2004 af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved statsautoriseret revisor Britta Fladeland Iversen og statsautoriseret revisor Thomas Hermann samt KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved statsautoriseret revisor, Sven Carlsen. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Anvendt regnskabspraksis Selskabets regnskabspraksis vil efter første udstedelse blive som følger: Generelt Selskabet er omfattet af reglerne om sparevirksomheder i lov om finansiel virksomhed. Årsrapporter vil som følge heraf blive udarbejdet i overensstemmelse med Bekendtgørelse om regnskabsaflæggelse m.v. for pengeinstitutter, sparevirksomheder og visse kreditinstitutter. 18

19 Årsrapporterne vil i øvrigt blive udarbejdet i overensstemmelse med almindelige anerkendte danske regnskabsvejledninger og de af Københavns Fondsbørs A/S fastlagte retningslinjer med de tilpasninger, der følger af regnskabsreglerne for sparevirksomheder. Danske regnskabsvejledninger er som følge heraf fraveget, hvad angår foreslået udbytte for regnskabsåret eftersom dette indregnes som en forpligtelse i årsrapporten i stedet for under egenkapitalen indtil vedtagelsen på generalforsamlingen. Obligationer, optioner og udstedte obligationer Obligationer: De noterede obligationer, der er erhvervet som underliggende aktiver for de udstedte obligationer, og som risikomæssigt afdækker disse, værdiansættes til anskaffelsespris og kursreguleres ikke løbende. Kursavance eller tab resultatføres på realisationstidspunktet. Obligationer erhvervet for egne midler indregnes og måles til markedsværdi. Optioner: Optioner værdiansættes til markedsværdi. Udstedte obligationer - obligationsdel: Obligationsgælden, der består af udstedte obligationer (ekskl. optionen), udstedt på baggrund af selskabets beholdning, optages til nominel værdi. Over-/underkurser opføres netto henholdsvis under regnskabsposterne "Andre passiver" eller "Andre aktiver". Kursgevinst/-tab på de udstedte obligationer resultatføres på realisationstidspunktet. Udstedte obligationer optionsdel: Optionsdelen af de udstedte obligationer udskilles fra hovedkontrakten og værdiansættes til markedsværdi. Udstedte obligationer CDS-del: CDS-delen af de udstedte obligationer udskilles fra hovedkontrakten og værdiansættes til markedsværdi. Aktuel skat og udskudt skat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser, henholdsvis tilgodehavende aktuel skat, indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. Udskudt skat indregnes og måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoaktiver. BIG 4 A/S sambeskattes med moderselskabet BIG 2 Holding A/S og søsterselskaberne BIG 2 A/S og BIG 3 A/S. Den aktuelle selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). 19

20 Ledelse og revision Bestyrelse Direktør Ib Mardahl-Hansen - formand Frederiksborgvej 195 A, 4000 Roskilde Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Ib Mardahl- Hansen næstformand i bestyrelsen i FC Roskilde A/S. Advokat Karsten Havkrog Pedersen Amagertorv København K Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Karsten Havkrog Pedersen bestyrelsesmedlem i Genmab A/S. Likviditetschef Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Per Bang Hansen næstformand i bestyrelsen i Aktieselskabet BI Biomedicinsk Venture II. Direktion Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde Revision De generalforsamlingsvalgte revisorer for BIG Fonden, BIG 2 Holding A/S og BIG 4 A/S er: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab H.C. Andersens Boulevard København V for BIG 4 A/S tillige: KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Alle Frederiksberg 20

21 Øvrige oplysninger Udsteder: BIG 4 A/S Østergade København K Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø Administrator: BI Holding A/S Sundkrogsgade København Ø Finansiel rådgiver: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø Bilag: Følgende dokumenter indgår som en integreret del af nærværende Programdokumentation: Vedtægter af 17. marts 2004 for BIG 4 A/S Årsrapport pr. 31. december 2003 for BIG 4 A/S Programme Memorandum af 27. februar 2004 for Sikkerhedsobligationerne Udkast til Pricing Supplement for Sikkerhedsobligationerne De nævnte bilag kan rekvireres hos Selskabets administrator, BI Holding A/S. Dog kan de to sidstnævnte dokumenter først rekvireres efter den 30. april

22 Definitionsliste I Programdokumentationen og Selskabets udstedelsessupplementer har ord og begreber med stort begyndelsesbogstav den betydning, som fremgår af følgende liste: Afkastkonto Arrangør Beregningsagenten BIAM CHESS Den af Selskabet til fordel for ejerne af obligationer i den relevante Obligationsserie pantsatte konto, hvor afkast fra Sikkerhedsaktiver, herunder Sikkerhedsobligationer og eventuel option indgår. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (BIAM), der på vegne af Selskabet arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne. Det selskab, der i henhold til Optionsaftalegrundlaget opgør et eventuelt afkast på Optionen. Beregningsagentens afgørelse er bindende, medmindre det kan fastslås, at der foreligger en åbenlys fejl. Beregningsagenten vil være det samme selskab som Optionsmodparten. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (Arrangøren). CHESS II Limited, som er det selskab, som udsteder Sikkerhedsobligationerne. Depotbank Den bank hvori Sikkerhedsaktiverne for en given Obligationsserie ligger i depot. Indfrielseskurs Minimumskursen Obligationerne Obligationsejer Obligationsejermøder Obligationsejernes Repræsentant Består af Minimumskursen forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af Optionen, i det omfang afkast fra Optionen ikke anvendes til rentebetalinger. Den kurs, som Selskabet som minimum er forpligtet til at betale til den enkelte Obligationsejer på Terminsdagen. Minimumskursen fastsættes i det relevante Udstedelsessupplement. Betegnelsen for de af Selskabet udstedte obligationer, der indgår i en Obligationsserie. Den til enhver tid i Værdipapircentralen (VP) registrerede indehaver af en Obligation. Alle ejerne af obligationer i en given Obligationsserie benævnes samlet "Obligationsejerne". De møder, hvor Obligationsejerne træffer beslutninger om obligationsvilkår og øvrige forhold med relation til Obligationerne, i det omfang, sådanne beslutninger kan træffes af Obligationsejerne. Den repræsentant for Obligationsejerne, der som et vilkår for obligationsudstedelserne er eneberettiget og enelegitimeret til at 22

23 varetage Obligationsejernes panthaverbeføjelser og hvis beføjelser tillige fremgår af en aftale (Repræsentationsaftalen), der indgås mellem Selskabet og Obligationsejernes Repræsentant i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Obligationsudstedende institut Obligationsserie Optionen Optionsaftalegrundlaget Optionsbetaling Optionsbetalingsdagen(e) Optionsmodparten Pricingdagen Den bank, der på vegne af Selskabet varetager udstedelsen af Obligationerne over for Værdipapircentralen (VP). Samlebetegnelse for de af Selskabet udstedte obligationer, der er tildelt samme fondskode. Den option, der bestemmer Indfrielseskursen ud over Minimumskurs eller bestemmer rentebetalingerne på Obligationerne i en given Obligationsserie. Optionen ligger til sikkerhed for Obligationerne og er således en del af Sikkerhedsaktiverne. Udgør en integreret del af Programdokumentationen og det relevante Udstedelsessupplement og består af en ISDA Master Agreement, en Schedule to ISDA Master Agreement med henvisning til ISDA definitioner samt en Confirmation. Det beløb, der i henhold til Optionsaftalegrundlaget betales til Selskabet på Optionsbetalingsdagen. Den eller de dage, hvor Optionen, som ligger til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie eventuelt udbetaler beløb til Selskabet. Den part, som Selskabet indgår optionsaftale med, og som derved er forpligtet i henhold til Optionsaftalegrundlaget. Den dag, hvor Selskabet indgår aftale om køb af de Sikkerhedsaktiver, som ligger til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Datoen for Pricingdag er fastsat i det relevante Udstedelsessupplement. Programdokumentationen Programdokumentationen inklusive de dokumenter, der refereres til heri som værende en del af Programdokumentationen. Referenceportefølje Repræsentationsaftalen Den portefølje af virksomheder, som ligger til grund for den Credit Default Swap, som indgås af CHESS i forbindelse med udstedelse af Sikkerhedsobligationer. Den mellem Selskabet og Obligationsejernes Repræsentant senest samtidig med udstedelsen af en Obligationsserie indgåede aftale om varetagelse af Obligationsejernes interesser. Selskabet BIG 4 A/S, CVR-nr , Østergade 27, 1100 København K. 23

24 Sikkerhedsaktiverne Sikkerhedsdepot Sikkerhedsobligationerne Subordination Amount Terminsdag Udstedelsesdagen Udstedelsessupplement VP De aktiver, der ligger til sikkerhed for Obligationsejernes krav mod Selskabet. Sikkerhedsaktiverne består af Sikkerhedsobligationer, en eventuel Option, et Sikkerhedsdepot samt en Afkastkonto. Sikkerhedsaktiver i form af en bestemt pulje af Sikkerhedsobligationer, en bestemt Option mv. stilles alene til sikkerhed for en bestemt Obligationsserie. Ejere af Obligationer i andre Obligationsserier kan således ikke søge sig fyldestgjort i disse Sikkerhedsaktiver. Det depot, som Selskabet har oprettet hos Depotbanken, og som forinden udstedelsen af Obligationerne pantsættes til fordel for Obligationsejerne. De af CHESS udstedte obligationer, som ligger til sikkerhed for Selskabets forpligtelser over for Obligationsejerne. Den fastsatte første procentdel af et beregnet tab på Referenceporteføljen, der i henhold til den indgåede Credit Default Swap aftale ikke skal bæres af CHESS. Et tab, der måtte opstå som følge af tab på Referenceporteføljen ud over Subordination Amount, modregnes i hovedstolen på Sikkerhedsobligationerne. Den dag, hvor Selskabet foretager betaling på en given Obligationsserie. Terminsdagen vil være fastsat i Udstedelsessupplementet for en given Obligationsserie. Udstedelsesdagen er den dag, hvor en given Obligationsserie udstedes og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Udstedelsesdagen vil fremgå af det relevante Udstedelsessupplement. Det dokument, som Selskabet offentliggør i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Udstedelsessupplementet fastlægger de vilkår, som er specifikke for den pågældende Obligationsserie og udgør sammen med nærværende Programdokumentation prospektet for den pågældende Obligationsserie. Udstedelsessupplementet skal læses i sammenhæng med Programdokumentationen. Den danske Værdipapircentral, Værdipapircentralen A/S. ---oo0oo--- 24

25 Udstedelsessupplement BIG 4 A/S 20. april 2004 Obligationslån 2004/2009 udstedt i danske kroner med sikkerhed i AAA-ratede obligationer 1 og call-optioner på fem underliggende aktieindeks Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS 5 Index Super % 15/ Fondskode: DK PLUS 5 Index Rente 2009 Fondskode: DK Minimum 1 % 3 15/ Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1 Collateralised Debt Obligations, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's eller Fitch. 2 Franko kurtage. 3 Obligationen er variabelt forrentet. Renten for den første renteperiode er fastsat til 1 % p.a. 1

26 Dette udstedelsessupplement (herefter benævnt "Udstedelsessupplementet") danner grundlag for noteringen af de på forsiden omtalte obligationer (herefter benævnt "Obligationerne"), der udstedes af BIG 4 A/S (herefter benævnt "Selskabet"), på Københavns Fondsbørs A/S på den i Udstedelsessupplementet anførte første noteringsdag. Udstedelsessupplementet supplerer programdokumentation af 20. april 2004 gældende for Selskabets obligationsudstedelser (herefter benævnt "Programdokumentationen"). Udstedelsessupplementet skal læses i sammenhæng med Programdokumentationen, og de to dokumenter udgør tilsammen prospektet for Obligationerne. Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten i Programdokumentationen har i nærværende Udstedelsessupplement den i definitionslisten angivne betydning. Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen og salget af Obligationerne bortset fra, hvad der er indeholdt i Udstedelsessupplementet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Udstedelsessupplementet, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden af Udstedelsessupplementet angivne salgskurs, med fradrag af den til BIAM tilkommende tegningsprovision og øvrige omkostninger med henblik på videresalg til den angivne salgskurs. BIAM arrangerer udstedelsen og har desuden bistået Selskabet med finansiel rådgivning. Udstedelsessupplementet er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af Udstedelsessupplementets oplysninger. Købere opfordres til at gøre sig bekendt med Programdokumentationen samt søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Udstedelsessupplementet og udbuddet af Obligationerne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Udstedelsessupplementet, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Udstedelsessupplementet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Udstedelsessupplementet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) eller 42 (2) a) - d) i The Financial Services and Markets Act Udstedelsen er baseret på to porteføljer af AAA-ratede børsnoterede obligationer, som beskrevet i Programdokumentationen, samt to call- optioner på de i Udstedelsessupplementet beskrevne aktieindeks. Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet, som nærmere beskrevet i Programdokumentationen, hvortil der henvises.. Københavns Fondsbørs A/S har ved skrivelse af 19. april 2004 meddelt: Den fremsendte Programdokumentation samt Udstedelsessupplement opfylder tilsammen efter Fondsbørsens opfattelse Fondsrådets bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirerne kan optages til officiel notering på en fondsbørs samt afsnit 2 i del IV om prospektkrav og udbudsbetingelser ved obligationers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S. Fondsbørsen har alene lagt oplysningerne i Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet til grund for sin vurdering og har således ikke påtaget sig noget ansvar for eventuelle fejl og mangler. 2

27 Erklæringer Ansvar for Programdokumentation og Udstedelsessupplement Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 4 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen os bekendt er rigtige, og at de nævnte dokumenter os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget. København, den 16. april 2004 BIG 4 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvning af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Udstedelsessupplementet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 4 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for Obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 4 A/S og Obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 16. april 2004 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Bestyrelsesformand Bjarne Thorup Direktør Obligationsvilkår Udstedelsen BIG 4 A/S udsteder obligationslån i følgende to serier (herefter tilsammen benævnt "Obligationsserierne" og hver for sig en "Obligationsserie"): 3