DEN LOVPLIGTIGE REDEGØRELSE FOR VIRKSOMHEDSLEDELSE 2011 jf. årsregnskabslovens 107 b - kommentarer til Anbefalinger for god Selskabsledelse

Transkript

1 DEN LOVPLIGTIGE REDEGØRELSE FOR VIRKSOMHEDSLEDELSE 2011 jf. årsregnskabslovens 107 b - kommentarer til Anbefalinger for god Selskabsledelse, jf. årsregnskabslovens 107 b, udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2011 og dækker samme periode som årsrapporten.

2 Kort om Auriga Industries A/S Auriga Industries A/S er det børsnoterede moderselskab til Cheminova A/S, som er det 100% ejede driftsselskab med hovedkontor i Danmark. Cheminova er en global virksomhed, der udvikler, producerer og markedsfører kemisk plantebeskyttelse. Alle aktiviteter sker under hensyn til miljøet og stigende krav til bæredygtighed. Vi skaber værdi ved at tilbyde løsninger til landmænd over hele verden, der har behov for at beskytte deres afgrøder mod skadedyr, ukrudt og svampesygdomme. Vores produkter opfylder planteavleres behov for at øge udbyttet og kvaliteten af afgrøderne, der f.eks. benyttes til fødevarer, dyrefoder og biobrændstof. I en verden, hvor knap en sjettedel af befolkningen sulter, er vi stolte af at bidrage til at forsyne verden med fødevarer. Cheminova omsætter årligt for over 5,7 milliarder kroner og beskæftiger godt medarbejdere, heraf ca. 800 i Danmark. Koncernen har datterselskaber i 23 lande uden for Danmark og sælger sine produkter i mere end 100 lande verden over. Eksportandelen er 99%. Det er Aurigas overordnede strategiske målsætning at sikre en langsigtet værdiskabelse til gavn for selskabets aktionærer, medarbejdere og øvrige interessenter. Cheminova skal videreudvikles med sigte på at være en konkurrencedygtig og indtjeningsmæssigt attraktiv forretning. Mål og strategi Koncernens mål er at forbedre indtjeningen og værdiskabelsen til gavn for alle interessenter og samfundet som helhed. Strategien er baseret på 3 indsatsområder: Vækst gennem fortsat udvikling af et bredt program af kvalitetsprodukter til bekæmpelse af ukrudt, insekter og svampesygdomme. Effektivisering i alle funktioner og stram omkostningsstyring. Nedbringelse af arbejdskapitalen og gældsbyrden. Værdier Vi når ambitiøse mål Vi er innovative Vi beslutter og handler Vi anerkender resultater Vi viser samfundsansvar side 2/34 Auriga Industries A/S 2012

3 Redegørelse for virksomhedsledelse 2011 Indhold: 1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt samfundsansvar Åbenhed og transparens Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Ledelsens vederlag Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) Risikostyring og intern kontrol Revision Forord Aurigas bestyrelse anser det som sin væsentligste opgave at varetage selskabets - og dermed også aktionærernes - langsigtede interesser. Retningslinierne for den overordnede ledelse af Auriga fastlægges med udgangspunkt i selskabets vedtægter, mål, strategi og værdigrundlag og bygger på principper for god selskabsledelse, som bl.a. stammer fra lovgivning, praksis og anbefalinger. For at skabe større transparens har bestyrelsen udarbejdet "" med kommentarer til hver enkelt anbefaling om god selskabsledelse. Oplysningerne er præsenteret på en overskuelig måde ved brug af samme struktur som anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse. Målet er at gøre det lettere for aktionærer og andre at finde, bearbejde og sammenligne informationerne., jf. ÅRL 107b (og ÅRL 107a), udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i Aurigas årsrapport for regnskabsperioden 1. januar december Én gang om året vurderer bestyrelsen anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse. Anbefalingerne er offentliggjort på Anbefalingerne specificerer, at det er lige så legitimt for et selskab at give en forklaring på, hvorfor et selskab ikke følger en given anbefaling, som det er at følge en given anbefaling, da det afgørende er at etablere gennemsigtighed i relation til god selskabsledelse. Det er bestyrelsens holdning, at Auriga følger alle anbefalingerne. side 3/34 Auriga Industries A/S 2012

4 1. AKTIONÆRERNES ROLLE OG SAMSPIL MED SELSKABETS LEDELSE Selskabets aktionærer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i, at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtigt og kan skabe værdi. Et positivt samspil mellem ledelse og aktionærer er derfor af væsentlig betydning. Aktionærernes indflydelse udøves på generalforsamlingen. Aktionærerne bør ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse som selskabets ejere medvirke til, at selskabets ledelse varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af selskabet på kort og lang sigt. God selskabsledelse forudsætter hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt for aktionærerne at indgå i dialog med selskabets ledelse. Dette kan bl.a. fremmes ved at sikre, at aktionærerne til stadighed er velorienterede om selskabets situation og fremtidsudsigter og, at generalforsamlingen reelt er et forum for kommunikation og drøftelse samt det sted, hvor aktionærerne gør deres synspunkter gældende og træffer beslutninger. Anbefalinger for god Selskabsledelse August 2011 Auriga Industries A/S s praksis 1.1. Dialog mellem selskabet og aktionærerne Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside. Investor Relations (IR) Auriga er i en løbende dialog med selskabets større, institutionelle investorer, private aktionærer, aktieanalytikere, porteføljemanagere m.fl. for at udveksle holdninger, interesser og synspunkter samt udbrede kendskabet til koncernen. For at sikre en løbende dialog med nuværende og potentielle investorer deltager Auriga i en række analytiker- og investormøder, herunder kapitalmarkedsdage, samt roadshows i ind- og udland. Endvidere deltager Auriga i adskillige andre investorarrangementer og -seminarer, herunder aktiemesser og foredrag, for herigennem at forbedre kendskabet til nuværende og potentielle aktionærers holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Auriga live-webcaster præsentationer af regnskaber for at give langt flere nuværende og potentielle investorer mulighed for at følge selskabet og gøre sig bekendt med Auriga som investeringsmulighed. Interesserede kan følge webcast via et link på hjemmesiden og ringe deres spørgsmål ind via telekonference. En indekseret webcast-version kan efterfølgende ses på hjemmesiden inkl. telekonference. Information om webcast/telekonference er tilgængelig på hjemmesiden ca. 14 dage før datoen for offentliggørelse af regnskaberne. side 4/34 Auriga Industries A/S 2012

5 Kommunikationen foregår i det daglige via telefonsamtaler og gange årligt udsendes aktionærbreve med posten til alle Aurigas navnenoterede aktionærer, der ikke har fravalgt denne service. Interesserede kan tilmelde sig Aurigas Service og modtage selskabsmeddelelser, års- og delårsrapporter samt andre nyheder på . Det er fortsat muligt at få årsrapport og delårsrapporter tilsendt med posten ved aktivt at tegne abonnement på denne service. Abonnement på levering med posten er gratis. Aurigas navnenoterede aktionærer kan benytte InvestorPortalen, som er tilgængelig på hjemmesiden. Online i InvestorPortalen kan beholdningen af navnenoterede Auriga-aktier på de enkelte depoter ses, ligesom tryksager kan bestilles til levering med posten. I forbindelse med den årlige generalforsamling kan adgangskort bestilles og printes, ligesom fuldmagt kan afgives, via InvestorPortalen. En stor del af medarbejderne i Cheminova - der er det 100% ejede driftsselskab i Auriga - er aktionærer i Auriga. Dialogen med medarbejderne globalt sker i det daglige gennem samtaler og møder med ledere og medarbejdere understøttet af løbende orientering på intranettet, personaleblad og globalt nyhedsbrev mm. Såvel finanskalender som plan for kommende IRaktiviteter kan ses på hjemmesiden. Auriga opdaterer løbende hjemmesiden og Investor- Portalen med henblik på fuld efterlevelse af denne anbefaling Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Kapital- og aktiestruktur betyder i denne sammenhæng aktiekapitalens størrelse, aktiestørrelsen, antallet af aktieklasser og aktieklassernes respektive stemmeret inkl. stemmeretsbegrænsninger, ret til udbytte, forholdet mellem egen- og fremmedfinansiering, egne aktier, aktietilbagekøb m.v. Det centrale i vurderingen er at sikre, at selskabet er passende kapitaliseret, samt sikre passende likviditet i aktien og en rimelig fordeling af risiko og indflydelse. Bestyrelsen vurderer med jævne mellemrum, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er hensigtsmæssig. Auriga har to aktieklasser fordelt på 75 mio. kr. A- aktier og 180 mio. kr. B-aktier, hvor hver A-aktie har 10 stemmer og hver B-aktie har 1 stemme. B-aktiekapitalen er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, mens A-aktiekapitalen ikke er omsættelig. Aarhus Universitets Forskningsfond skal i henhold til sin fundats eje alle A-aktier og mindst 51% af stemmerne i Auriga. Det er bestyrelsens og ledelsens opfattelse, at en videreførelse af den eksisterende ejer- og aktiestruktur er hensigtsmæssig med henblik på at sikre virksomhedens fortsatte positive udvikling. Læs mere om aktiekapitalens sammensætning og storaktionærer (ATP og LD) på hjemmesiden. side 5/34 Auriga Industries A/S 2012

6 I henhold til vedtægterne er bestyrelsen indtil 1. maj 2014 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med indtil DKK 25 mio. B-aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og til en kurs ikke under pari. Indtil generalforsamlingen den 11. april 2012 er bestyrelsen bemyndiget til at erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10% af aktiekapitalen til et vederlag, der ikke afviger mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs Generalforsamling Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. På Aurigas generalforsamling kan aktionærerne gøre deres indflydelse gældende, stille spørgsmål og krav og derved medvirke til selskabets værdiskabelse. Tidspunktet for den årlige ordinære generalforsamling og aktionærernes frist for at stille forslag til dagsordenen offentliggøres i finanskalenderen via hjemmeside og GlobeNewswire, NASDAQ OMX Copenhagen, inden udgangen af regnskabsåret. I henhold til vedtægterne kan aktionærerne se alle relevante dokumenter i relation til generalforsamlingen herunder en udførlig beskrivelse af de enkelte forslag til dagsordenen og evt. nye kandidater til bestyrelsen på hjemmesiden senest 4 uger før afholdelsen. I øvrigt er selskabslovens bestemmelser gældende. Aktionærer kan fortsat få indkaldelse til generalforsamling og årsrapporten tilsendt direkte med posten ved at bestille abonnement i InvestorPortalen. Auriga anvender elektronisk kommunikation i sin kommunikation med aktionærerne. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt -adresse, der kan angives ved henvendelse til Investor Relations (IR) via hjemmesiden eller pr. eller telefon. I henhold til vedtægterne er enhver aktionær berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort. Tilmelding kan blandt andet ske via InvestorPortalen eller ved henvendelse til Investor Relations (IR). På generalforsamlingen afgøres de behandlede emner ved simpel majoritet, medmindre gældende lovgivning eller regelsæt kræver særlig stemmeflerhed. side 6/34 Auriga Industries A/S 2012

7 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Elektroniske generalforsamlinger giver aktionærerne mulighed for at deltage i en generalforsamling, selvom de f.eks. er forhindret i at møde fysisk frem. En delvis elektronisk generalforsamling betyder, at aktionærerne har mulighed for at deltage enten ved fysisk fremmøde eller elektronisk. Aurigas generalforsamling afholdes ved fysisk fremmøde normalt på selskabets hovedkontor i Harboøre. Relevant informationsmateriale vedrørende generalforsamlinger er tilgængelig på hjemmesiden. Adgangskort kan bestilles og printes via InvestorPortalen. Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen ved fysisk fremmøde, kan via InvestorPortalen afgive fuldmagt, der giver mulighed for at stemme på dagsordenens enkelte punkter (menufuldmagt) Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen og på den måde gøre deres indflydelse gældende på generalforsamlingen. For at fremme aktivt ejerskab benyttes såkaldte menufuldmagter, der giver aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på generalforsamlingens dagsorden. Fuldmagt kan afgives elektronisk via InvestorPortalen eller pr. brev Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen. Auriga tilstræber, at samtlige bestyrelsesmedlemmer og -kandidater samt direktionen er til stede på generalforsamlingen Overtagelsesforsøg Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen på området, selskabets vedtægter mm. Det er ikke afgørende, hvordan det centrale ledelsesorgan får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Kendskab kan være opnået før tilbudsgiver offentliggør beslutningen om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Det er ikke i strid med anbefalingen, at det centrale ledelsesorgan søger at formå andre til at fremsætte alternative (konkurrerende) overtagelsestilbud Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen på området, Aurigas vedtægter mm. side 7/34 Auriga Industries A/S 2012

8 2. INTERESSENTERNES ROLLE OG BETYDNING FOR SELSKABET SAMT SELSKABETS SAMFUNDSANSVAR For at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtigt og værdiskabende, er det afgørende, at selskabet udover dialogen med aktionærerne har gode relationer til sine øvrige interessenter (stakeholders). Selskabets ledelse bør drive og udvikle selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og i passende omfang indgå i aktiv dialog med disse for at udvikle og styrke selskabet. En sådan dialog kan bl.a. foregå ved afholdelse af investormøder. Anbefalinger for god Selskabsledelse August 2011 Auriga Industries A/S s praksis 2.1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet. Auriga arbejder løbende på at forbedre relationerne til væsentlige interessentgrupper. Gode relationer til vigtige interessenter er en forudsætning for, at koncernen fortsat udvikler sig og leverer resultater i overensstemmelse med de overordnede mål om at øge indtjening og værdiskabelse. Målene skal indfries ved at fokusere indsatsen på: at udvikle nye produkter og skabe vækst i forretningen. at effektivisere og praktisere en stram styring af omkostninger. at nedbringe arbejdskapital og gældsbyrde. Relationsarbejdet skal understøtte koncernens mål og strategi og sker gennem en positiv dialog, der øger kendskabet til interessenternes holdninger, interesser og synspunkter Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Aurigas stakeholderpolitik, kommunikationspolitik og IR-politik er offentliggjort på hjemmesiden. Politikkerne indeholder overordnede retningslinjer for, hvordan koncernens relationsarbejde skal udføres, og bidrager dermed til at sikre, at stakeholdernes interesser respekteres. Bestyrelsen godkender politikkerne. Rapportering til bestyrelsen Bestyrelsen modtager månedsorientering fra direktionen, der bl.a. indeholder beskrivelse af, hvilke møder og aktiviteter selskabet har deltaget i med hensyn til eksterne interessenter. Dagsorden til bestyrelsesmøderne sikrer desuden mulighed for denne type rapportering. Bestyrelsens årshjul sikrer i øvrigt, at bestyrelsen hvert år har mulighed for at forholde sig til selskabets overordnede HR- og kommunikationsstrategi samt miljø- og medarbejderforhold (CSR og Miljø, sikkerhed og kvalitet). side 8/34 Auriga Industries A/S 2012

9 2.2. Samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Samfundsansvar er en kerneværdi i koncernen ( vi viser samfundsansvar ) og er en naturlig del af forretningen både hvad angår udvikling, produktion og salg af produkter samt ledelse og organisering af den globale koncern. Samfundsansvar anvendes som et integreret ledelsesværktøj, der både imødekommer omverdenens stigende krav til etisk og social ansvarlighed og praktiserer kvalitetssikring og risikostyring. Koncernens politik for samfundsansvar er beskrevet i Kodeks for Forretningsprincipper (Code of Conduct), også kaldt CSR-politik (Corporate Social Responsibility), der er udfærdiget på 13 sprog - Se dem på hjemmesiden. Kodeksen beskriver de overordnede retningslinjer og standarder i relation til ansvarlig forretningsførelse og hvordan vi ønsker tingene gjort. I december 2009 tilsluttede Cheminova sig FNs Global Compacts 10 principper for ansvarlig forretningsførelse. I 2011 kunne den første fremskridtsrapport offentliggøres, der rapporterer på koncernens fremskridt i relation til Global Compact. Fremskridtsrapporten er offentliggjort på hjemmesiden, hvor koncernens CSRrapport også kan læses. Cheminovas CSR-rapport er en del af Aurigakoncernens årsrapportering og opfylder rapporteringskravene i årsregnskabslovens 99a om samfundsansvar. side 9/34 Auriga Industries A/S 2012

10 3. ÅBENHED OG TRANSPARENS Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af omfanget og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør. Åbenhed og transparens er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed og gensidig respekt. En gennemarbejdet og ajourført kommunikationsstrategi hjælper selskabet til rettidigt at levere pålidelige, nøjagtige og ajourførte interne og eksterne oplysninger af høj kvalitet og til at opfylde de til enhver tid gældende oplysningsforpligtelser. Anbefalinger for god Selskabsledelse August 2011 Auriga Industries A/S s praksis 3.1. Afgivelse af oplysninger til markedet Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. Et selskabs kommunikationsstrategi omhandler bl.a. hvilken type oplysninger, der skal offentliggøres, samt hvordan, hvornår og over for hvem offentliggørelse skal finde sted. Aurigas politikker vedrørende stakeholders, kommunikation og Investor Relations (IR) omhandler koncernens overordnede kommunikationsstrategi, herunder bl.a. hvilken type oplysninger, der skal offentliggøres, samt hvordan, hvornår og over for hvem offentliggørelse skal finde sted. Kommunikation og Investor Relations (IR) Gennem et aktivt og struktureret investor relations- og kommunikationsarbejde føres en åben og troværdig dialog med investorer, aktieanalytikere, børsmæglere og andre interessenter. Al kommunikation sker i overensstemmelse med de børsretslige regler. Som en troværdig partner for sine interessenter søger Auriga at levere rettidig, fyldestgørende og samtidig information om selskabets forretningsaktiviteter, hvilket skal sikre, at interessen for Auriga-aktien opretholdes på et højt niveau. Der holdes løbende investormøder, dog er der stilleperiode (silent period) i 4 uger op til regnskabsaflæggelse, hvor ingen udtaler sig eksternt om forhold, der kan have kurspåvirkende effekt. Som børsnoteret selskab på NASDAQ OMX Copenhagen er Auriga forpligtet til at sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på Auriga-aktien. Ved offentliggørelse af selskabsmeddelelser skal Auriga sikre, at oplysningerne hurtigt, og så vidt muligt samtidigt, bliver gjort tilgængelige for offentligheden i hele EU/EØS. side 10/34 Auriga Industries A/S 2012

11 For at sikre, at Auriga overholder ovennævnte oplysningsforpligtelser, har selskabet indgået aftale med GlobeNewswire, der er en del af NASDAQ OMX Copenhagen, om distribution af selskabsmeddelelser. Herigennem offentliggøres alle selskabsmeddelelser på dansk og engelsk, og kan endvidere ses på Aurigas hjemmeside, der har identisk indhold på dansk og engelsk. I kraft af Aurigas interne regler samt bestyrelsens og direktionens forretningsordener er procedurer udarbejdet til sikring af intern viden og korrekt offentliggørelse af information samt insideres handel med selskabets aktier. Bestyrelsen vurderer og forholder sig til selskabets interne regler og forretningsordener på et årligt bestyrelsesmøde. Reglerne er ikke tilgængelige på selskabets hjemmeside Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. Alle selskabsmeddelelser, regnskabsrapporter og aktionærbreve udfærdiges på dansk og engelsk. Investorpræsentationer og telekonferencer udfærdiges og gennemføres normalt på engelsk. Cheminovas CSR-rapport (Corporate Social Responsibility), der bl.a. omhandler emner som arbejdsmiljø, social ansvarlighed, klima, bæredygtighed mv., udfærdiges tillige på dansk og engelsk Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Auriga har offentliggjort delårsrapporter hvert kvartal siden Alle rapporter kan ses online på hjemmesiden eller kan bestilles i gratis abonnement via InvestorPortalen eller ved henvendelse til selskabet. side 11/34 Auriga Industries A/S 2012

12 4. DET ØVERSTE OG DET CENTRALE LEDELSESORGANS OPGAVER OG ANSVAR Det påhviler det øverste ledelsesorgan at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. Det øverste ledelsesorgans væsentligste opgaver er at ansætte en kompetent direktion, at fastlægge direktionens opgaver, ansættelsesforhold og arbejdsdeling samt at sikre klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring. Det er det øverste ledelsesorgans opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, denne kontrol skal udøves. Det er det øverste ledelsesorgans opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles og fastholdes eller afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet som de konkrete resultater, direktionen opnår. Både det øverste og det centrale ledelsesorgan skal påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Det er det centrale ledelsesorgans opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Det centrale ledelsesorgan skal fastlægge selskabets strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af såvel finansielle som kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Det er væsentligt, at det centrale ledelsesorgan sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på selskabets strategiske mål og på, om forudsætningerne for at nå disse er til stede. Anbefalinger for god Selskabsledelse August 2011 Auriga Industries A/S s praksis 4.1. Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Aurigas ledelse bygger på et tostrenget ledelsessystem, hvor der er en klar kompetencefordeling mellem bestyrelse og direktion, og hvor der ikke er personsammenfald. Bestyrelsen gennemgår og fastlægger hvert år på et bestyrelsesmøde de overordnede strategiske opgaver i koncernen og tilrettelægger et niveau for den interne rapportering, som sikrer en tilfredsstillende finansiel og ledelsesmæssig kontrol. På dette møde diskuteres også, hvordan bestyrelse og direktion skal interagere. Auriga har implementeret en internetbaseret bestyrelsesportal (Directors Desk) med henblik på at effektivisere og styrke kommunikationen og samarbejdet mellem bestyrelse, direktion og revision. side 12/34 Auriga Industries A/S 2012

13 Bestyrelsen fastlægger direktionens aflønning, som består af en fast løn suppleret med incitamentsaflønning, med henblik på at anerkende indsats og resultater samt understøtte værdiskabelsen i koncernen. Med henblik på at sikre værdiskabelse benyttes performance management som ledelsesværktøj, herunder Key Performance Indicators (KPI), i alle funktioner. I 2011 vedtog generalforsamlingen en ny vederlagspolitik, der omfatter selskabets overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Incitamentsaflønning af øvrige ledere i koncernen følger samme principper. Se overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion på hjemmesiden Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål. Det er af afgørende betydning for forretningsstrategien og opnåelse af de strategiske mål, at koncernen globalt er en attraktiv arbejdsplads og kan tiltrække, udvikle og fastholde dygtige nøglemedarbejdere med de nødvendige kvalifikationer. Vurdering af HRstrategi, budget, finansielt beredskab og forretningsstrategi er indarbejdet i bestyrelsens årshjul Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde. De nærmere retningslinier for ledelsens opgaver og pligter fremgår af forretningsordenerne for hhv. bestyrelse og direktion, der gennemgås én gang årligt med henblik på tilpasning til aktuelle behov. Gennem interaktion og månedsorientering, der bl.a. indeholder beskrivelse af udviklingen i selskabet, forholder bestyrelsen sig til direktionens arbejde og vurderer løbende, hvordan fremdrift yderligere kan styrkes. Rapporter uddybes som et fast punkt ved bestyrelsesmøderne. Auriga har etableret et revisionsudvalg, der bl.a. har til opgave at støtte bestyrelsen med udførelsen af tilsynspligter. Bestyrelsesformanden forestår en årlig evaluering af direktionens arbejde, evt. gennem ekstern bistand. side 13/34 Auriga Industries A/S 2012

14 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Der kan med fordel udarbejdes handlingsplaner, der beskriver selskabets indsats for mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer f.eks. ved at arbejde for at øge antallet af kvindelige ledere i selskabet generelt. Der bør fastsættes konkrete mål for selskabets mangfoldighed, f.eks. for andelen af kvinder på udvalgte ledelsesniveauer. Corporate governance er indarbejdet i bestyrelsens årshjul, hvilket giver bestyrelsen mulighed for på et årligt bestyrelsesmøde at drøfte selskabets praksis inden for selskabsledelse, herunder tilknyttede aktiviteter, overordnede holdninger og politikker, f.eks. også i relation til HR-området. Ca. 60% af koncernens medarbejdere er beskæftiget i udlandet og har anden nationalitet end dansk. Det langsigtede mål er, at mangfoldigheden i den globale ledelse afspejler denne andel og som helhed øges til ca. 60% fra ca. 46% i dag. Knap 25% af alle medarbejdere i den danske organisation er kvinder. Det langsigtede mål er, at andelen af kvinder i ledelsen i Cheminova Danmark afspejler denne andel generelt. Andelen af kvinder i den danske ledelse udgør i dag ca. 22%. Det er Auriga-koncernens holdning, at mangfoldighed med afsæt i forskelligartet baggrund og kultur øger kvaliteten af arbejdet i den globale organisation, hvis resultater skal understøtte de overordnede mål og forretningsstrategien. Ved vurdering af kandidater til ledelsen og i den øvrige organisation lægges vægt på den enkelte kandidats kompetencer med henblik på at skabe værdi. Gennem et struktureret arbejde med intern leder- og kompetenceudvikling, avancementer og rekruttering skal mangfoldigheden øges i bred forstand. Koncernens globale ledelse skal generelt styrkes ved at øge antallet af ledere med anden nationalitet end dansk samt kvindelige ledere under forudsætning af, at de er de bedste til jobbet. Der ønskes lige muligheder for kvinder og mænd, unge og ældre, danske og udenlandske samt interne og eksterne kandidater. Kriterier som køn, alder og nationalitet er ikke kvalifikationer i sig selv, men indgår som del af den samlede vurdering af kandidater. Dette gælder også anciennitet, da der ønskes en god balance mellem kontinuitet og fornyelse i hele organisationen. side 14/34 Auriga Industries A/S 2012

15 4.2. Forretningsordener Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov. Bestyrelsen vurderer og forholder sig til forretningsordenen for hhv. bestyrelse og direktion på et årligt bestyrelsesmøde, der er indarbejdet i bestyrelsens årshjul Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. Forretningsordenen for direktionen beskriver direktionens opgaver, pligter og ansvar, og i øvrigt følges anbefalingen Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan Formanden for det øverste ledelsesorgans væsentligste opgaver vil normalt omfatte fastsættelsen af en mødeplan for året, dagsorden for møderne og at lede møderne. Formanden sikrer tillige, at medlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om selskabet og påser, at det enkelte medlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet. Desuden er det formandens opgave at sikre gode og konstruktive relationer i det øverste ledelsesorgan og med direktionen samt en effektiv kommunikation, herunder med aktionærerne Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Bestyrelsens møder er planlagt ca. 2 år frem i tiden, og møderne planlægges af formandskabet i henhold til bestyrelsens årshjul. Formand og næstformand for bestyrelsen udgør formandskabet. Formandskabets opgaver, pligter og ansvar er fastlagt i forretningsordenen for bestyrelsen. Bestyrelsesformanden sikrer løbende evaluering af de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer og behov for uddannelse og opdatering. På det konstituerende bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen vælges i henhold til Aurigas vedtægter såvel en formand som en næstformand, der fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt fungerer som sparringspartner for formanden Det anbefales, at der udarbejdes en arbejdsog opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Forretningsordenen for bestyrelsen beskriver formandskabets opgaver, pligter og ansvar Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Forretningsordenen for bestyrelsen og Aurigas vedtægter vurderes årligt med henblik på fuld efterlevelse af denne anbefaling. side 15/34 Auriga Industries A/S 2012

16 Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. Hvis bestyrelsen undtagelsesvis skulle anmode bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen på området, selskabets vedtægter osv. med henblik på fuld efterlevelse af denne anbefaling. Anbefalingen er alene relevant for bestyrelser, da formanden for et tilsynsråd ikke må udføre opgaver for selskabet, som ikke er en del af hvervet som formand. En aftale om, at formanden påtager sig særlige opgaver, skal indeholde bestemmelser om de særlige forholdsregler, der samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingen i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion. side 16/34 Auriga Industries A/S 2012

17 5. DET ØVERSTE LEDELSESORGANS SAMMENSÆTNING OG ORGANI- SERING I selskaber, hvor bestyrelsen udgør det øverste ledelsesorgan, bør bestyrelsen sammensættes således, at den er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de overordnede og strategiske opgaver. Det er væsentligt, at det øverste ledelsesorgan i et selskab er sammensat således, at varetagelsen af de kontrolmæssige opgaver kan ske effektivt, og at der samtidig er en konstruktiv og kvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan altid handler uafhængigt af særinteresser. Mangfoldighed øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i det øverste ledelsesorgan, blandt andet gennem en forskelligartet tilgang til ledelsesmæssige opgaver. Det øverste ledelsesorgan bør løbende vurdere, om dets sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. Det øverste ledelsesorgan bør med henblik på at øge værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet. Anbefalinger for god Selskabsledelse August 2011 Auriga Industries A/S s praksis 5.1. Sammensætning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf. Behovet for eventuelle ændringer i den samlede bestyrelses kompetencer vurderes løbende. Kriterierne for udvælgelse af nye bestyrelseskandidater tager udgangspunkt i, hvilken kombination af faglig kompetence (f.eks. brancheindsigt, forretningsmæssige og finansielle kompetencer) og international erfaring, der er behov for at supplere med i bestyrelsen under hensyn til koncernens målsætning for mangfoldighed. En kompetencebeskrivelse er offentliggjort på hjemmesiden Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder. Den forberedende proces for udvælgelse af kandidater til det øverste ledelsesorgan bør prioritere selskabets målsætning for mangfoldighed. Nomineringsudvalget bør derfor til brug for drøftelsen i det øverste ledelsesorgan fremkomme med forslag til kandidater, der understøtter selskabets målsætning for mangfoldighed i det øverste ledelsesorgan. Der tilstræbes en formel og struktureret proces omkring udvælgelsen af bestyrelseskandidater, hvor selskabets målsætning for mangfoldighed prioriteres. Rekrutteringsprocessen kan gennemføres via bistand fra eksternt rekrutteringsfirma. Ved vurderingen af bestyrelsens kompetencer som helhed vægtes såvel kontinuitet som fornyelse. Køn, alder og nationalitet er ikke en kvalifikation i sig selv, men indgår i en samlet vurdering af bestyrelseskandidatens kvalifikationer, ligesom anciennitet ikke i sig selv er et afgørende kriterium. En kompetencebeskrivelse er offentliggjort på hjemmesiden. side 17/34 Auriga Industries A/S 2012

18 Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. Beskrivelsen kan indeholde oplysning om de rekrutteringskriterier, det øverste ledelsesorgan har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, brancheerfaring, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i det øverste ledelsesorgan. En beskrivelse af evt. nye kandidater til bestyrelsen offentliggøres sammen med indkaldelsen til generalforsamling og fuldmagtsformular. Beskrivelsen indeholder f.eks. bestyrelseskandidatens baggrund og kompetencer med oplysning om øvrige ledelseshverv og tillidsposter. Aktionærerne har dermed mulighed for i forbindelse med afstemning på og afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen at tilkendegive deres stilling til de opstillede bestyrelseskandidater Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Bestyrelsen består pt. af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer med bred international erhvervserfaring og relevante faglige kompetencer samt 3 medarbejdervalgte medlemmer, som er valgt af og blandt selskabets medarbejdere i overensstemmelse med dansk lovgivning. En profil af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på hjemmesiden, hvor også det enkelte bestyrelsesmedlems baggrund, tillidsposter, alder, vederlag, antal Auriga-aktier, uafhængighed og særlige kompetencer fremgår. Bestyrelsen præsenteres også hvert år i årsrapporten. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Selvom de ikke kan betragtes som uafhængige i forhold til selskabet, er deres kompetencer og erfaringer fra deres daglige virke et vigtigt supplement til den ekspertise, som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afspejler Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet. Der gennemføres en endags-introduktion for alle nye bestyrelsesmedlemmer, hvor formålet er at øge den grundlæggende indsigt i forretningen samt selskabets mål og strategi, organisation og kernekompetencer. Bestyrelsesmøder og månedlig rapportering fra direktionen sikrer desuden god forståelse for selskabets forretning, mål og strategi. For nye medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer gennemføres endvidere et introduktionsforløb med det formål at øge forståelsen for regnskab og sammenhængen til selskabets mål og strategi, herunder ordliste med forklaring af regnskabsterminologi og oversættelse mellem dansk og engelsk. side 18/34 Auriga Industries A/S 2012

19 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Formanden bør i samarbejde med de enkelte medlemmer tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Bestyrelsesarbejdet evalueres hvert år og er indarbejdet i bestyrelsens årshjul. Selvevalueringen af bestyrelsens arbejdsform og samarbejde forestås af bestyrelsesformanden, og ekstern bistand kan inddrages efter behov. Herunder evalueres de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer og behov for uddannelse og opdatering Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Bestyrelsen skal sikre, at antallet af bestyrelsesmedlemmer er tilstrækkeligt til at sikre den nødvendige faglige bredde, men på den anden side ikke har en størrelse, der vanskeliggør en effektiv og hurtig beslutningsproces. Bestyrelsen er sammensat af 6 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne er præsenteret på hjemmesiden og i årsrapporten Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Antallet af bestyrelsesmedlemmer er reguleret i selskabets vedtægter, der afspejler dansk lovgivning. Med henblik på opdatering vurderes Aurigas vedtægter på et årligt bestyrelsesmøde, som er indarbejdet i bestyrelsens årshjul i forbindelse med forberedelse af den ordinære generalforsamling Det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab, have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende 5 ud af 6 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer betragtes som uafhængige i overensstemmelse med denne anbefaling. Der er ikke personsammenfald mellem bestyrelse og direktion, og ingen tidligere direktører er medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen præsenteres i årsrapporten med oplysning om baggrund og kompetencer, herunder om de betragtes som uafhængige. side 19/34 Auriga Industries A/S 2012

20 ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige. Ved uafhængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, formanden for det øverste ledelsesorgan, kontrollerende aktionærer eller selskabet. Ledelsesorganet bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det materielle snarere end det formelle. Det er vigtigt, at ledelsesorganet sikrer fornyelse blandt ledelsesmedlemmerne, og at de enkelte ledelsesmedlemmer er bevidste om værdien af efter omstændighederne at forholde sig kritisk til tidligere trufne beslutninger. Det forhold, at et medlem af det øverste ledelsesorgan er valgt med majoritetsaktionærens stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængighed. Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets hovedaktionær. Krydsende ledelsesrepræsentation forekommer eksempelvis, hvor et medlem af det øverste ledelsesorgan i selskab A er direktør i selskab B, samtidig med at et medlem af det øverste ledelsesorgan i selskab B er direktør i selskab A. En lignende situation kan opstå, hvis et medlem af det øverste ledelsesorgan i øvrigt har væsentlige relationer til direktører i selskabet gennem deltagelse i andre selskaber eller enheder Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser, hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. Det øverste ledelsesorgan beslutter, hvilke medlemmer der betragtes som afhængige/uafhængige. Bestyrelsesmedlemmerne præsenteres i årsrapporten, herunder om bestyrelsesmedlemmerne betragtes som afhængige/uafhængige. 5 ud af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer anses for at være uafhængige. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan ikke anses for at være uafhængige, idet de er ansat i selskabet. Kandidater til bestyrelsen præsenteres i generalforsamlingsmaterialet, der offentliggøres forud for generalforsamlingen, herunder om kandidaterne kan betragtes som afhængige/uafhængige. side 20/34 Auriga Industries A/S 2012

21 5.5. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er forklaret på hjemmesiden. De 6 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, mens de 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges af og blandt selskabets medarbejdere for en periode på 4 år ad gangen. Efter dansk lov har medarbejderne ret til at vælge et antal repræsentanter, der svarer til halvdelen af de repræsentanter, der vælges af generalforsamlingen på tidspunktet for medarbejdervalgets udskrivelse. Det seneste ordinære valg af medarbejderrepræsentanter til Aurigas bestyrelse fandt sted i Alle medarbejdere er som udgangspunkt valgbare, bortset fra direktionsmedlemmer og medarbejdere med permanent arbejdssted uden for Danmark. I henhold til lovgivningen har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige bestyrelsesmedlemmer Mødefrekvens Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten. Der afholdes bestyrelsesmøder i forbindelse med regnskabsaflæggelse og ellers efter behov. Der afholdes typisk møder i januar, marts, april, maj, august, november og december. Et telefonmøde kan udgøre et bestyrelsesmøde. Planlægning af bestyrelsesmøder er indarbejdet i bestyrelsens årshjul og sker for 2 år ad gangen. I 2011 er der gennemført 9 bestyrelsesmøder og 5 revisionsudvalgsmøder Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Ingen af Aurigas bestyrelsesmedlemmer har påtaget sig flere hverv, end at arbejdet i Aurigas bestyrelse kan udføres på tilfredsstillende vis. Ved vurderingen skal der tages hensyn til antallet og omfanget af udvalgsposter. Som hovedregel må det antages, at et medlem af det øverste ledelsesorgan, der samtidig er direktør i et selskab, ikke kan varetage mere end nogle få poster som menigt bestyrelsesmedlem eller en formandspost og en menig post i selskaber, der ikke er en del af koncernen. side 21/34 Auriga Industries A/S 2012