Omstrukturering af Roskilde Hallerne s.m.b.a.

Transkript

1 Pkt. 326 Omstrukturering af Roskilde Hallerne s.m.b.a. Sagsnr Økonomiudvalget Lukket punkt Resume Sagen indeholder forslag til lovliggørelse af selskabskonstruktionen i Roskilde Hallerne s.m.b.a. Der fremlægges to forskellige forslag, hvor den ene model indebærer en kommunalisering af Hallerne, mens den anden model indebærer en privatisering. Sagen er lukket, da den vedrører kommunens forhandlingsposition. Det vurderes nærmere hvornår sagen eventuelt kan åbnes. Indstilling Forvaltningen indstiller, at kommunens engagement i Roskilde Hallerne s.m.b.a. lovliggørelses ved enten 1. kommunalisering af selskabet eller 2. privatisering af selskabet Beslutningskompetence Byrådet Sagsfremstilling Tilsynet med kommunerne udtalte den 4. juni 2012, at selskabskonstruktionen i Roskilde Hallerne s.m.b.a. er i strid med styrelsesloven, idet kommunen ejer 75,4 % af selskabskapitalen og udpeger 3 af bestyrelsens 5 medlemmer. En kommune kan som udgangspunkt ikke varetage kommunale opgaver i et privatretligt selskab og samtidig bevare rådigheden over opgavevaretagelsen. Dette indebærer, at kommunen ikke må eje mere end 50 % af selskabskapitalen eller råde over en stemmeandel, der vil være tilstrækkelig til at kunne træffe beslutninger, der alene kræver simpelt flertal. Forvaltningen har gennemgået de juridiske muligheder for at lovliggøre kommunens engagement i Roskilde Hallerne s.m.b.a. I vedlagte notat beskrives 2 modeller, som tager udgangspunkt i et ønske om at bevare den nuværende virksomhedslignende struktur med en selvstændig bestyrelse, der har det overordnede ansvar for driften af selskabet, herunder så vidt muligt bevare de samme frihedsgrader, som den nuværende konstruktion indebærer. I model 1 bevares den nuværende organiseringsform med tilpasning af selskabets vedtægter, således at der sammensættes en ny bestyrelse, hvor kommunen ikke har flertal og desuden afhænder en del af sine andelsbeviser i selskabet, således at kommunen fremover har 50% af andelsbeviserne. I model 2 opløses selskabet ved likvidation, og Roskilde Hallerne overføres til kommunen med bevarelse af en selvstændig bestyrelse. Ved en kommunalisering kan byrådet nedsætte en bestyrelse som et særligt 17, stk. 4 udvalg under økonomiudvalget, der herefter henlægger opgaver til udvalget og fastsætter retningslinjer for dette særlige udvalg. Udvalgets medlemmer kan være politikere eller eksterne. Roskilde Hallerne vil kunne fortsætte med at afholde kommercielle aktiviteter på samme niveau som i dag. Roskilde Hallerne vil endvidere kunne få fuld råderet over indtægter, således at enhver indtægt kan anvendes til aktiviteter i Hallerne, akkurat som det sker i dag. Der vil ligeledes kunne være fuld overførselsret fra det ene år til det næste, også selv om over-

2 skuddet overstiger 5% af budgettet. Der vedlægges notat fra advokatfirmaet Bech Bruun om procedure for gennemførsel af kommunalisering. Forvaltningen skal bemærke, at der er en række ulemper forbundet ved at opretholde Roskilde Hallerne som et selvstændigt privat selskab, når kommunen ikke længere har bestemmende indflydelse i kraft af et flertal i bestyrelsen og bestemmende indflydelse på generalforsamlingen, jf. model 1. Kommunen vil miste indflydelse indenfor et område af stor betydning for kommunen, og hvor kommunen gennem årene har tilført væsentlige værdier i form af udbygninger, tilskud mv. I dag kommer ca. 2/3 af hallernes indtægter fra kommunale tilskud og køb af haltimer mv. Det bemærkes, at selve beslutningen om likvidation og vedtægtsændring efter selskabets vedtægter kræver støtte på generalforsamlingen af mindst 5% af de private investorer, ud over kommunens stemmeandel. Bestyrelsen for Roskilde Hallerne vil være forpligtet til at arbejde for en likvidation, såfremt dette besluttes på en generalforsamling. Hvis bestyrelsen ikke vil gennemføre dette, skal der udpeges en ny bestyrelse. Vedrørende rådigheden over hallerne er der indgået aftale mellem forvaltningen og Roskilde Hallerne om disponering af Hallerne. Det fremgår af aftalen, at Roskilde Hallerne kan råde over hallerne i det omfang kommunen ikke disponerer over hallerne. Aftalen indebærer, at kommunen betaler et fast årligt beløb på 13,64 mio. kr. for brug af hallerne. Beløbet pristalsreguleres årligt. Aftalen kan opretholdes uanset om der vælges en kommunalisering eller privatisering af hallerne. Økonomi Roskilde Hallerne s.m.b.a. har langfristet gæld for ca. 25 mio. kr. Kommunen har allerede deponeret for 75,4 % af gælden, men ved en kommunal overtagelse af gælden skal kommunen deponere yderligere 6,4 mio. kr. Ved en likvidation af selskabet vil de private investorer i selskabet, som ejer ca. 24,6 % af indskudskapitalen på i alt kr., blive indløst til pålydende værdi, hvilket svarer til i alt ca kr. Udgifter i forbindelse med privatisering eller kommunalisering dækkes af selskabet Roskilde Hallerne s.m.b.a. Økonomiudvalget, , pkt. 239 Udsat. Der udarbejdes til møde i juni notat om mulighed for inddragelse af andre haller i kommunen under Roskilde Hallerne, samt notat om de juridiske spørgsmål i relation til aktiviteterne i Roskilde Hallerne. Supplerende sagsfremstilling Forvaltningen har udarbejdet notat om lovligheden af kommercielle aktiviteter i Roskilde Hallerne ved en kommunalisering. I notatet konkluderes, at kommunen lovligt vil kunne varetage driften af Roskilde Kongres- og Idrætscenter ved en kommunalisering, herunder fortsætte med - i samme omfang som i dag - at drive kommercielle aktiviteter på markedsvilkår samt sports- og kulturaktiviteter. Endvidere er udarbejdet notat om inddragelse af øvrige haller under Roskilde Hallerne. Ved en evt. kommunalisering af Roskilde Hallerne kan det overvejes at lægge enkelte kommunale haller ind under Roskilde Hallerne. I forhold til Ramsøhallen amba., som er et privat selskab, er der en særlig udfordring i den nuværende selskabs- og ejerkonstruktion, idet kommunen ejer 97,35% af selskabets andele. Dette medfører, at kommunen på samme måde som ved Roskilde Hallerne er forpligtet til at træffe beslut-

3 ning om enten at kommunalisere Ramsøhallen eller privatisere ved at nedbringe sin ejerandel til højst 50% for ikke at have bestemmende indflydelse i selskabet. Økonomiudvalget, , pkt. 326 Udsat til august.

4 BECH-BRUUN Roskilde Kommune København z6.junlzoi3 Johan Weihe Partner Stig Bigaard Partner T +45 7z z jhwqa bechbruun.com Sagsnr.o5i jhw/sbi~nallsap Dok.nr. gg8o897.i. 1 Omstrukturering af Roskilde-Hallerne s.m.b.a. 1. Indledning Roskilde Kommune har anmodet os om i et notat at beskrive proceduren foren omorganisering af Roskilde-Hallerne s.m.b.a., hvorefter selskabet opløses og aktiver mv. overdrages til Roskilde Kommune. Statsforvaltningen Sjælland har i afgørelse af 4. juni 2012 konkluderet, at Roskilde Kommune ikke kan have bestemmende indflydelse iroskilde-hallerne s.m.b.a. På den baggrund har kommunen iværksat en undersøgelse af forskellige modeller for lovliggørelse af kommunens engagement i selskabet. Dette notat beskriver proceduren for gennemførelsen af omorganiseringen efter den model, som kommunen påtænker at gennemføre. 2. Procedure for omstrukturering 2.1 Principbeslutning om likvidation og vedtægtsændring overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 1, indsender kommunen til selskabet begæring om, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling. Der skal på generalforsamlingentræffes beslutning om at anmode bestyrelsen om at arbejde for en likvidation af selskabet og træffes beslutning om en ændring af quorumkravet i vedtægternes 15, stk. 8. Generalforsamlingen skal afholdes, inden en måned efter at selskabet har modtaget begæringen. Til vedtægtsbestemmelsen om quorum foreslås tilføjet, at bestyrelsen, i tilfælde af at flertallet af bestyrelsens medlemmer er inhabile, er beslutningsdygtig, når to medlemmer del- København Aarhus Shanghai, rep kontor Langelinie Alle 35 Frue Kirkeplads y 83 Loushanguan Road ~ioo København Ø B000 Aarhus C Suite 1635, z6~f Danmark Danmark Shanghai, Kina Beth-Bruun advokatfirma T z CVR-nc zso

5 BECH-BRUUN ~l4 Dok.nr. gg8o897.a tager i beslutningen, idet der i denne situation alene skal kunne træffes beslutning ved enstemmighed. Beslutningen om at anmode bestyrelsen om at arbejde for en likvidation er ikke omfattet af det skærpede vedtagelseskrav i vedtægternes ~ 14, da der ikke er tale om en egentlig beslutning om likvidation. Beslutningen kan derfor træffes med simpelt flertal. Beslutning om ændring af vedtægterne kræver efter vedtægternes 14, at et flertal repræsenterende 75 % af den tegnede og i selskabets bøger noterede kapital på generalforsamlingen stemmer herfor. Efter stk. 3 kræves der, at mindst 5 /o af de øvrige indskydere stemmer for, hvis de 75 % af indskudskapitalen tilhører samme indskyder. Da Roskilde Kommune repræsenterer mere end 75 % af den tegnede kapital, vil denne bestemmelse finde anvendelse. 2.2 Indstilling om likvidation og beslutning om anvendelse af likvidationsprovenu Bestyrelsen træffer beslutning om, at det skal indstilles til generalforsamlingen, at denne træffer beslutning om likvidation i henhold til en af bestyrelsen fastsat plan for likvidationen. Likvidationsplanen skal indebære, at likvidationsprovenuet efter udbetaling af indskudskapitalen skal udbetales til Roskilde Kommune og skal indeholde en beskrivelse af vilkårene for Roskilde Kommunes modtagelse af likvidationsprovenuet, herunder hvordan det sikres, at anvendelsen sker til sportslige formål i Roskilde (modtagelsen af likvidationsprovenuet gennemføres ved, at aktiver, passiver, mv, efter udbetaling af selskabskapitalen til pålydende værdi til indskyderne (pr. 31. december 2011 er den samlede selskabskapital opgjort til kr ) overdrages til Roskilde Kommune). Bestyrelsen aftaler vilkårene med Roskilde Kommune. Bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af Roskilde Kommune, deltager ikke i bestyrelsens beslutninger herom. Vedtages den under punkt 2.1 nævnte vedtægtsændring, kan de resterende to bestyrelsesmedlemmer træffe disse beslutninger, forudsat at beslutningerne træffes med enstemmighed. Alternativt kan der på en ekstraordinær generalforsamling vælges en ny bestyrelse, som vil være beslutningsdygtig. 2.3 Beslutning om likvidation Efter vedtægternes 21, stk. 1, gennemføres en opløsning efter de for aktieselskaber fastsatte regler om likvidation. Reglerne herom fremgår af selskabslovens kapitel 14. Likvidationen gennemføres således i overensstemmelse med selskabslovens regler herom med de afvigelser, der fremgår af vedtægterne. København Aarhus Shanghai, rep kontor Bech-Bruun advokatfirma Langelinie Alle 35 Frue Kirkeplads 4 83 Loushanguan Road T +ys ~z z7 oo oo iioo København Ø B000 Aarhus C Suite 2635, z6~f CVR-nr. i5o89944 Danmark Danmark Shanghai, Kina

6 BECH-BRUUN 314 Dak.nr. gg8o697.i Bestyrelsen indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik på, at der træffes beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation i overensstemmelse med bestyrelsens likvidationsplan. Efter vedtægternes 14 gælder der for beslutning om likvidation et skærpet vedtagelseskray. Bestemmelsen indebærer, at beslutning om likvidation som udgangspunkt kræver et flertal repræsenterende 75 % af den tegnede kapital. Da Roskilde Kommune repræsenterer mere end 75 % af den tegnede kapital, er det et krav, at mindst 5 % af de øvrige indskydere samtidig stemmer herfor, jf. vedtægternes 14, stk. 3. forbindelse med at generalforsamlingen træffer beslutning om likvidation, skal der udpeges en likvidator, der skal forestå likvidationen. Beslutning om valg af likvidator træffes med simpelt flertal. Ved likvidationens indtræden træder likvidator i den hidtidige ledelses sted. Det betyder, at ledelsen i selskabet samtidig fratræder. 2.4 Likvidation Senest to uger efter at generalforsamlingen har truffet beslutning om likvidation, skal likvidator anmelde beslutningen til Erhvervsstyrelsen. Samtidig skal der sendes orientering om likvidationen til alle kendte kreditorer. I forbindelse med anmeldelsen skal "i likvidation" tilføjes selskabets navn. Ved registreringen af likvidationen i Erhvervsstyrelsens systemer opfodres selskabets kreditorer til inden for tre måneder at anmelde deres krav til likvidator. Likvidationsboet kan tidligst optages til slutning, når fristen på tre måneder er udløbet. Likvidationsprovenuet, herunder indskudskapitalen, kan som udgangspunkt først udbetales, når fristen på tre måneder er udløbet, gælden til kendte kreditorer er betalt, samt i praksis når SKAT har godkendt udkast til likvidationsregnskab. Indskyderne har alene krav på udbetaling af pålydende værdi. I tilfælde af bortkomne indskudsbeviser skal disse mortificeres efter reglerne i mortifikationsloven. Efter vedtægternes 21 skal et overskud efter udbetaling af indskudskapitalen anvendes til sportslige formål i Roskilde efter bestyrelsens bestemmelse. Da likvidationen gennemføres ved, at den hidtidige virksomhed overdrages til Roskilde Kommune, vil der skulle indhentes samtykke til overdragelsen af forpligtelser fra kreditorer, kontraktparter mv. Endvidere vil der skulle ske berigtigelse af overdragelse af de enkelte aktiver mv., herunder tinglysning af rettigheder og der skal ske overdragelse af medarbejdere i overensstemmelse med reglerne i virksomhedsoverdragelsesloven. Når likvidationsprovenuet, herunder indskudskapitalen, kan udbetales, afsluttes behandlingen af likvidationsboet, og generalforsamlingen kan træffe beslutning om endelig likvida- København Aarhus Shanghai, rep.kon[or Langelinie Alle 95 Frue Kirkeplads y 83 Loushanguan Road iioo København Ø B000 Aarhus C Suite 2635, ~6~F Danmark Danmark Shanghai, Kina Bech-Bruun advokatfirma T +qs ~z z7 00 oa CVR-nr.z5a

7 BECH-BF~UUN 414 Dokar. 998a897. i tion. Anmeldelse af endelig likvidation skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest to uger efter det endelige likvidationsregnskab ergodkendt af indskyderne. København, den 26. juni 2013 CaC~ 7j~ ~~ o an Weihe ~ l' St' Bi a ' d ~ København Aarhus Shanghai, rep.kontor Langelinie Alle 35 Frue Kirkeplads y 83 Loushanguan Road zioo København Ø 8000 Aarhus C Suite 2635, z61f Danmark Danmark Shanghai, Kina Bech-Bruun advokatfirma T +45 7i z CVR-nr.z5a

8 BECH-BRUUN Roskilde Kommune København z6.junizoi3 Johan weihe Partner Stig Gigaard Partner T +45 ~z ~~ o0 00 jhwqa bechbruun.com Sagsnr. o5iri3-0008jhwlsbi~nal/sap Dok.nr. gg8o9oo.i Notat Proceduren for omstrukturering af Roskilde-Hallerne s.m.b.a. 1. Indledning Roskilde Kommune har anmodet os om i et notat kort at beskrive proceduren for en omorganisering af Roskilde-Hallerne s.m.b.a., hvorefter selskabet opløses og aktiver mv. overdrages til Roskilde Kommune. Statsforvaltningen Sjælland har i afgørelse af 4. juni 2012 konkluderet, at Roskilde Kommune ikke kan have bestemmende indflydelse iroskilde-hallerne s.m.b.a. Dette notat beskriver proceduren for gennemførelsen af en omorganisering efter den madel, som kommunen efter en undersøgelse af forskellige modeller påtænker at gennemføre. 2. Proceduren for omstrukturering 2.1 Ekstraordinær generalforsamling: Anmodning til bestyrelsen om at arbejde for en likvidation samt vedtagelse af vedtægtsændring Roskilde Kommune fremsender begæring om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling til selskabet Bestyrelsen indkalder til ekstraordinær generalforsamling Generalforsamlingen vedtager forslag om, at bestyrelsen anmodes om at arbejde for en likvidation (simpelt flertal) samt vedtager ændring af vedtægternes bestemmelse om quorum (kvalificeret flertal 75%+5%). Vedtægternes 14, stk. 8, indsættes følgende som nyt 2. punktum (nuværende punktum bliver herefter punktum): København Aarhus Shanghai, rep.kontor Langelinie Alle 35 Frue Kirkeplads q 83 Loushanguan Road ~ioo København Ø 800o Aarhus C Suite X635, z6/f Danmark Danmark Shanghai, Kina Bech-Bruun advokatfirma T +qs ~z z~ o0 oa CVR-nc~5o

9 BECH-BRUUN 2~3 Dok.nr. gg8ogao.i 'Såfremt flertallet af bestyrelsens medlemmer er inhabile, er bestyrelsen dog beslutningsdygtig, når to medlemmer deltager i beslutningen, idet der i denne situation alene kan træffes beslutning ved enstemmighed. " 2.2 Bestyrelsen: Beslutning om likvidationsplan Bestyrelsesformanden indkalder til bestyrelsesmøde Bestyrelsen træffer beslutning om en likvidationsplan, herunder om at likvidationsprovenuet efter udbetaling af selskabskapitalen til pålydende værdi udbetales til Roskilde Kommune (dette gøres ved, at aktiver, passiver, mv, overdrages til Roskilde Kommune efter at selskabskapitalen (opgjort til kr pr. 31. januar 2011) er udbetalt til indskyderne) Bestyrelsen forhandler med Roskilde Kommune om vilkårene for overdragelse af aktiver mv. til Roskilde Kommune. 2.2,4 Bestyrelsesformanden indkalder til bestyrelsesmøde Bestyrelsen træffer endelig beslutning om indstilling af likvidationsplan til generalforsamlingen, herunder om vilkårene for overdragelse til Roskilde Kommune. AIternativt kan der på en ekstraordinær generalforsamling vælges en ny bestyrelse, som vil være beslutningsdygtig. 2.3 Ekstraordinær generalforsamling: Beslutning om at selskabet skal træde i likvidation Bestyrelsen indkalder til ekstraordinær generalforsamling Generalforsamlingen vedtager bestyrelsens beslutning om, at selskabet skal træde ilikvidation ioverensstemmelse med bestyrelsens indstilling til likvidationsplan (kvalificeret flertal 75%+5%) samt vælger likvidator (simpelt flertal). 2.4 Likvidation Likvidator anmelder likvidationen til Erhvervsstyrelsen, og kreditorerne opfordres til at gøre deres krav gældende inden tre måneder Likvidator udarbejder udkast til likvidationsregnskab og indsender dette til SKAT med henblik på bekræftelse af, at der ikke er andre skattemæssige virkninger end dem, der fremgår af udkastet til likvidationsregnskab. København Aarhus Shanghai, rep.kontor Langelinie Alle 35 Frue Kirkeplads y 83 ~oushanguan Road ~ioo København Ø 8000 Aarhus C Suite 2635, z6/f Danmark Danmark Shanghai, Kina Bech-Bruun advokatfirma T +45 ~z z CVR-nr.z5o

10 BECH-BRUUN 3~3 Dok.nr. gg8ogoo.i Likvidator kan tidligst afslutte likvidationen efter udløb af tre måneders fristen samt svar fra SKAT. 2.5 Afsluttende generalforsamling Endelig vedtagelse af likvidationen Likvidator indkalder til afsluttende generalforsamling Generalforsamlingen vedtager den endelig godkendelse af likvidationen, herunder aflikvidationsregnskab Likvidator udbetaler i overensstemmelse med det godkendte likvidationsregnskab indskudskapitalen til pålydende værdi og forestår den praktiske gennemførelse af overdragelsen af aktiver, passiver, mv. til Roskilde Kommune Likvidator anmelder den endelige beslutning om likvidation, og indsender likvidationsregnskabet til Erhvervsstyrelsen. København, den 26. juni 2013 ~/ ~~'%. ohanweih~ Ø ~~ 'g ards København Aarhus Shanghai, rep.kontor Langelinie Alle 35 Frue Kirkepuds y 83 Loushanguan Road zioo København Ø 800o Aarhus C Suite X635, z6~f Danmark Danmark Shanghai, Kina Bech-Bruun advokatfirma T +ys 7a z CVR-nr.~5o

11 Børn og Kultur Byrådssekretariat Sagsnr Brevid Ref. HSTR Dir. tlf NOTAT: Notat om modeller for lovliggørelse af kommunens engagement i Roskilde Hallerne s.m.b.a 28. april 2014 Tilsynet med kommunerne, Statsforvaltningen Sjælland har den 4. juni 2012 udtalt, at selskabskonstruktionen i Roskilde Hallerne s.m.b.a. er i strid med kommunestyrelseslovens 2, stk. 1, idet kommunen har bestemmende indflydelse i selskabet, herunder ejer 75,4 % af selskabskapitalen og udpeger 3 af bestyrelsens 5 medlemmer. En kommune kan som udgangspunkt ikke varetage kommunale opgaver i et privatretligt selskab og samtidig bevare rådigheden over opgavevaretagelsen. Dette indebærer, at en kommune ikke må eje mere end 50 % af aktierne eller råde over en stemmeandel, der vil være tilstrækkelig til at kunne træffe beslutninger, der alene kræver simpelt flertal. En kommune kan kun opretholde bestemmende indflydelse i et privat selskab, hvis der er særlig lovhjemmel, fx. Roskilde Forsyning A/S. Tilsynet udtalte endvidere, at vedtægternes regler om udbytte er i strid med det kommunalretlige forbud mod, at selskabet har et erhvervsøkonomisk formål. Denne bestemmelse er dog uden reel betydning, idet der aldrig har været udbetalt udbytte. Forvaltningen har gennemgået de juridiske muligheder for at lovliggøre kommunens engagement i Roskilde Hallerne s.m.b.a. Virksomheden har i dag et velfungerende koncept, med en selvstændig bestyrelse, der har ansvar for at drive virksomheden og forestå selskabets økonomi. Kommunen hæfter ikke for selskabets gældsforpligtelser mv. Dette er en hensigtsmæssig konstruktion, da der er tale om en særlig driftsopgave, som ikke ligner øvrige opgaver, der varetages i kommunalt regi. Notatet beskriver to modeller, som tager udgangspunkt i et ønske om at bevare den nuværende virksomhedslignende struktur med en selvstændig bestyrelse, der har det overordnede ansvar for driften af selskabet, herunder så vidt muligt bevare de samme frihedsgrader, som den nuværende konstruktion indebærer. I Model 1 redegøres for en privatisering af selskabet og i Model 2 en kommunalisering, hvor selskabet opløses, og Roskilde Hallerne overføres til kommunen med etablering af en selvstændig bestyrelse. Model 1. Privatisering af Roskilde Hallerne s.m.b.a. Selskabets vedtægter skal ændres, således at Roskilde Kommune ikke udpeger et flertal af selskabsbestyrelsens 5 medlemmer. For at bevare størst mulig kommunal indflydelse kan vedtægterne ændres således, at 2 ud af 5 medlemmer udpeges af kommunen, 2 medlemmer udpeges af de øvrige ejere, mens formanden udpeges i fællesskab af disse 4 bestyrelsesmedlemmer. Derved udpeger kommunen ikke et flertal i bestyrelsen, men har indflydelse ved udpegning af formanden, herunder mulighed for at blokere ved denne udpegning. I henhold til tilsynets udtalelse er det også nødvendigt at ændre vedtægternes udbyttebestemmelse, så der ikke kan udbetales højere udbytte, end hvad der svarer til almindelig forrentning af den investerede kapital, eller at der ikke kan udbetales udbytte. Dette kan klares med en omskrivning af vedtægten. Vedtægtsændringer skal gennemføres i overensstemmelse med 14 i selskabets vedtægter, dvs. med 75 % flertal. Efter vedtægten skal mindst 5% af de øvrige indskydere dog samtidig stemme for ændringen.

12 Side2/2 Model 1 forudsætter desuden, at Roskilde Kommune begrænser sin bestemmende indflydelse i selskabet. Kommunen har i kraft af sin nuværende ejerandel på 75,4 % bestemmende indflydelse på selskabets generalforsamling. Kommunen kan nedbringe sin ejerandel ved at de øvrige ejere, udefrakommende eller selskabet selv opkøber ejerandele fra Roskilde Kommune, således at kommunen højst ejer 50% af selskabskapitalen. Kommunen kan ligeledes afskaffe den bestemmende indflydelse i selskabet ved at der i vedtægten indføres begrænsninger i stemmerettighederne, således at en indskyder højst har en stemmeret på fx 15 %, uanset ejerandel. Derved vil kommunen på en generalforsamling ikke uden støtte fra andre indskydere kunne opnå flertal for et forslag med almindelig flertalsbeslutning. Der vil herefter ikke være behov for ændringer i indskudskapitalen, da kommunen ikke længere vil have bestemmende indflydelse. Kommunens finansielle og ledelsesmæssige deltagelse i selskabet er fortsat betinget af, at selskabet kun varetager lovlige kommunale opgaver, og kommunen vil være forpligtet til at føre løbende tilsyn hermed. Ændring af vedtægten skal vedtages på en generalforsamling med mindst 75% flertal, herunder mindst 5% øvrige indskydere, der stemmer for ændringen. Alternativt kan Roskilde Hallerne s.m.b.a. evt. omdannes til en erhvervsdrivende fond. En omdannelse af Roskilde Hallerne til en fond kan gennemføres ved at indskyderne på en generalforsamling beslutter at stifte en erhvervsdrivende fond og indskyde samtlige aktiver og passiver fra Roskilde Hallernes s.m.b.a. i denne fond. Medarbejderne fortsætter i fonden i overensstemmelse med lov om medarbejderes retsstilling ved virksomhedsoverdragelse, og øvrige rettigheder og pligter indskydes i fonden, for så vidt angår pligter med kreditorernes samtykke. Kommunen kan fortsat ikke have bestemmende indflydelse i fondens bestyrelse, men kan gennem fondens vedtægter sikre, at rammerne for driften forbliver i overensstemmelse med kommunens ønsker. Kommunen kan endvidere sikre sin indflydelse i fonden ved, at bestyrelsen sammensættes som anført under model 1. Omdannelsen til en fond vil være forbundet med en række omkostninger til likvidation, fondsstiftelse, afklaring af skattemæssige forhold mv. Model 2. Kommunalisering med selvstændig bestyrelse. Byrådet skal godkende en kommunalisering. Generalforsamlingen i Roskilde Hallerne s.m.b.a. skal beslutte at gennemføre en frivillig likvidation. Beslutningen træffes med 75% flertal samt mindst 5% tilslutning fra øvrige indskydere. Overdragelsen sker i form af en samlet virksomhedsoverdragelse af aktiver og passiver, medarbejdere mv. Der henvises til notat fra advokatfirmaet Bech Bruun om procedure for omstrukturering af Roskilde Hallerne s.m.b.a. I forbindelse med overdragelsen til kommunen kan byrådet nedsætte et særligt udvalg efter styrelseslovens 17, stk. 4 som kan fungere som bestyrelse for Roskilde Hallerne. Dette særlige udvalg kan stort set have samme kompetence som den nuværende bestyrelse i Roskilde Hallerne, men vil naturligvis være underlagt byrådets endelige kompetence. Udvalget skal henhøre under et stående udvalg, som henlægger opgaverne til udvalget og fastsætter retningslinjerne for dette særlige udvalg. Udvalgets medlemmer kan være politikere eller eksterne. Vederlag fastsættes efter de generelle regler om udvalgsvederlag. Roskilde Hallerne kan fortsætte med kommercielle aktiviteter i samme omfang som i dag. Roskilde Hallerne vil desuden efter byrådets beslutning kunne få fuld råderet over indtægter, således at enhver indtægt kan anvendes til aktiviteter i Hallerne, akkurat som det sker i dag. Der vil ligeledes kunne være fuld overførselsret fra det ene år til det næste, også selv om overskuddet overstiger 5% af budgettet.

13 Side3/2 Roskilde Hallerne har langfristet realkreditgæld for ca. 25 mio. kr. Kommunen har allerede deponeret for 75,4 % af gælden, men ved en kommunal overtagelse af gælden skal kommunen deponere yderligere 6,4 mio. kr.

14 Byrådssekretariat Sagsnr Brevid Ref. HSTR Dir. tlf Notat om øvrige haller i Roskilde Kommune 31. maj 2014 I forbindelse med omstruktureringen af Roskilde Hallerne s.m.b.a. har Økonomiudvalget ønsket en oversigt over øvrige idrætshaller i kommunen, herunder evt. forslag til omorganisering af disse. Der er følgende haller i Roskilde Kommune: Kommunale haller: Kildegårdshallen (Kildegården) Viby Sj. Idrætscenter Kommunale haller på skoler: Baunehøjskolen Dåstrup Skole Vindinge Skole Østervangsskolen Trekronerskolen Tjørnegårdskolen Margretheskolen Lynghøjskolen Kommunale svømme- og badefaciliteter: Roskilde Badet, offentlig svømning Maglegårdsbadet, klubsvømning + offentlig morgensvømning Sct. Jørgensbadet, lille hal, klubsvømning Lysholmbadet, lille varmt bassin Bernadottegården, varmtvandsbassin Selvejende haller, driftstilskud fra Roskilde Kommune: Roskilde Kongres- og Idrætscenter smba. Himmelev Hallen (hører under Roskilde Hallerne) Ramsøhallen amba. Jyllingehallerne amba. Gundsølillehallen amba. HBK Hallen, ejes af Badminton Roskilde Selvejende svømmehaller: Jyllinge Svømmehal (hører under Jyllinge Hallerne)

15 Side2/2 Vurdering og muligheder for omorganisering. Ved en eventuel kommunalisering af Roskilde Hallerne kan det overvejes samtidigt at lægge de kommunale haller Viby Sj. Idrætscenter og Kildegårdshallen ind under Roskilde Hallerne. Det er begge haller, der i deres drift minder meget om Roskilde Hallerne. For så vidt angår de kommunale haller, som ligger i tilknytning til skoler forekommer det mindre oplagt, fordi det først og fremmest er skolerne, der disponerer over hallerne til diverse aktiviteter. Roskilde Kommune ejer 97,35% af andelene i Ramsøhallen amba., svarende til kr. Kommunen har en plads i bestyrelsen. Situationen minder således om Roskilde Hallerne, og der bør træffes en beslutning om, hvorvidt Ramsøhallen skal kommunaliseres eller, om kommunen skal afhænde mindst 47,35% af sine andele i selskabet for dermed ikke længere at have bestemmende indflydelse i selskabet. Såfremt Ramsøhallen kommunaliseres, kan der også for den hal overvejes en model, hvor den lægges ind under Roskilde Hallerne. Da vedtægter og ejerforhold mv. er næsten identiske i forhold til Roskilde Hallerne smba., kan der henvises til det andet notat i sagen om omstrukturering, hvor fordele og ulemper ved de forskellige modeller beskrives. Jyllingehallen amba er et privat andelsselskab, hvor kommunen har 1,27% af andelskapitalen, svarende til kr. Kommunen har 2 medlemmer af bestyrelsen, ud af 8. Hallen er ikke relevant i forhold til omorganisering mv. Gundsølillehallen er 100% privatejet og ikke relevant i forhold til evt. organisering. HBK-hallen er 100% privatejet og ikke relevant i forhold til evt. organisering. For så vidt angår kommunale svømmehaller forekommer det mindre oplagt, idet der gælder helt særlige forhold vedr. driften af svømmehaller.

16 Byrådssekretariat Sagsnr Brevid Ref. HSTR Dir. tlf Notat om lovligheden af kommercielle aktiviteter i Roskilde Hallerne ved en kommunalisering 2. juni 2014 Dette notat beskriver spørgsmålet: Kan kommunen lovligt fortsætte med at drive kommercielle aktiviteter i samme omfang, som foregår i Roskilde Kongres- og Idrætscenter s.m.b.a i dag, hvis kongres- og idrætscenteret kommunaliseres. Forvaltningen har i et ældre notat fra den 7. juli 2005 anført, at en kommune kun lovligt kan udleje lokaler til virksomheder, når der er tale om udnyttelse af overkapacitet og udlejning til markedspris. Det konkluderes på denne baggrund i notatet, at en mulig udbygning af Roskilde Hallerne (nu Roskilde Kongres og Idrætscenter) til yderligere kommercielle formål ikke ville være lovlig, da overkapaciteten dermed ikke vil være naturlig skabt, som følge af lovlige kommunale aktiviteter. Notatet blev skrevet i forbindelse med overvejelser om at udvide Roskilde Kongres- og Idrætscenter med hotelvirksomhed og almindelig erhvervsudlejning af lokaler med henblik på at gøre Kongres- og Idrætscenteret yderligere kommercielt bæredygtigt. De pågældende aktiviteter er aldrig blevet iværksat. De aktiviteter, der foregår i Roskilde Kongres- og Idrætscenter i dag, er derfor fortsat sport, kultur og kongresaktiviteter. Spørgsmålet om, hvorvidt en kommune lovligt kan drive et sports- og kongrescenter skal vurderes efter lov om erhvervsfremme. Her fremgår af forarbejderne til lovens 13, at en kommune kan iværksætte erhvervsudviklingsaktiviteter, herunder faciliteter til fremme af kulturerhverv, f.eks. musik og film, udstillings- og konferencefaciliteter mv. Loven indeholder således en hjemmel til, at en kommune etablerer og varetager driften af udstillings- og konferencefaciliteter, som anvendes til f.eks. kongresser, konferencer og messer. Udlejning skal foregå til markedspris, ligesom den skal tilbydes alle interesserede virksomheder på lige vilkår, og den kommunale varetagelse af aktiviteten må i øvrigt ikke virke konkurrenceforvridende i forhold til det private erhvervsliv. Loven indeholder ikke hjemmel til hotelaktiviteter, generel erhvervsudlejning mv. De kommercielle aktiviteter i et kommunalt kongrescenter behøver ikke nødvendigvis kun at fylde en mindre del af de samlede aktiviteter, idet erhvervsfremmeloven indeholder en særlig hjemmel til, at en kommune kan drive et kongrescenter på markedsvilkår. Udlejning til kommercielle udlejnings- og konference aktiviteter kan således udgøre en større andel af kongrescenterets samlede aktiviteter, fordi det ikke alene er kommunalfuldmagtens regler om overkapacitet, der skal benyttes som retlig målestok for om aktiviteterne er lovlige, men derimod erhvervsfremmeloven. Det er desuden vigtigt at bemærke, at Roskilde Kongres- og Idrætscenter allerede i dag er forpligtet til kun at drive aktiviteter, der lovligt kan varetages af en kommune. Dette skyldes, at kommunen kun kan yde driftstilskud til en privat virksomhed og deltage i bestyrelsen, såfremt virksomheden alene varetager lovlige kommunale aktiviteter.

17 Side2/2 Forvaltningen har ikke lavet en konkret gennemgang af alle de erhvervsudlejningsaktiviteter, som Roskilde Kongres- og Idrætscenter har gennemført de seneste år, men kommunen er på den anden side via sit generelle tilsyn med institutioner, der modtager kommunal driftsstøtte, heller ikke blevet bekendt med konkrete aktiviteter i centeret, som ikke ville være lovlige, såfremt de udføres af en kommune med hjemmel i erhvervsfremmeloven. Kommunen har i forbindelse med udtalelsen til tilsynet redegjort for ovenstående, og tilsynet har på denne baggrund anført i sin udtalelse af 4. juni 2012: Efter ordlyden af formålsbestemmelsen for selskabet og de foreliggende oplysninger finder statsforvaltningen således ikke grundlag for at sætte spørgsmålstegn ved kommunens oplysninger om, at selskabet i det hele ved sin opgavevaretagelse overholder grænserne for lovlig kommunal virksomhed, herunder reglerne for kommunalfuldmagtens grænser. Det kan således konkluderes, at kommunen lovligt vil kunne varetage driften af Roskilde Kongres- og Idrætscenter ved en kommunalisering, herunder fortsætte med - i samme omfang som i dag - at drive kommercielle aktiviteter på markedsvilkår samt sports- og kulturaktiviteter.