Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Berlin IV A/S Selskabsmeddelelse nr. 07/2013 Aarhus, 17. september 2013 CVR. nr Indkaldelse til ordinær generalforsamling Berlin IV A/S (CVR.nr ) Fredag den 11. oktober 2013 kl på adressen Kromann Reumert Advokatfirma, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S. Dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4) Valg af medlemmer til bestyrelse Bestyrelsen foreslår valg af: Erik Stannow Jens Hald Mortensen Jette Jakobsen Uwe Horn Ole E. Mortensen 5) Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: PWC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup 6) Forslag fra bestyrelse/aktionærer 6.1) Aktionær Allan Thestrup har fremsat følgende forslag: a) Forslag om opskrivning af selskabets ejendomme til realiserede handelspriser for at skabe større gennemsigtighed mellem kursen og selskabets reelle værdier. b) Det foreslås, at overskydende likviditet udbetales som udbytte c) I forbindelse med selskabets løbende udstykning af ejerlejligheder foreslås det, at der igangsættes udstykningstilladelser på alle selskabets ejendomme, hvor det er muligt naturligvis med de mest opportune først. Berlin IV A/S Side 1 af 7 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 07/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

2 Berlin IV A/S Bestyrelsen agter at udpege Advokat Christina Bruun Geertsen, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 8.1 Kandidater til bestyrelsen er beskrevet i vedhæftede bilag A. På selskabets hjemmeside, vil der senest 22 dage før generalforsamlingens afholdelse blive gjort følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne: (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, samt (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Selskabets aktiekapital udgør DKK , hvoraf DKK er A-aktier a DKK 1, og er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Under henvisning til selskabslovens 120, stk. 3 fremlægges på selskabets kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber. Disse oplysninger vil blive givet på den ordinære generalforsamling. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest mandag den 7. oktober 2013 kl på følgende måder: - ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden tilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller - ringe til VP Investor Services på telefon (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller - sende en til vpinvestor@vp.dk Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Fuldmagt/Brevstemme Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge at: - give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller - give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller Berlin IV A/S Side 2 af 7 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 07/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

3 Berlin IV A/S - give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller - afgive brevstemme Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag B. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag C. Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 10. oktober 2013 kl enten på fax eller ved at returnere brevstemmen via til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan downloades på selskabets hjemmeside, Alternativt kan elektronisk fuldmagt/brevstemme afgives via selskabets hjemmeside: eller VP Investor Services A/S hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte en kompatibel elektronisk signatur, f.eks. et personligt VP-ID. Hvis du har et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Aktionærernes ret til at møde, samt stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløbet af registreringsdatoen fredag d. 4. oktober Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt Skriftlige spørgsmål sendes til Jens Baggesens Vej 90N, 8200 Aarhus N eller per til selskabets -adresse info@berlin4.dk, således at de er selskabet i hænde senest onsdag d. 2. oktober 2013, kl Aarhus, september 2013 På bestyrelsens vegne Erik Stannow Bestyrelsesformand Berlin IV A/S Side 3 af 7 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse nr. 07/ Aarhus N Indkaldelse til ordinær generalforsamling

4 Bilag A Kandidater til bestyrelsen Erik Stannow, født 1965 og indvalgt 2007 (vurderes som uafhængig). Senior Director Product Marketing EMEA Apple Inc. Cand. Merc. i afsætning Nom stk. A- aktier og B- aktier (2011/2012: nom A- aktier og nom B- aktier). Via interesseforbundene parter ejer af nom stk. B- aktier og A- aktier (2011/2012: stk. B- aktier og A- aktier) Stannow Invest ApS K/S ST. Pancras Station Berlin IV A/S ApS Savontie Komplementar K/S Savontie Jette Jakobsen, født 1966 og indvalgt 2009 (vurderes som uafhængig). Advokat & Partner hos Hertz- Jakobsen Advokatfirma Cand. Jur. Nom. 0 stk. B- aktier (2011/2012: nom. 0 stk. B- aktier) Lux Principal Investments ApS Berlin IV A/S (næstformand) Hasdrubal Capital A/S Dytmærsken 6-8 ApS Skandia Link Livsforsikring A/S Lux Invest A/S Joint Holding ApS HM Møbler ApS Fredoli Invest ApS Jetti 2 Holding ApS Jetti Holding ApS Skandia Livsforsikring A/S Skandia A/S Investeringsselskabet Tyskland A/S Danish Property Development A/S Skandia Asset Management Fondsmæg- lerselskab A/S Jens Hald Mortensen, født 1945 og indvalgt 2007 (vurderes som ikke uafhængig). Uddannet civilingeniør, lic. tech. Nom stk. B- aktier (2011/2012: stk. B- aktier) Berlin IV A/S Ejendomsselskabet DIP A/S Danske Civil- og Akademiingeniørers Pen- sionskasse Uwe Horn, født 1965 og indvalgt 2011 (vurderes som uafhængig). Økonomisk konsulent for koncernledelsen hos DLG Cand. Oecon i Nationaløkonomi Nom. 0 stk. B- aktier (2011/2012: nom. 0 stk. B- aktier) Berlin IV A/S Ole E. Mortensen, født 1959 og indvalgt 2012 (vurderes som uafhængig). Adm. Direktør Elkær Gruppen Cand. Merc. i revision og regnskabsvæsen Nom. 0 stk. B- aktier (2011/2012: nom. 0 stk. B- aktier) Gern Glas A/S Berlin IV A/S Graff Kristensen A/S GEGL Invest A/S GEGL Invest A/S Graff Development A/S

5 LE Kristiansen Formue Invest II ApS LE Kristiansen Formue Invest ApS Investeringsselskabet Elkær Invest A/S IEI Portefølje A/S IEI Ejendomme ApS International Forestry Investments ApS Midtjyske Industri Ejendomme ApS Kristiansen Invest 1 ApS Kristiansen Invest 2 ApS Kristiansen Invest 3 ApS Kristiansen Invest 4 ApS Kristiansen Invest 5 ApS Kristiansen Invest 6 ApS Kristiansen Invest 7 ApS Kristiansen Invest 8 ApS Kristiansen Invest 9 ApS Altra Lux 1 ApS Altra Lux 2 Aps Altra Lux 3 ApS TJAB A/S Sylan A/S GPI Holding II ApS Unique Furniture af 14. juni 2007 A/S Henning Mortensen Holding Silkeborg A/S Henning Mortensen Silkeborg A/S

6 BILAG B: FULDMAGTSBLANKET til Berlin IV A/S ordinære generalforsamling fredag den 11. oktober 2013, kl Undertegnede meddeler hermed fuldmagt til på min vegne at give møde og stemme på den indkaldte ordinære generalforsamling i Berlin IV A/S fredag den 11. oktober 2013 i henhold til nedenstående: Sæt venligst kryds i rubrik A) eller B) eller C) eller afgiv fuldmagt direkte på A) Fuldmagt gives til navngiven tredjemand: Oplys fuldmægtigens navn og adresse (BLOKBOGSTAVER) eller B) Fuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet nedenfor. eller C) Instruktionsfuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at stemme i overensstemmelse med afkrydsningen nedenfor. Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive, hvorledes stemmerne ønskes afgivet. Dagsordenspunkter FOR IMOD UNDLAD Bestyrelsens anbefaling 2. Godkendelse af revideret årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse... FOR 3. Anvendelse af overskud eller dækning af tab... FOR 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen: a.) Valg af Erik Stannow... FOR b.) Valg af Jette Jakobsen... FOR c.) Valg af Jens Hald Mortensen... FOR d.) Valg af Uwe Horn... FOR e.) Valg af Ole Mortensen... FOR 5. Valg af revisor: Genvalg af PriceWaterhouseCoopers... FOR 6. Forslag fra bestyrelse/aktionærer: 6.a Forslag om opskrivning af selskabets ejendomme til realiserede handelspriser... 6.b Forslag om, at overskydende likviditet udbetales som udbytte... 6.c Forslag om, at der igangsættes udstykningstilladelser på alle selskabets ejendomme Såfremt fuldmagten alene er dateret og underskrevet, men i øvrigt ikke er udfyldt, anses fuldmagten som afgivet til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet ovenfor. Er fuldmagten kun delvist udfyldt, stemmes efter bestyrelsens anbefaling for ikke udfyldte punkter. Fuldmagten gælder for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag til afstemning, herunder ændringsforslag eller personforslag, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagtshaveren stemme på Deres vegne efter sin overbevisning. Fuldmagten gælder aktier, som undertegnede besidder på registreringsdatoen, opgjort på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen Dato: Aktionærens navn: Adresse: Postnr. og by: Evt. depot-/vp-referencenr.: Underskrift: Denne fuldmagtsblanket skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, i hænde senest mandag den 7. oktober 2013 kl enten på fax eller ved at returnere denne blanket via til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt kan tillige afgives via VP Investor Services hjemmeside: eller

7 Bilag C: BREVSTEMMEBLANKET til Berlin IV A/S ordinære generalforsamling fredag den 11. oktober 2013, kl Undertegnede afgiver hermed følgende brevstemme til den indkaldte ordinære generalforsamling i Berlin IV A/S fredag den 11. oktober 2013 i henhold til nedenstående: Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive, hvorledes stemmerne ønskes afgivet, eller brevstem direkte på Brevstemmen kan ikke tilbagekaldes. Dagsordenspunkter FOR IMOD UNDLAD Bestyrelsens anbefaling 2. Godkendelse af revideret årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse... FOR 3. Anvendelse af overskud eller dækning af tab... FOR 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen: a.) Valg af Erik Stannow... FOR b.) Valg af Jette Jakobsen... FOR c.) Valg af Jens Hald Mortensen... FOR d.) Valg af Uwe Horn... FOR e.) Valg af Ole Mortensen... FOR 5. Valg af revisor: Genvalg af PriceWaterhouseCoopers... FOR 6. Forslag fra bestyrelse/aktionærer: 6.a Forslag om opskrivning af selskabets ejendomme til realiserede handelspriser... 6.b Forslag om, at overskydende likviditet udbetales som udbytte... 6.c Forslag om, at der igangsættes udstykningstilladelser på alle selskabets ejendomme Såfremt brevstemmen alene dateres og underskrives, betragtes brevstemmen som afgivet i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet ovenfor. Brevstemmen vil blive medtaget, hvis et nyt eller ændret forslag efter bestyrelsens rimelige skøn i al væsentlighed er det samme som det oprindelige forslag Brevstemmen gælder aktier, som undertegnede besidder på registreringsdatoen, opgjort på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Dato: Aktionærens navn: Adresse: Postnr. og by: Evt. depot-/vp-referencenr.: Underskrift: Denne brevstemme skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 10. oktober 2013 kl enten på fax eller ved at returnere denne blanket via til vpinvestor@vp.dk. Elektronisk brevstemme kan tillige afgives via VP Investor Services hjemmeside: eller