Vederlagsrapport. Vederlagspolitik. Beslutningsprocessen for vederlagspolitikkens fastlæggelse. Alm. Brand A/S Årsrapport Governance

Transkript

1 Vederlagsrapport Vederlagspolitik Vederlagspolitikkens formål er overordnet at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede ansatte, medlemmer af de respektive selskabers direktioner og bestyrelser. Vederlagspolitikken skal sikre, at aflønningen indrettes i overensstemmelse med en sund og effektiv risikostyring, og stemmer overens med virksomhedens strategi, værdier og mål, samt tilgodese kunders og investorers interesser. Læs mere her: Vederlagspolitikken har til formål at sikre, at principper og praksisser for aflønning og vederlag i opfylder reglerne på det finansielle område. I denne rapport redegøres for vederlagspolitik og aflønning af bestyrelse, direktion og øvrige ansatte, som indtager stillinger, som de respektive selskabers bestyrelser har udpeget som stillinger, hvis aktiviteter vurderes at have en væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil (i det følgende benævnt risikotagere) i følgende af selskaber: af 1792 fmba A/S Forsikring A/S Bank A/S Forsikringsselskabet Liv og Pension A/S Beslutningsprocessen for vederlagspolitikkens fastlæggelse Vederlagspolitikken fastlægges af de respektive bestyrelser i selskaberne. I A/S samt i Forsikring A/S har de respektive bestyrelser nedsat aflønningsudvalg, som i overensstemmelse med udvalgenes vedtægter og lovgivningen bistår selskabernes bestyrelser med dette. Den endelige godkendelse af lønpolitikken tilkommer selskabets øverste organ. Oplysninger om aflønningsudvalgenes opgaver, mødeantal og medlemmer kan findes i lønpolitikken samt på følgende side: Antallet af afholdte bestyrelsesmøder i 2018 fremgår af selskabernes årsrapporter. 1

2 Vederlag til medlemmer af selskabernes direktion samt til øvrige risikotagere Lønnen fastlægges i overensstemmelse med de principper og den ramme, som er fastlagt og beskrevet i lønpolitikken. Lønpolitikken findes via: Vederlaget til direktion og øvrige risikotagere indeholder alene faste lønelementer og ingen variable løndele iht. bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Medlemmer af direktionen i Forsikring A/S, Bank A/S og i Liv og Pension samt væsentlige risikotagere i koncernen kan ganske undtagelsesvist blive tildelt et engangsbeløb på maksimalt kr p.a., forudsat bestyrelse hhv. direktion vurderer, at dette kan ske i overensstemmelse med lønpolitikken. Der er i 2018 to gange anvist engangsvederlag i overensstemmelse med ovenstående. Engangsbeløbene er anvist kontant og uden udskydelse. Oplysning af beløbene vil indebære en offentliggørelse af den individuelle risikotages variable løndel, hvorfor beløbene er udeladt. Aktieoptioner, ophørt ordning Lønpolitikken gældende frem til 28. april 2016 gav adgang til, at en del af den faste løn til direktion og risikotagere, som var medlem af s koncernkoordineringsgruppe (i det følgende benævnt ABKO), kunne anvises via aktieoptioner. De respektive direktionsmedlemmer samt væsentlige risikotagere, som var medlemmer af ABKO, optjente frem til ultimo marts måned 2016 aktieoptioner som en fast del af den faste månedsløn jf. det i lønpolitikken anførte. Tildeling af aktieoptioner som en del af den faste løn er er ophørt, og der tildeles ikke yderligere aktieoptioner. Variabel løn for risikotagere, som ikke er medlem af ABKO Lønpolitikken giver adgang til at bringe variable lønformer i anvendelse for væsentlige risikotagere, som ikke er direktører og, som ikke er medlem af ABKO. De variable lønformer har til formål at understøtte den afbalancerede, bæredygtige og langsigtede interesse i selskabernes og koncernens vedvarende resultater og positive udvikling. Denne adgang til at give variabel løn er indtil videre ikke udnyttet. Fast løn i form af aktier En mindre del af den faste løn kan i overensstemmelse med lønpolitikken erlægges i aktier. Denne mulighed er udnyttet i forhold til direktionsmedlemmer og ABKO-medlemmer. Aktierne tildeles vederlagsfrit to gange årligt (3. handelsdag i juni og december). Værdien opgøres som et simpelt gennemsnit af gennemsnitskurserne for én aktie i på den første handelsdag i hver enkelt kalendermåned i de kalendermåneder, som danner grundlag for den enkelte aktietildeling. Det er muligt for alle ansatte herunder også direktionsmedlemmer og øvrige risikotagere at deltage i bruttolønsfinansieret aktiekøb. Tiltrædelses- og fratrædelsesgodtgørelser Der er i 2018 aftalt og anvist et engangsvederlag angående en tiltrædelsesgodtgørelse i overensstemmelse med lønpolitikken. Engangsvederlaget er anvist kontant og uden udskydelse. Beløbet oplyses ikke, da det vil indebære en offentliggørelse af den individuelle risikotagers variabel løndel. Der er ikke i henhold til lønpolitikken indgået aftaler om fratrædelsesgodtgørelser, ligesom ingen aftalte fratrædelsesgodtgørelser er kommet til udbetaling i

3 Særligt om vederlag til direktionen i A/S Vederlag 2018 Direktionen består af administrerende direktør Søren Boe Mortensen. Vederlaget indeholder alene faste lønelementer og ingen variable løndele iht. bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Lønpakken består af fast løn, aktielønandel, pensionsbidrag, firmabil, fri telefon og andre sædvanlige lønsubstitutter. Direktionens øvrige ledelseshverv i selskaber som indgår i Koncernen udløser ikke vederlag. I 2018 udgjorde den samlede lønpakke til direktionen 9,7 mio. kr. Direktionens vederlag reguleres hvert andet år næste gang i Søren Boe Mortensen Månedsløn Selskabsbetalt pensionsbidrag Aktier Aktieoption Aktieløn 13% Hovedtotal Note: Direktøren optjente frem til ultimo marts måned aktieoptioner som en fast del af den faste månedsløn. Aktieoptionerne blev tildelt to gange årligt. Fratrædelsesvilkår Der er mellem direktionen og A/S et gensidigt opsigelsesvarsel på 12 måneder. Herudover er direktionen ved fratræden foranlediget af Alm. Brand A/S berettiget til at modtage en fratrædelsesgodtgørelse svarende til 24 måneders vederlag. Der er ikke indgået aftale om fastholdelse. 3

4 Vederlag til medlemmer af selskabernes bestyrelse Vederlag til medlemmer af de respektive selskabers bestyrelser omfatter udelukkende fast løn i form af faste honorarer. Der opereres ikke med variabel aflønning af selskabernes bestyrelsesmedlemmer. Der er ingen bestyrelsesmedlemmer, der modtager særskilte honorarer for konsulentarbejde for selskaber i Koncernen. Medlemmernes rejseomkostninger dækkes. Der udbetales ikke fratrædelsesgodtgørelser til bestyrelsesmedlemmer. Særligt om vederlag til bestyrelsen i A/S Vederlag 2018 Generalforsamlingen besluttede i april 2018 i overensstemmelse med bestyrelsens indstilling at fastholde niveauet af bestyrelsens grundhonorar på 275 t.kr. for det kommende år frem til generalforsamlingen i

5 Medlemmerne af bestyrelsen modtager et årligt grundhonorar. Formandskabet og medlemmer af udvalg modtager derudover multipler af grundhonoraret for deres ekstra arbejde. 5

6 Bestyrelseshonorar 2018 Selskab Medlemskab Navn fmba A/S Fors. A/S Bank A/S Liv og Pension A/S Hovedtotal Formand Jørgen H. Mikkelsen Næstformand Jan Skytte Pedersen Medlem Anette Eberhard Boris Nørgaard Kjeldsen Ebbe Castella Flemming Fuglede Jørgensen Henrik Christensen Karen Sofie Hansen-Hoeck Per V. H. Frandsen Medarbejder Brian Egested Helle Låsby Frederiksen Claus Nexø Jensen Lars Christiansen Susanne Larsen Hovedtotal Note 2018: Honorar for deltagelse i rev isionsudv alg er indeholdt i besty relseshonoraret i A/S for Jørgen H. Mikkelsen og Jan Sky tte Pedersen med kr. og for formanden for Rev isionsudv alget Anette Eberhard med kr. Lars Christiansen v ar medlem af Alm. Brand FMBA frem til og med den 22. m arts 201 8, og blev afløst af Claus Nexø Jensen fra den 23. marts Lars Christiansen v ar medlem af Alm. Brand A/S besty relse frem til og med den 30. april 201 8, og blev afløst af Claus Nexø Jensen fra den 1. maj Henrik Christensen v ar medlem af FMBA, A/S besty relse, Forsikring A/S besty relse og af Liv og Pensions besty relse frem til og med den 30. april 201 8, og blev afløst af Flem ming Fuglede Jørgensen fra den 1. m aj Adm. Direktør Søren Boe Mortensens besty relsesdeltagelse er ikke anført ov enfor, idet Søren Boe Mortensen ikke aflønnes særskilt for besty relsesposter. 6

7 Bestyrelseshonorar 2017 Selskab Medlemskab Navn fmba A/S Fors. A/S Bank A/S Liv og Pension A/S Hovedtotal Formand Jørgen H. Mikkelsen Næstformand Jan Skytte Pedersen Medlem Anette Eberhard Boris Nørgaard Kjeldsen Ebbe Castella Henrik Christensen Karen Sofie Hansen-Hoeck Per V. H. Frandsen Medarbejder Brian Egested Helle Låsby Frederiksen Lars Christiansen Susanne Larsen Hovedtotal Note 2017: Honorar for deltagelse i rev isionsudv alg er indeholdt i besty relseshonoraret i A/S for Jørgen H. Mikkelsen og Jan Sky tte Pedersen med kr. og for formanden for Rev isionsudv alget Anette Eberhard med kr. Adm. Direktør Søren Boe Mortensens besty relsesdeltagelse er ikke anført ov enfor, idet Søren Boe Mortensen ikke aflønnes særskilt for besty relsesposter. 7

8 Bestyrelseshonorar 2016 Selskab Medlemskab Navn fmba A/S Fors. A/S Bank A/S Liv og Pension A/S Hovedtotal Formand Jørgen H. Mikkelsen Næstformand Jan Skytte Pedersen Boris Nørgaard Kjeldsen Medlem Anette Eberhard Boris Nørgaard Kjeldsen Ebbe Castella Jan Skytte Pedersen Henrik Christensen Karen Sofie Hansen-Hoeck Per V. H. Frandsen Medarbejder Brian Egested Helle Låsby Frederiksen Lars Christiansen Susanne Larsen Hovedtotal Note 2016: Honorar for deltagelse i rev isionsudv alg er indeholdt i besty relseshonoraret i A/S for Jørgen H. Mikkelsen og Jan Sky tte Pedersen m ed kr. og for formanden for Rev isionsudv alget Anette Eberhard med kr. Boris N. Kjeldsen v ar næstformand for A/S frem til 29. april 201 6, hv or han blev menigt m edlem og udtrådte af besty relsen for Alm. Brand Forsikring A/S, Liv og Pension A/S sam t af Rev isionsudv alget (Forsikring og Liv /Pension). Jan Sky tte Pedersen blev Næstformand og indtrådte i Rev isionsudv alget pr. 29. april Per V.H. Frandsen indtrådte pr. 29. april i Forsikring A/S og Liv og Pension A/S Adm. Direktør Søren Boe Mortensens besty relsesdeltagelse er ikke anført ov enfor, idet Søren Boe Mortensen ikke aflønnes særskilt for besty relsesposter. 8

9 Oversigt over aflønning optjent i regnskabsåret 2018 Bestyrelse, direktion og risikotagere i de selskaberne fordelt på forretningsområder Selskab Forretningsområde (antal pers) Fast løn/ honorar i tkr. Variabel løn fmba Bestyrelse (10) Direktion (1) - - A/S Bestyrelse (14) Direktion (1) ** - Risikotager (1) * - Bank A/S Bestyrelse (9) Direktion (1) Invest (3) Detail (16) * Formue (6) Stab (4) Andre forretningsområder (8) * Forsikring A/S Bestyrelse (8) Direktion (1) Detail (7) Stabsfunktioner (5) Uafhængig kontrolfunktion (10) Andre forretningsområder (4) * Liv og Pension Bestyrelse (9) Direktion (1) Andre forretningsområder (2) * Hvor risikotagers løn vil kunne aflæses, holdes denne ude. * - ** Direktionsmedlem i A/S er aflønnet med en løn, som samlet overstiger 1 mio. euro. Ingen bestyrelsesmedlemmer eller andre ansatte i koncernen har i 2018 modtaget en løn som udgør 1 mio. euro eller mere. 9

10 Oversigt over modtagere af de anførte løndele, 2018 Selskab Løn/honorar Bestyrelse Antal modtagere Funktion Direktion Antal modtager Risikotager Antal modtagere A/S Fast løn 1 1 Best.honorar 14 Bank A/S Fast løn 1 37 Best.honorar 9 Variabel fmba Best.honorar 10 1 Forsikring A/S Fast løn 1 26 Variabel 1 Best.honorar 8 Liv og Pension Fast løn 1 2 Best.honorar 9 3 Note: Direktøren i fmba af 1792 samt de bestyrelsesmedlemmer, som er ansat og lønnede som direktører i andre selskaber i koncernen modtager ikke et selvstændigt honorar for varetagelsen af disse poster. Uanset dette er de er medtaget i ovenstående opgørelse. 10