COWI Udbud af aktier i COWI Holding A/S Prospekt

Transkript

1 COWI Udbud af aktier i COWI Holding A/S 2012 Prospekt Dette dokument er ikke godkendt af en værdipapirtilsynsmyndighed i Canada, og der foreligger heller ikke en udtalelse fra en sådan myndighed om de udbudte værdipapirer, eller om oplysningerne i dette dokument er nøjagtige eller tilstrækkelige Udbuddet af de udbudte aktier i Canada sker udelukkende i en rettet emission og er undtaget kravet om, at Selskabet skal udarbejde og indsende et prospekt til de relevante Canadiske værdipapirtilsynsmyndigheder Det betyder således: (a) at Canadiere kun kan deltage i udbuddet af de udbudte aktier, såfremt de er medarbejdere, direktører, bestyrelsesmedlemmer eller konsulenter i en enhed, der er tilknyttet Selskabet, og (b) at dette dokument ikke er udarbejdet til Canadiere eller i overensstemmelse med Canadisk værdipapirlovgivning

2 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Resumé 1 Risikofaktorer 8 Definitioner og ordliste 12 I Aktieregistreringsdokument 14 1 Ansvarlige 14 2 Revisorer 16 3 Udvalgte regnskabsoplysninger 16 4 Risikofaktorer 18 5 Oplysninger om udsteder 18 6 Forretnings- og markedsbeskrivelse 22 7 Organisationsstruktur 25 8 Ejendomme, anlæg og udstyr 26 9 Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalressourcer Forskning og udvikling, patenter og licenser Trendoplysninger Resultatforventninger Bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere Aflønning og goder Bestyrelsens arbejdspraksis Personale Bestyrelsens og direktionens aktiebeholdninger og optioner i COWI Større aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Udbyttepolitik, rets- og voldgiftssager, væsentlige ændringer i udsteders finansielle 53 eller handelsmæssige stilling 23 Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter, der ikke er indgået som led i den normale virksomhed Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Oplysning om, hvor stiftelsesoverenskomst, vedtægter, historiske regnskaber mv kan 58 besigtiges 27 Oplysninger om kapitalbesiddelser 58 II Værdipapirnoten 59 1 Ansvarlige 59 2 Risikofaktorer 59 3 Nøgleoplysninger 59 4 Oplysninger om de Udbudte Aktier 61 5 Vilkår og betingelser for Udbuddet 66 Side

3 6 Aftaler om optagelse til omsætning og handel 68 7 Sælgende aktionærer 68 8 Udgifter ved Udbuddet 68 9 Udvanding Yderligere oplysninger 69 Bilag 1 Vedtægter 2 B-Vilkårene

4 1 Resumé Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet Enhver beslutning om investering i Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, herunder de dokumenter der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Aktier som anført i afsnittet Risikofaktorer Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til investering i Aktier Selskabet, der har udarbejdet dette resumé eller oversættelser heraf og har anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive forpligtiget til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes 1 Oversigt over COWI Holding A/S Selskabet er stiftet den 7 maj 2010 af COWIfonden ved apportindskud af COWIfondens A- og B-aktier i COWI A/S Selskabet er holdingselskab i Koncernen og har som eneste aktivitet ejerskabet af COWI A/S (som sammen med dette selskabs datterselskaber forestår alle driftsaktiviteter) samt COWI Invest A/S (som alene har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter sælge disse til enten Selskabet eller COWI A/S) COWI A/S blev etableret 6 juni 1972, da den af Christen Ostenfeld i 1930 etablerede personligt ejede rådgivende ingeniørvirksomhed omdannedes til aktieselskab Der er i perioden 2007 til 2009 foretaget betydelige investeringer i opkøb af virksomheder og anlægsaktiver Koncernen er en nordeuropæisk rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi Koncernen driver forretning over store dele af verden og har med virkning fra 1 januar 2012 ændret sin organisation til at understøtte sine primære forretningsområder inden for tre regioner, Danmark, (inkl Afrika, Belgien, Indien og Spanien), Norge og Sverige, en major business line, Bro, Tunnel- og Vandbygning (forretningsenheder i Canada, Danmark, Korea, Storbritannien og USA) og en samling af selskaberne i 'emerging markets', CMC (Kina, Den Arabiske Golf og Central- og Østeuropa) Koncernens væsentligste ydelser leveres inden for udbygning af infrastruktur, kortlægning, bygninger, miljø, økonomi og industri I perioden bestod organisationen af 5 regioner: Danmark (inkl Belgien, Indien, Kina og Spanien), Norge, Sverige, Den Arabiske Golf, Seed (Afrika og Central- og Østeuropa) og en major business line: Bro-, tunnel- og vandbygning Afrika udgjorde dog en selvstændig region i perioden Globaliseringen har ført til etableringen af et tæt og forpligtende koncernnetværk et såkaldt one company network Regionaliseringen omfatter tre regioner og en række specialistenheder uden for regionerne, der er knyttet sammen af fælles mål, værdier, processer, forretningssystemer, videndeling og udveksling af medarbejdere Koncernen har pr Prospektdatoen ca 6200 ansatte Fordelingen af medarbejderne på COWIkoncernens regioner ved udgangen af de seneste tre regnskabsår kan ses af tabellen nedenfor Koncernen

5 2 Regioner og major business line: Danmark (inkl Belgien, Indien, Kina og Spanien) Norge Sverige Den Arabiske Golf Bro-, tunnel- og vandbygning Seed (Afrika* og Central- og Østeuropa) Koncernen * Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed Selskabets bestyrelse består af: Henrik Gürtler (formand) administrerende direktør i Novo A/S Michael Bindseil (næstformand), Markedsdirektør Tunneler, COWI A/S Hans Ole Voigt, independent management consultant Jørgen V L Bardenfleth, administrerende direktør i Microsoft Danmark ApS Kirsti Engebretsen Larssen, divisionsdirektør, COWI AS Thomas Plenborg, professor, CBS Niels Fog, kvalitetschef, COWI A/S Jens Erik Blumensaadt Jensen, senior projektleder, COWI A/S Jens Brendstrup, restaureringsspecialist i COWI A/S Selskabets direktion består af: Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility

6 3 2 Resume af hoved- og nøgletal Udvalgte hoved- og nøgletal for 2009, 2010 og 2011 for Koncernen Hovedtal Beløb i DKKm COWIkoncernen Koncernen Koncernen DKKm DKKm DKKm Nettoomsætning Resultat af primær drift før afskrivninger (EBITDA) Resultat af ordinær primær drift Resultat af primær drift (EBIT) Resultat af finansielle poster, netto Årets resultat før skat Årets resultat COWIs andel af årets resultat Koncerngoodwill Øvrige anlægsaktiver Omsætningsaktiver Aktiver i alt , Aktiekapital Egenkapital Hensatte forpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Pengestrøm fra driften Investering i materielle anlægsaktiver, netto Øvrige investeringer, netto Pengestrøm fra investering, netto Frit cash flow Pengestrøm fra finansiering Pengestrøm i alt Nøgletal EBITDA-margin 8 % 6 % 5 % Overskudsgrad (EBIT-margin) 5 % 3 % 2 % Afkast af investeret kapital 13 % 14 % 7 % Egenkapitalandel 33 % 31 % 30 % Egenkapitalforrentning 18 % 11 % 4 % Indre værdi pr aktie i DKK ,1 327,8 Gennemsnitligt antal ansatte

7 4 3 Resumé af risikofaktorer Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi over hele verden Det betyder, at ikke alene danske, men også internationale og regionale forhold som feks den internationale og regionale økonomiske og politiske udvikling, samt udviklingen inden for de sektorer og markeder, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Markedsrisici Den internationale finanskrise påvirker Koncernen, og svækkelse af efterspørgsel inden for Koncernens forretningsområder kan få alvorlige konsekvenser for omsætning og indtjening Udsving i økonomiske konjunkturer, øget konkurrence samt væsentlige skift i efterspørgslen fra fagområder, som hører til Koncernens kernekompetencer, kan endvidere påvirke Koncernens indtjening væsentligt Politiske risici Som international rådgivningsvirksomhed er Koncernen udsat for risici som følge af ændringer i politiske forhold Især i områder med politisk ustabilitet vil ændringer i politiske forhold udgøre en risiko for væsentlig nedgang i indtjeningen og/eller decideret tab Den folkelige opstand og krig i Nordafrika og Mellemøsten, hvor Koncernen har betydelige aktiviteter, kan påvirke Koncernen negativt Operationelle risici Fejl og tab i projekter udgør en risiko for Koncernen Især i forbindelse med store enkeltstående projekter vil tab på projektet udgøre en risiko for Koncernen Koncernens største igangværende projekt er fortsat lufthavsprojektet i Oman Koncernens kontrakt på tilsyn med udførelsen af lufthavnsprojektet udløb ved udgangen af 2011 I 2012 er der aftalt en midlertidig forlængelse af kontrakten med kunden og Koncernen er i forhandling med kunden om en forlængelse af kontrakten frem til 2014 Forhandlingsfasen medfører betydelig usikkerhed om projektets fremtidige rammebetingelser og udgør en væsentlig risiko Udviklingen i Mellemøsten forventes også i 2012 og 2013 at udgøre en betydelig risiko for Koncernens omsætning, indtjening og cash flow Mange af Koncernens projekter gennemføres i samarbejde med underleverandører og partnere herunder i form af konsortier (arbejdsfællesskaber, joint ventures mv), hvilket kan udgøre en risiko i tilfælde af, at disse underleverandører og partnere ikke leverer til forventet tid og inden for de aftalte omkostninger eller med den aftalte kvalitet Koncernen udfører en del af sin rådgivning i konsortier med andre rådgivere, hvor Koncernen kan ifalde ubegrænset og/eller solidarisk hæftelse Finansielle risici

8 5 En del af Koncernens projekter har indtægter i én valuta og udgifter i både denne og andre valutaer, hvilket kan udgøre en kursrisiko ved omveksling i det omfang Koncernen ikke har taget skridt til afdækning af denne risiko Desuden er der valutarisiko i forbindelse med kapitalinteresser i udenlandske datterselskaber Koncernen har risici ved stigende rente på den nettorentebærende gæld Koncernen har i øvrigt løbende betydelige udestående kundetilgodehavender på igangværende og afsluttede arbejder, hvilket kan medføre risiko for tab Likviditetsrisici Koncernen er afhængig af at have tilstrækkelig likviditet til finansieringen af den løbende forretning, investeringsforpligtelser og den forventede udvikling i forretningsomfang og aktiviteter Situationen kan ændres i fremtiden, hvilket i givet fald vil begrænse Koncernens handlefrihed Pensionsforpligtelser Koncernens norske datterselskaber har frem til 30 juni 2007 indgået ydelsesbaserede pensionsordninger for alle ansatte Der hviler derfor en ikke-kvantificerbar forpligtelse på Selskabets norske datterselskaber Ved den bidragsbaserede ordning, som Koncernens norske datterselskaber har etableret med virkning fra den 1 juli 2007 og gældende for nyansatte efter den dato, betaler de norske selskaber løbende ind til et privat pensionsselskab Selskaberne har ingen yderligere betalingsforpligtelser efter, at indskuddene er betalt til pensionsselskabet Beløbene bliver løbende indregnet i resultatopgørelsen som personaleomkostninger, når de forfalder til betaling I Koncernens svenske datterselskab COWI AB er et antal medarbejdere omfattet af en ydelsesbaseret pensionsordning baseret på en kollektivt forhandlet pensionsaftale indgået mellem industriens parter, der ikke er afsat i regnskabet Der hviler herved en ikke-kvantificerbar forpligtelse på Selskabets svenske datterselskaber Øvrige risici Koncernen er leverandør til offentlige og private kunder i store dele af verden, og selskabets troværdighed som rådgivningsvirksomhed afhænger i høj grad af dets forretningsmæssige integritet Brud på internationale retningslinjer for feks antikorruption eller lignende kan føre til tab af hele forretningsområder eller årelang sortlistning hos kunderne Koncernen er løbende involveret i såvel større som mindre retssager og tvister, og der er risiko for, at domfældelser, herunder idømmelse af erstatningspligt, bødestraf mv, kan medføre negative økonomiske konsekvenser og skade på Koncernens omdømme med deraf følgende risiko for negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Risici forbundet med Udbuddet Det er altid forbundet med en risiko at investere Ved investering i aktier bliver man medejer af det selskab, der købes aktier i Det er derfor væsentligt, at investorerne gør sig klart, at der er risiko for at tabe penge ved en investering i Aktier i forbindelse med kursfald eller i værste tilfælde helt at miste sin investering, såfremt Selskabet går konkurs eller rekonstrueres

9 6 De Udbudte Aktier er prissat i danske kroner, og eventuelle udbytter betales i danske kroner Koncernens medarbejdere uden for Danmark, som tegner de Udbudte Aktier, vil være udsat for risiko for negative udsving i krydskursen mellem danske kroner og de pågældendes lokale valuta De Udbudte Aktier er underlagt betydelige omsættelighedsbegrænsninger, hvilket vil have betydning for medarbejdernes mulighed for at afhænde disse Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" efter Resumeet, der indeholder yderligere oplysninger om de risikofaktorer, som investorer som minimum bør overveje ved en investering i de Udbudte Aktier De nævnte risikofaktorer udgør dog ikke en udtømmende liste af alle relevante risici og er ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenserne for Selskabet eller dets aktionærer, men er af Ledelsen anset for at være de væsentligste pr Prospektdatoen 4 Resumé af baggrund for udbud Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi over hele verden Grundlaget for Koncernens forretningsstrategi er kombinationen af tværfaglige ydelser til lokale markeder og specialiserede ydelser til det globale marked Ydelserne til de lokale markeder er kendetegnet ved den geografiske nærhed til kunden og den tværfaglige tilgang For de internationale specialistydelser er ydelsens høje, internationale standard afgørende Som et led i Koncernens plan om at fremme medarbejderejerskab af Koncernen har Selskabet til hensigt at udbyde Aktier til Koncernens medarbejdere over en periode på fem (5) år frem til og med 2014 Nærværende Prospekt dækker Koncernens medarbejderaktieprogram for Resumé af Udbuddet Udsteder er COWI Holding A/S, Parallelvej 2, 2800 Kongens Lyngby Selskabets CVR-nr er Udbuddet består af et udbud af op til nominelt DKK B-Aktier, der udbydes af Selskabet B-Aktierne under 2012-programmet udbydes til de af Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman, Tanzania og Canada, der pr Prospektdatoen er ansat i Koncernen B-Aktierne udbydes til en kurs på DKK 327,80 for hver B-Aktie af nominelt DKK 100, svarende til Koncernens indre værdi pr 31 december 2011 B-Aktierne er omfattet af betydelige begrænsninger i omsættelighed For de Udbudte Aktier gælder: Medarbejdere skal ved tegning af de Udbudte Aktier tiltræde B-Vilkårene De Udbudte Aktier kan som udgangspunkt kun sælges til COWI Invest A/S, der er et helejet datterselskab i Koncernen Salg af De Udbudte Aktier til COWI Invest A/S skal ske til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på grundlag af Selskabets senest godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen, således at kursen for B-Aktierne til enhver tid ligger fast i perioden mellem to ordinære generalforsamlinger i Selskabet COWI Invest A/S er forpligtet til at købe medarbejderens B-Aktier, i det omfang erhvervelsen af medarbejderens B-Aktier ikke medfører, at COWI Invest A/S samlede

10 7 forpligtelse til at erhverve Aktier fra Selskabets aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50 mio det pågældende år eller at Selskabets og COWI Invest A/S beholdning af egne B- og C-Aktier kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital Tegningsbeløbet for De Udbudte Aktier skal betales til en bankkonto anvist af Selskabet Tilkendegivelse af ønske om tegning skal ske ved udfyldelse af elektronisk formular, som er tilgængelig på Koncernens aktiesite En tilkendegivelse er bindende ved udløbet af Tegningsperioden Hver B-Aktie giver én (1) stemme for hvert B-aktiebeløb på nominelt DKK 100 Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før 29 maj 2012 kl 1600 (dansk tid) Udbuddet gennemføres i perioden 17 april 2012 kl 900 til 29 maj 2012 kl 1600 (dansk tid) B-Aktierne skal sælges tilbage til COWI Invest A/S, såfremt medarbejderens ansættelsesforhold i Koncernen ophører Såfremt Aktierne i Selskabet - eller hvad der måtte træde i stedet herfor - bliver optaget til handel eller notering på et reguleret marked, er aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S Såfremt aktiemajoriteten i Selskabet besluttes ombyttet til aktier i et andet selskab, herunder i forbindelse med en fusion eller Selskabets hele eller delvise sammenlægning med, overdragelse til eller overtagelse af et andet selskab, er aktionæren - efter anmodning fra COWIfonden og Bestyrelsen - forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S

11 8 Risikofaktorer Investering i Aktierne indebærer høj risiko, og investorer, der tegner B-Aktier i forbindelse med Udbuddet, påtager sig således en risiko Ved overvejelse af en potentiel investering i Selskabet bør investorer inddrage alle de oplysninger, der fremgår af Prospektet, herunder nedenstående risikofaktorer Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der nævnes i dette Prospekt, kan have væsentlig negativ indvirkning såvel direkte som indirekte på bla Koncernens fremtidige udvikling og vækst, aktiviteter, driftsresultat, pengestrømme og finansielle stilling Aktualiseres en eller flere af de beskrevne risici, vil dette således kunne føre til et fald i kursen på Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering i Selskabet Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenserne for Koncernen eller dens aktionærer, men er af Ledelsen pr Prospektdatoen anset for at være de væsentligste knyttet til Koncernens virksomhed samt Udbuddet Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens virksomhed Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn forbundet med risici og usikkerhed Koncernens faktisk opnåede resultater kan vise sig at afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt Investorer bør tage de nedenfor anførte forhold i betragtning i deres beslutning om at investere i de Udbudte Aktier Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko Branche- og virksomhedsrelaterede risici Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi over hele verden Det betyder, at ikke alene danske, men også internationale og regionale forhold som feks den internationale og regionale økonomiske og politiske udvikling samt udviklingen inden for de sektorer og markeder, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Koncernens risici kan opdeles i markedsrisici, politiske risici, operationelle risici, finansielle risici, likviditetsrisici og øvrige risici Markedsrisici Den internationale finanskrise har påvirket og forventes også fremadrettet at påvirke Koncernen Svækkelse af efterspørgsel inden for Koncernens forretningsområder har haft og kan fortsat få alvorlige konsekvenser for omsætning og indtjening Aktivitetsniveauet inden for nybyggeri overalt i verden er væsentligt reduceret, og det kan ikke udelukkes, at andre af Koncernens forretningsområder ligeledes vil opleve et reduceret aktivitetsniveau, eller at den globale krise fortsætter i længere tid enten på globalt niveau eller inden for enkelte regioner og markeder, herunder hvor Koncernen er aktiv Udsving i økonomiske konjunkturer, øget konkurrence samt væsentlige skift i efterspørgslen til fagområder, som ikke pt hører til Koncernens kernekompetencer, kan endvidere påvirke Koncernens indtjening væsentligt

12 9 Uanset at Koncernen har en stærk markedsposition globalt eller på sine hovedmarkeder, er virksomheden underlagt stærk konkurrence fra eksisterende og nye aktører, og der er risiko for, at sådanne konkurrenter af flere årsager, herunder visse, som Koncernen er uden indflydelse på og ikke kan beskytte sig imod, kan tage markedsandele fra Koncernen og/eller i øvrigt medføre lavere dækningsbidrag og dermed påvirke Koncernens lønsomhed mv Politiske risici Som international rådgivningsvirksomhed er Koncernen udsat for risici som følge af ændringer i politiske forhold Især i områder med politisk ustabilitet vil ændringer i politiske forhold udgøre en risiko for væsentlig nedgang i indtjeningen Ændret eller øget lovgivning og anden regulering på de markeder, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Koncernen er aktiv inden for en række markeder og vækstmarkeder, hvor der potentielt kan være risiko for politisk og økonomisk uro Folkelig opstand og krig i Nordafrika og Mellemøsten, hvor Koncernen har betydelige aktiviteter, kan således påvirke Koncernen negativt Koncernen kan i den forbindelse bla blive eksponeret for skiftende politiske tilstande, risiko for valutakontrol og valutarisk volatilitet, ekspropriation, nationalisering, kriminalitet, terrorisme, manglende eller utilstrækkelig retsbeskyttelse, inflation, strejker mm, som kan vanskeliggøre færdiggørelse og drift af projekter, som Koncernen er involveret i, eller vanskeliggøre grænseoverskridende pengeoverførsler, afdækning af positioner mv med heraf følgende risiko for, at Koncernen ikke opnår det forventede afkast, mister markedsandele eller lider decideret tab Hensynet til medarbejdernes sikkerhed kan herudover medføre uforudsete omkostninger til eksempelvis evakuering Operationelle risici Fejl og tab i projekter udgør en risiko for Koncernen Især i forbindelse med store enkeltstående projekter vil tab på projektet udgøre en risiko for Koncernen Koncernens største igangværende projekt er fortsat lufthavsprojektet i Oman Koncernens kontrakt på tilsyn med udførelsen af lufthavnsprojektet udløb ved udgangen af 2011 I 2012 er der aftalt en midlertidig forlængelse af kontrakten med kunden og Koncernen er i forhandling med kunden om en permanent forlængelse af kontrakten Forhandlingsfasen medfører betydelig usikkerhed om projektets fremtidige rammebetingelser og udgør en væsentlig risiko Udviklingen i Mellemøsten forventes også i 2012 og 2013 at udgøre en betydelig risiko for Koncernens omsætning, indtjening og cash flow Mange af Koncernens projekter gennemføres i samarbejde med underleverandører og partnere herunder i form af konsortier (arbejdsfællesskaber, joint ventures mv), hvilket kan udgøre en risiko i tilfælde af, at disse underleverandører og partnere ikke leverer til forventet tid og inden for de aftalte omkostninger eller med den aftalte kvalitet I forbindelse med udsving i økonomiske konjunkturer er Koncernen udsat for risici som følge af over-/ underkapacitet i forhold til omfanget af igangværende projekter Som rådgivningsvirksomhed er Koncernen endvidere udsat for risici i forbindelse med krav fra kunder, samarbejdspartnere og underleverandører Sådanne krav kan i yderste konsekvens medføre betaling af

13 10 erstatning, bod samt honorarfortabelse Koncernen udfører endvidere en del af sin rådgivning i konsortier med andre rådgivere, hvor Koncernen kan ifalde ubegrænset og/eller solidarisk hæftelse Koncernen er i høj grad afhængig af at kunne tiltrække og fastholde de rette medarbejdere og ledere Hvis Koncernens evne hertil svækkes, kan det medføre væsentlige tab af konkurrenceevne Koncernen er endvidere afhængig af velfungerende it-systemer for at kunne levere de aftalte ydelser Opstår der alvorlige fejl på dette område, kan det medføre produktionsstop med deraf følgende driftstab I 2011 påbegyndtes udviklingen af en fælles it-platform for Koncernen samt en ny koncernløsning, Financial Focus, der integrerer projekt-, ressource og økonomistyring i COWI Implementering af løsningen er påbegyndt i Danmark og Qatar i 2012 Der vil løbende ske udvikling om implementering af it-platformen frem til 2014 Hvis udvikling eller implementering forsinkes eller mislykkes, kan dette i sig selv udgøre en væsentlig driftsrisiko i form af en manglende mulighed for i en periode at fakturere, bogføre indbetalinger osv Finansielle risici En del af Koncernens projekter har indtægter i én valuta og udgifter i både denne og andre valutaer, hvilket kan udgøre en kursrisiko ved omveksling i det omfang Koncernen ikke har taget skridt til afdækning af denne risiko Desuden er der valutarisiko i forbindelse med kapitalinteresser i udenlandske datterselskaber, som ikke afdækkes Koncernen har risici ved stigende rente på den nettorentebærende gæld Koncernen har i øvrigt løbende betydelige udestående kundetilgodehavender på igangværende og afsluttede arbejder, hvilket kan medføre risiko for tab, hvis kunderne ikke betaler, hvilket er særligt udtalt i Mellemøsten I forbindelse med Koncernens opkøb af andre virksomheder kan Koncernen være udsat for markedsmæssige, operationelle og finansielle tab såvel som følge af disse selskabers normale drift som i tilfælde af utilstrækkelig due diligence, forkert prisfastsættelse eller fejlslagen integration Likviditetsrisici Koncernen er afhængig af at have tilstrækkelig likviditet til finansieringen af den løbende forretning, investeringsforpligtelser og den forventede udvikling i forretningsomfang og aktiviteter Selv om Koncernen pr Prospektdatoen vurderes at have tilstrækkelig likviditet samt kreditfaciliteter, kan situationen ændres i fremtiden, hvilket i givet fald vil begrænse Koncernens handlefrihed Pensionsforpligtelser Koncernens norske datterselskaber har frem til 30 juni 2007 indgået ydelsesbaserede pensionsordninger for alle ansatte Fra 1 juli 2007 er nyansatte alene tilbudt bidragsbaserede pensionsordninger, og de øvrige medarbejdere er samtidig tilbudt at overgå til bidragsbaserede pensionsordninger Den ydelsesbaserede ordning bliver årligt beregnet af en uafhængig aktuar, hvor en lineær optjeningsmetode bliver anvendt, og forpligtelsen er afhængig af medarbejderens alder, anciennitet, løn mv Beregningen sker i overensstemmelse med IAS 19 og svarer derved til international anerkendt regnskabspraksis Pensionsforpligtelsen bliver tilbagediskonteret til nutidsværdien med en risikofri obligationsrente og er pr 31 december 2011 indregnet i balancen De norske datterselskaber har en juridisk forpligtelse til at betale yderligere bidrag, hvis disses regnskabsmæssige hensættelse ikke er tilstrækkelig til at betale de

14 11 medarbejdere, som er omfattet af ordningen Der hviler derfor en ikke-kvantificerbar forpligtelse på Koncernens norske datterselskaber Ved den bidragsbaserede ordning betaler Koncernens norske selskaber løbende ind til et privat pensionsselskab Selskaberne har ingen yderligere betalingsforpligtelser, efter at indskuddene er betalt til pensionsselskabet Beløbene bliver løbende indregnet i resultatopgørelsen som personaleomkostninger, når de forfalder til betaling I Koncernens svenske datterselskab COWI AB er et antal medarbejdere omfattet af en ydelsesbaseret pensionsordning, der ikke er afsat i regnskabet for COWI AB Pensionsordningen er baseret på en kollektivt forhandlet pensionsaftale indgået mellem industriens parter ("Industrins och Handelns tilläggspension" (ITP)) Det har ikke været muligt at indhente oplysninger fra det svenske pensionsinstitut til at opgøre pensionen i henhold til IAS 19 Pensionsordningen er indregnet som en bidragsbaseret ordning, og omkostningerne udgiftsføres i takt med, at opkrævningerne modtages fra pensionsinstituttet Pensionsordningen bliver ikke tilbudt til nye eller nuværende medarbejdere Der hviler derfor en ikkekvantificerbar forpligtelse på Koncernens svenske datterselskab Koncernen har endvidere afgivet en række pensionstilsagn til tidligere partnere og tidligere direktionsmedlemmer i Koncernen Pensionsforpligtelsen er indregnet i balancen Øvrige risici Koncernen er leverandør til offentlige og private kunder i store dele af verden, og Koncernens troværdighed som rådgivningsvirksomhed afhænger i høj grad af dets forretningsmæssige integritet Brud på internationale retningslinjer for feks antikorruption eller lignende kan føre til tab af hele forretningsområder eller årelang sortlistning hos kunderne Negativ omtale i medierne eller i offentligheden generelt af Koncernen kan påvirke beslutningstagerne hos Koncernens potentielle kunder og kan følgelig få en negativ effekt på efterspørgslen efter Koncernens rådgivningsydelser og dermed få negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Væsentlige klimatiske ændringer, globale eller regionale naturkatastrofer omfattende udbrud af infektionssygdomme og epidemier, længerevarende afbrydelser eller egentlige svigt inden for forsyningsområderne (vand, varme, el, telekommunikation mm) samt andre tilsvarende begivenheder kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling Koncernen er løbende involveret i såvel større som mindre retssager og tvister,, og der er risiko for, at domfældelser, herunder idømmelse af erstatningspligt, bødestraf mv, kan medføre negative økonomiske konsekvenser og skade på Koncernens omdømme med deraf følgende risiko for negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling De Udbudte Aktier er underlagt betydelige omsætningsbegrænsninger, hvilket vil have betydning for medarbejdernes mulighed for at afhænde de Udbudte Aktier Der henvises til afsnit 481 og bilag 2 for nærmere beskrivelse af omsættelighedsbegrænsningerne Risici forbundet med Udbuddet Det er altid forbundet med en risiko at investere Ved investering i aktier bliver man medejer af det selskab, der købes aktier i Det er derfor væsentligt, at investorerne gør sig klart, at der er risiko for at tabe

15 12 penge ved en investering i de Udbudte B-Aktier i forbindelse med kursfald eller i værste tilfælde helt at miste sin investering, såfremt Selskabet går konkurs eller rekonstrueres De Udbudte Aktier er pr Prospektdatoen ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked og kan som udgangspunkt alene afhændes på den i Prospektet beskrevne måde og på de heri anførte vilkår De Udbudte Aktier er prissat i danske kroner, og eventuelle udbytter betales i danske kroner Medarbejdere uden for Danmark, som tegner de Udbudte Aktier i Selskabet, vil være udsat for risiko for negative udsving i krydskursen mellem danske kroner og de pågældendes lokale valuta Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn Disse udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr Prospektdatoen Udsagnene kan identificeres ved brug af ord som "forventer", "vurderer", "venter", "agter", "kan", "forudser", "vil", "bør", "planlægger", "søger" og tilsvarende udtryk De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder, herunder forhold, som Selskabet ikke kan kontrollere De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn Selskabet påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen Definitioner og ordliste I dette Prospekt forstås ved følgende: 2012-programmet A-Aktier Aktier B-Aktier Udbuddet af B-Aktier til Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman, Tanzania og Canada der pr Prospektdatoen er ansat i Koncernen A-Aktier i Selskabet A-Aktierne har 10 stemmer for hvert aktiebeløb på DKK 100 A- Aktierne er ikke-omsætningspapirer Der gælder indskrænkninger i A-Aktiernes omsættelighed A-Aktierne ejes alle af COWIfonden Samtlige aktier i COWI Holding A/S, herunder de Udbudte Aktier B-Aktier i Selskabet B-Aktierne har 1 stemme for hvert aktiebeløb på DKK 100 B-Aktierne er ikke-omsætningspapirer Der gælder indskrænkninger i B-Aktiernes omsættelighed

16 13 B-Vilkårene Bestyrelsen C-Aktier Vilkår for besiddelse af B-Aktier, der skal tiltrædes af medarbejderne ved tegning af de Udbudte Aktier, som beskrevet i bilag 2 Bestyrelsen i Selskabet C-aktier i Selskabet C-Aktierne har 1 stemme for hvert aktiebeløb på DKK 100 C-Aktierne kan indløses i henhold til beslutning fra Selskabets bestyrelse i en periode på 60 dage efter Selskabets ordinære generalforsamling i 2015 på én gang C-Aktierne er ikke-omsætningspapirer Der gælder indskrænkninger i C-Aktiernes omsættelighed COWIfonden COWIfonden, CVR-nr COWI Invest A/S COWI-koncernen Direktionen Koncernen Ledelsen Helejet datterselskab af Selskabet, som alene har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter sælge disse til enten COWI Holding A/S eller COWI A/S COWI A/S samt dets direkte og indirekte ejede datterselskaber Direktionen i Selskabet COWI Holding A/S samt dets direkte og indirekte ejede datterselskaber Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet Prospektdatoen Den 11 april 2012 Prospektet Nærværende dokument, der er udstedt af COWI Holding A/S i forbindelse med Udbuddet PwC Selskabets revisor: PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Selskabet COWI Holding A/S, CVR-nr Udbuddet Det af Prospektet omfattede udbud af op til nominelt DKK nye B-Aktier Udbudsperioden Perioden den 17 april 29 maj 2012 Udbudte Aktier stk nye B-Aktier, der er omfattet af

17 14 Udbuddet

18 15 I Aktieregistreringsdokument 1 Ansvarlige 11 Ansvar for de oplysninger, der gives i Prospektet Ansvaret for de oplysninger, der gives i dette Prospekt, påhviler Selskabet 12 Erklæring fra Selskabets bestyrelse og direktion Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold Lyngby, den 11 april 2012 Bestyrelsen: Henrik Gürtler, formand Michael Bindseil, næstformand Hans Ole Voigt Jørgen VL Bardenfleth Thomas Plenborg Kirsti Engebretsen Larssen Niels Fog, Medarbejdervalgt Jens Erik Blumensaadt Jensen, Medarbejdervalgt Jens Brendstrup, Medarbejdervalgt Direktion: Lars-Peter Søbye, CEO Keld Sørensen, CFO Rasmus Ødum Lone Hass

19 16 Henrik Gürtler administrerende direktør i Novo A/S Michael Bindseil, markedsdirektør tunneler, COWI A/S Hans Ole Voigt, independent management consultant Jørgen V L Bardenfleth, administrerende direktør i Microsoft Danmark ApS Kirsti Engebretsen Larssen, divisionsdirektør bygninger, COWI AS Thomas Plenborg, professor, CBS Niels Fog, kvalitetschef, COWI A/S Jens Erik Blumensaadt Jensen, seniorprojektleder, COWI A/S Jens Brendstrup, restaureringsekspert, COWI A/S Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility

20 17 2 Revisorer 21 Navn og adresse på Selskabets revisorer Selskabets revisorer er: PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen Hellerup Danmark PricewaterhouseCoopers v/statsautoriseret revisor Mikael Sørensen og statsautoriseret revisor Jacob F Christiansen har revideret Selskabets årsrapport for 2010 og 2011 samt årsrapporten for COWI A/S for regnskabsåret 2009 Mikael Sørensen og Jacob F Christiansen er begge medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer PricewaterhouseCoopers er genvalgt som Selskabets revisor på den ordinære generalforsamling den 29 marts 2012 Selskabets revisorer har ikke gennemgået eller udstedt erklæringer omkring Prospektet 3 Udvalgte regnskabsoplysninger 31 Da COWI Holding A/S blev stiftet den 7 maj 2010, er der i Prospektet, medmindre andet fremgår af sammenhængen, anvendt regnskabstal for Koncernen for 2010 og 2011 og regnskabstallene som de fremgår af årsrapporten for COWI-koncernen for 2009 For 2010 og 2011 er det Koncernen, der aflægger et koncernregnskab, men de underliggende aktiviteter og værdier er de samme som dem, der ville indgå i et koncernregnskab for COWI-koncernen, såfremt der var aflagt et koncernregnskab for 2010 og 2011 Det er kun kontante køb og salg af aktier i Selskabet på netto 14 mio DKK, der ville udgøre en forskel mellem regnskabsaflæggelse fra Koncernen eller COWIkoncernen, såfremt der var aflagt et koncernregnskab for COWI-koncernen Årsrapporten for Selskabet for 2010 er aflagt efter sammenlægningsmetoden Der henvises i øvrigt til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber", jf Aktieregistreringsdokumentets pkt 9, der ligeledes baseres på COWI-koncernens og Koncernens regnskaber