Aktivt ejerskab og åbenhed i kapitalfonde Opdaterede retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse

Transkript

1 Aktivt ejerskab og åbenhed i kapitalfonde 2015 Opdaterede retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse

2 DVCA S RETNINGSLINJER Det er tilstræbt at give DVCA s retningslinjer den grad af fleksibilitet, som er nødvendig for, at de kan anvendes i den verden, som kapitalfonde og deres virksomheder befinder sig i, og som er præget af en løbende ændring af vilkår og forventninger. Ole Steen Andersen, Formand, DVCA Redaktion: DVCA og Deloitte Design: Mette Friis-Mikkelsen

3 INDHOLD XXXXX Indhold 4 Forord 5 I. Væsentlige ændringer, ikrafttræden og omfang 5 Væsentlige ændringer i retningslinjerne 6 Ikrafttræden 6 Hvilke kapitalfonde og virksomheder er omfattet? 7 II. Aktivt ejerskab i kapitalfonde 8 III. Retningslinjer på fondsniveau (gældende fra ) 8 1 Danske kapitalfonde bør offentliggør følgende forhold på hjemmesiden: Forhold vedr. Managementselskabet 9 2 Indrapportering til DVCA 9 3 Rapportering til limited partners 10 4 Krav til kommunikation i forbindelse med kapitalfondens køb og salg 10 5 Kapitalfondes relation til industrielt netværk 11 IV. Anbefalinger for god selskabsledelse i kapitalfondsejede virksomheder 11 1 Information i årsrapporten 11 2 Bestyrelsens opgaver og ansvar 11 3 Ledelsesudvalg 12 4 Risikostyring og interne kontroller 12 Sammenligning med de børsnoterede virksomheder 13 V. Retningslinjernes forhold til FAIF loven 13 Oplysninger til investorer 14 Oplysninger til Finanstilsynet 15 Oplysninger til medarbejdere i porteføljevirksomheder ved entry 16 VI. Rapportering fra DVCA 17 Bilag A Fonde omfattet af DVCA s retningslinjer AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

4 FORORD DVCA s retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde i Danmark Retningslinjerne forholder sig til både virksomhedsniveau og kapitalfondsniveau. Derudover berøres DVCA s kommunikation på brancheniveau. Det er tilstræbt at give DVCA s retningslinjer den grad af fleksibilitet, som er nødvendig for, at de kan anvendes i den verden, som kapitalfonde og deres virksomheder befinder sig i, og som er præget af en løbende ændring af vilkår og forventninger. Det er derfor hensigten, at der løbende tages bestik af behovet for at revidere retningslinjerne. Retningslinjerne tager højde for den forskellighed, der er blandt kapitalfondene og deres virksomheder, og som indebærer, at der kan være forskel på god selskabsledelse og den måde, det aktive ejerskab udøves på. Det er efter DVCA s opfattelse ikke muligt eller ønskeligt med specifik og detaljeret lovgivning på dette område. Anvendelsen af retningslinjerne kædet sammen med et comply or explain -princip ( følg eller forklar -princip) frem for lovgivning tager udgangspunkt i den ansvarlighed, der udvises fra kapitalfondenes side. I selvreguleringstilgangen er der således indbygget en forventning om, at kapitalfondene som udgangspunkt følger disse retningslinjer, og at de er et velegnet instrument til at øge det generelle informationsniveau. Det skyldes først og fremmest, at selvregulering i høj grad bygger på værdier, der er accepteret af et bredt flertal af aktørerne. Fonde eller virksomheder er imidlertid ikke ens, hvorfor der er behov for en vis fleksibilitet og rummelighed. Målgruppen for disse retningslinjer er først og fremmest kapitalfonde, der opererer i Danmark, og de virksomheder, som de har investeret i. Retningslinjerne forventes tillige at have interesse for investorerne i fondene samt ansatte, kreditorer, rådgivere og offentlige myndigheder. Herudover kan den brede offentlighed have en interesse i at få indsigt i, hvordan kapitalfonde arbejder. Som medlem af DVCA forventes kapitalfonde og deres tilhørende virksomheder, der opfylder de nedenfor angivne krav, at følge disse retningslinjer ud fra comply or explain- princippet. Det betyder, at disse fonde og deres virksomheder som udgangspunkt forventes at følge retningslinjerne. Hvis en fond eller virksomhed ikke følger retningslinjerne, skal der redegøres for årsagen hertil. DVCA ønsker, at disse retningslinjer skal være et praktisk anvendeligt værktøj. Derfor vil DVCA altid indlede en dialog med fonde og fondsejede virksomheder, som må formodes at falde ind under disse retningslinjer. Den følgende afgrænsning skal derfor ses som en overordnet rettesnor ved stillingtagen til, hvilke fonde og virksomheder der er omfattet af retningslinjerne. DVCA opfordrer også andre aktører, der opererer som kapitalfonde, og som ikke umiddelbart falder ind under definitionen, til at tilslutte sig retningslinjerne. Ole Steen Andersen Formand, DVCA 4 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

5 I. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER, IKRAFTTRÆDEN OG OMFANG I. Væsentlige ændringer, ikrafttræden og omfang Væsentlige ændringer i retningslinjerne Helt i overensstemmelse med DVCA s løfte om løbende at revidere foreningens retningslinjer vedrørende aktivt ejerskab og åbenhed i kapitalfonde, har DVCA s kapitalfondsudvalg og formandskab i 2015 foretaget en revision af retningslinjerne. De nye retningslinjer afspejler de seneste opdateringer i relevant lovgivning samt de ændringer, der er foretaget for de børsnoterede virksomheder af Komitéen for god Selskabsledelse i børsnoterede virksomheder. Herudover har DVCA også haft specielt fokus på risikostyring og åbenhed i tråd med de krav, som det omkringliggende samfund stiller til kapitalfonde og deres porteføljevirksomheder. Ligesom DVCA i år har formuleret, hvordan foreningen oplever kapitalfondenes aktive ejerskab med deres porteføljeselskaber. De vigtigste ændringer er: En aktiv stillingtagen til retningslinjerne for de børsnoterede virksomheder og implementering i foreningens retningslinjer, hvor disse findes relevante. Foreningens holdning til de børsnoterede retningslinjer findes på Opstramninger på retningslinjerne vedrørende risikostyring, bl.a. anbefales det, at bestyrelsen at beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Udvidet åbenhed i forhold til oplistning af den enkelte investeringsfonds investorer og mulighed for at downloade investeringsfondens årsrapport. DVCA vil, såfremt behovet opstår, revidere retningslinjerne. Historisk har dette behov vist sig at opstå hvert 3-4 år. AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

6 I. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER, IKRAFTTRÆDEN OG OMFANG Ikrafttræden De opdaterede retningslinjer træder i kraft for regnskabsår, der begynder 1. januar 2015 eller senere. Indtil disse retningslinjer er fuldt indfaset, forbliver de retningslinjer, der blev offentliggjort af DVCA i juni 2011, i kraft. Hvilke kapitalfonde og virksomheder er omfattet? En kapitalfond er omfattet af disse retningslinjer, hvis (alle krav skal opfyldes): Mananagementselskabet er medlem af DVCA. Har kapitaltilsagn på mindst 500 mio. kr. (opgjort som det samlede tilsagn for alle fonde, der ledes af et givet managementselskab), og som investerer direkte i virksomheder. Har en selskabskonstruktion, hvor en eller flere investorer (Limited Partners) indgår. Hvor de væsentligste aktiviteter foregår i Danmark. Som hovedregel foretager majoritetsinvesteringer. Managementselskaber, der er medlem af DVCA, hvis ultimative moderselskab er hjemmehørende i et andet land end Danmark, kan dermed ikke fuldt ud forpligtes til at leve op til DVCA s retningslinjer, da de kan være underlagt andre retningslinjer, som gælder der, hvor fonden er registreret. For den del af de udenlandske kapitalfondes aktiviteter, der kan henføres til danske investeringer, er de på linje med de danske kapitalfonde omfattet af retningslinjerne i kapitel III, afsnit 2-5. En kapitalfondsejet virksomhed omfattet af disse retningslinjer er en dansk virksomhed (hvor det ultimative moderselskab er dansk), der: Er kontrolleret af en eller flere danske eller udenlandske kapitalfonde, som er medlem af DVCA (uanset om disse fonde er omfattet af retningslinjerne eller ej jf. ovenfor). Som minimum har en størrelse, der medfører en klassificering som en stor klasse C-virksomhed i henhold til den danske årsregnskabslov. Grænserne for en stor klasse C-virksomhed er pr. 1. januar 2015: Omsætning større end 286 mio. kr. Balancesum større end 143 mio. kr. Antal ansatte overstiger 250. I forbindelse med lovforslaget om ændring af årsregnskabsloven, er størrelsesgrænserne ændret. Dette træder i kraft for regnskabsår der starter 1. januar 2016, hvorfor grænserne for at være omfattet af DVCA s retningslinjer ligeledes tilpasses. Grænserne vil derfor ændres således, at en stor klasse C-virksomhed pr. 1.januar 2016 vil være: Omsætning større end 313 mio. kr. Balancesum større end 156 mio. kr. Antal ansatte overstiger AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

7 II. AKTIVT EJERSKAB I KAPITALFONDE II. Aktivt ejerskab i kapitalfonde Aktivt ejerskab betyder, at fonden - som ejer - samarbejder med virksomhedens bestyrelse og ledelse om at udvikle virksomheden. Kapitalfonden udøver aktivt ejerskab på vegne af sine bagvedliggende investorer for at øge værdien af virksomheden og dermed skabe et konkurrencedygtigt afkast til investorerne. Kapitalfonden erhverver normalt aktiemajoriteten i de virksomheder, de investerer i, for derigennem at opnå kontrol med de strategiske beslutninger. Det aktive ejerskab udøves herefter normalt ved hjælp af en enkel governancestruktur, der typisk inkluderer kapitalfonden, bestyrelsen og ledelsen, jf. nedenstående figur: Den aktive ejerskabsmodel Bestyrelse Den ledelsesmæssige struktur i den kapitalfondsejede virksomhed Kapitalfond Ledelse Det er afgørende for kapitalfonden at inddrage ledelsen i et medejerskab, for dermed at skabe alignment of interest. Dette sikres ved, at ledelsen i virksomhederne og ansatte i managementselskabet medinvesterer i et incitamentsprogram, der skal følge værdiskabelsen og dermed det afkast, der skabes til investorerne. Erfaringer viser, at det giver det bedste fundament for værdiskabelse. Ejertiden er afgrænset til normalt mellem 3 og 7 år, hvor værdiskabelsen skal finde sted. Det skaber en sense of urgency hos de involverede parter ledelse, bestyrelse og kapitalfond. For at udnytte tiden så effektivt som muligt, lægges der en udviklingsplan for virksomheden, der indeholder tiltag, der kan sikre ejerne et konkurrencedygtigt afkast. Planen udvikles i et tæt samspil mellem kapitalfonden, bestyrelsen og ledelsen. Som et led i det aktive ejerskab opretholder kapitalfonden et tilstrækkeligt kapitalberedskab, så der kan investeres i takt med virksomhedens investeringsbehov. Tilsvarende tilpasses virksomhedens kapitalstruktur, således at overskydende kapital kan returneres til investorerne. AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

8 III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA ) III. Retningslinjer på fondsniveau (gældende fra ) Disse retningslinjer gælder på kapitalfondsniveau, som omfatter følgende aktører: 1 Managementselskabet 2 Investeringsfonden (typisk etableret som kommanditselskab) 3 Komplementaren for investeringsfonden (typisk etableret som ApS eller erhvervsdrivende fond) 1 Danske kapitalfonde bør offentliggør følgende forhold på hjemmesiden: Forhold vedr. Managementselskabet 1 Bekræftelse af at kapitalfonden som helhed efterlever DVCA s retningslinjer på kapitalfondsniveau enten i form af comply eller explain. En evt. afvigelse skal begrundes. 2 Beskrivelse af managementselskabets historie, antal investeringsfonde under forvaltning, summen af kapitaltilsagn i aktive investeringsfonde. 3 Beskrivelse af managementselskabets team opdelt på investeringsteam, risikostyring, administration mv. Hvis selskabet har en bestyrelse skal medlemmernes navn og stilling fremgå. 4 Oplysning om managementselskabets status under Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, herunder om selskabet har: Tilladelse og fuld omfattet af FAIF-loven og tilsyn Registrering - og kun begrænset omfattet af FAIF-loven 5 Overordnet beskrivelse af managementselskabets arbejdsmetoder i forhold til opkøb og udvikling af virksomheder. 6 Overordnet beskrivelse af managementselskabets investeringspolitikker i forhold til CSR og etik. Beskrivelsen kan være en henvisning til efterlevelse af Global Compact, PRI el.lign. 7 Tilgængelig pressekontakt hos managementselskabet. 8 Mulighed for at downloade managementselskabets regnskab. Forhold vedrørende investeringsfonden: 9 Oplistning af investeringskriterier i den enkelte investeringsfond, herunder blandt andet: a Geografiske fokusområde b Størrelsesniveauet af virksomheder i investeringsfokus målt på Enterprise Value 10 Oplistning af navnene på investorerne i den enkelte investeringsfond samt den procentvise fordeling af investorer på type og land. Opdelingen kunne med fordel være: Danske pensionsselskaber Øvrige danske finansielle investorer Danske familiefond/-formuer Øvrige danske investorer Udenlandske finansielle investorer Øvrige udenlandske investorer 8 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

9 III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA ) 11 Beskrivelse af medinvesterings-programmet (herunder carried interest) for den enkelte investeringsfond, hvis det afviger væsentligt fra det markedskonforme. 12 Oplistning om den enkelte investeringsfond er omfattet af FAIF-loven og dermed bl.a. har en depositar tilknyttet. 13 Mulighed for at downloade årsrapporten for den enkelte investeringsfond på hjemmesiden Forhold vedrørende porteføljevirksomhederne: 14 Beskrivelse af den enkelte investeringsfonds porteføljevirksomheder med angivelse af: Geografisk placering af hovedkontor Branche (Industri, Service, Teknologi, IT, Detail etc.) Ansvarlig investeringspartner hos managementselskabet og henvisning til virksomheders hjemmeside. Årlig redegørelse på overordnet niveau om udviklingen i det enkelte porteføljeselskaber, suppleret med nøgletal for virksomheden 15 Mulighed for at downloade en årsrapport fra porteføljeselskaberne (eventuelt som et link til porteføljeselskabets hjemmeside). 2 Indrapportering til DVCA Indrapportering omkring rejst kapital pr. investeringsfond samt størrelsen af virksomheder i investeringsfokus målt på Enterprise Value. Indrapportering om køb og salg af virksomheder med henblik på beregning af afkasttal. 3 Rapportering til limited partners Kapitalfonde ønsker en åben og transparent dialog og rapportering med investorerne i de enkelte investeringsfonde. Den løbende rapportering omfatter blandt andet kvartalvise rapporteringer, hvor fondens investeringer i kapitalandele i virksomheder værdiansættes til aktuelle dagsværdier typisk efter de anerkendt internationale værdiansættelsesprincipper IPEV Valuation Guidelines. Derudover afholdes typisk minimum et årligt investormøde. AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

10 III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA ) 4 Krav til kommunikation i forbindelse med kapitalfondens køb og salg Kapitalfonde ønsker at kommunikere om køb og salg af virksomheder til alle relevante interessenter; så som virksomhedens kunder, medarbejdere og leverandører, kapitalfondens investorer, samt relevante medier. Kapitalfonde lægger vægt på, at kommunikere åbent om relevante forhold til de relevante interessenter, men gør også opmærksom på, at enkelte forhold omkring køb og salg kan være underlagt fortrolighed, og kan derfor ikke kommunikeres offentligt af hensyn til bl.a. virksomhedens og ejeres virke. 5 Kapitalfondes relation til industrielt netværk Kapitalfonde ønsker ofte at arbejde tæt sammen med erfarne erhvervsfolk i arbejdet med at investere i og videreudvikle virksomheder. Kapitalfonde lægger vægt på, at roller og ansvar mellem kapitalfonde og erfarne erhvervsfolk er klart defineret, således at der ikke opstår habilitetsproblemer i forbindelse med køb og salg af konkrete virksomheder. 10 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

11 IV. ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE I KAPITALFONDSEJEDE VIRKSOMHEDER IV. Anbefalinger for god selskabsledelse i kapitalfondsejede virksomheder 1 Information i årsrapporten 1 Det anbefales, at det fremgår af ledelsesberetningen, at aktiemajoriteten i virksomheden ejes af en kapitalfond der er medlem af DVCA og at virksomheden derfor er omfattet af DVCA s retningslinjer. 2 Det anbefales, at der henvises til DVCA s hjemmeside, hvor retningslinjerne kan findes. 3 Det anbefales, at årsrapporten offentliggøres på selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. 4 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen redegøres for de særlig finansielle risici, der knytter sig til den valgte kapitalstruktur. 5 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen redegøres for udviklingen i antal medarbejdere i løbet af året. Redegørelsen kan med fordel indeholde en talopstilling fra primo og ultimo året opdelt på Danmark og resten af verden. 6 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen oplyses om følgende forhold vedrørende medlemmer af bestyrelsen og ejerskab: 1 Hvilken kapitalfond der ejer virksomheden og med hvilken ejerandel 2 Hvem de enkelte medlemmer af bestyrelsen er indstillet af Den pågældendes stilling 4 Den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver 5 Bestyrelsens og direktionens direkte aktiebeholdning som samlede grupper, hvis den overstiger 5 % på balancedagen 6 Tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen 7 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen oplyses om virksomhedens interne kontrol- og risiko-styringssystemer vedrørende forretningsmæssige risici. 2 Bestyrelsens opgaver og ansvar 1 Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, pålidelige og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. 2 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfunds ansvar. 3 Ledelsesudvalg 1 Det anbefales, at bestyrelsen etablerer et revisionsudvalg. 2 Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

12 IV. ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE I KAPITALFONDSEJEDE VIRKSOMHEDER opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i lignende selskaber. 3 Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: 1 Regnskabspraksis på de væsentligste områder 2 Væsentlige regnskabsmæssige skøn 3 Transaktioner med nærtstående parter 4 Usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne 5 Going concern 4 Det anbefales, at revisionsudvalget: 1 Behandler selskabets risikostyringsprocesser 2 Årligt vurderer behovet for en intern revision eller udvidet controller funktion. 3 Overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions el.lign. konklusioner og anbefalinger. 4 Risikostyring og interne kontroller 1 Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen 2 Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v., med henblik på at bestyrelsen kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. 3 Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Sammenligning med de børsnoterede virksomheder På DVCAs hjemmeside kan ses en gennemgang af DVCAs retningslinjer i forhold til de børsnoterede i Komiteen for god selskabsledelse. 12 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

13 V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN V. Retningslinjernes forhold til FAIF loven FAIF-Loven (forvaltere af alternative investeringsforvaltere) blev vedtaget af Folketinget i maj 2013 og trådte i kraft den 22. juli Jf. lovens 5 skal virksomheder, der forvalter alternative investeringsfonde, herunder kapital-og venturefonde, enten have tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde eller være registreret hos Finanstilsynet. 1 I det følgende sammenlignes DVCA s retningslinjer op imod de regler, der gælder for forvaltere af alternative investeringsfonde i relation til interessenter (fx Investorer, Finanstilsynet og medarbejdere). Oplysninger til investorer Fem af kravene i DVCA s retningslinjer genfindes i FAIF-loven for så vidt angår oplysningerne, som en kapitalfond skal give til investorerne. Det er vigtigt at notere sig, at fordi oplysninger gives investorerne, så er der ikke nødvendigvis krav om offentliggørelse i loven. Det er alt efter forholdets natur tilfældet i DVCA s retningslinjer DVCA går således videre end lovens krav. De fem krav er: Investeringsstrategi og investeringsmålsætninger. Jf. FAIF-lovens 62, stk. 1, nr. 1 skal en kapitalfond oplyse overfor investorerne om investeringsstrategi og 1 Jf. 6 i loven skal virksomheder, der forvalter en eller flere alternative investeringsfonde, have tilladelse fra Finanstilsynet, såfremt aktiverne i de alternative investeringsfonde, virksomheden forvalter, sammenlagt overstiger: 1) 100 mio. euro eller 2) 500 mio. euro, såfremt virksomheden udelukkende forvalter alternative investeringsfonde, der ikke har gearet sine investeringer på fondsniveau, og ingen investorer i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den oprindelige investering i hver af fondene. AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

14 V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN målsætninger. Dette genfindes i DVCA s retningslinjer, hvor der er krav om oplysning af geografisk fokusområde og niveauet for enterprice-value på den typiske investering. Beskrivelse af de typer aktiver, der investeres i. Jf. FAIF-lovens 62, stk. 1, nr. 3, skal investorerne oplyses om den type af aktiver, der investeres i. Dette krav genfindes i DVCA s retningslinjer, hvor der opstilles krav til en redegørelse for managementselskabets historie. Beskrivelse af arbejdsmetoder. Jf. FAIF-lovens 62, stk. 1, nr. 5, skal investorerne oplyses om den eller de fremgangsmåder, den alternative investeringsfond kan benytte, når den investerer. Dette krav genfindes i DVCA s retningslinjer, hvor der er krav om en overordnet beskrivelse af managementselskabets arbejdsmetoder i forhold til opkøb og udvikling af virksomheder. Beskrivelse af de tætteste samarbejdsrelationer. Jf. FAIF-lovens 62, stk. 1, nr. 12, skal investorerne oplyses depositar, forvalter, revisor etc. Dette krav genfindes delvist i DVCA s retningslinjer, hvor der er krav om identifikation af managementselskabets fonde, og om depositar, hvis managementselskabet er omfattet af reglerne herom. Årsrapport. Jf. FAIF-lovens 62, stk. 1, nr. 20, skal investorerne have tilsendt en årsrapport for den alternative investeringsfond. Dette krav genfindes i DVCA s retningslinjer, der stiller krav om, at denne skal offentliggøres på managementselskabets hjemmeside. Oplysninger til Finanstilsynet Tre af kravene i DVCA s retningslinjer genfindes i FAIF-loven for så vidt angår oplysningerne, som en kapitalfond skal give til Finanstilsynet. Ligesom ovenfor er det vigtigt at notere sig, at DVCA s retningslinjer i langt de fleste tilfælde medfører offentlighed mens oplysninger, der indsendes til Finanstilsynet ikke nødvendigvis offentliggøres. De tre af krav er: Geografisk fokusområde. Jf. FAIF-lovens 67, stk. 1, nr. 1 og 4. FAIF-loven kræver, at Finanstilsynet skal modtage regelmæssige oplysninger om de vigtigste markeder, forvalteren handler på. Jf. DVCA s retningslinjer, så skal der oplyses om fondens geografiske fokusområde og niveauet for enterprice-value på den typiske investering. Forvaltning af fonde. Jf. FAIF-lovens 67, stk. 2, skal Finanstilsynet hvert kvartal have en opgørelse over de alternative investeringsfonde, som forvalteren forvalter. I DVCA s retningslinjer er der krav om oplysninger om antallet af investeringsfonde under forvaltning, samt summen af kapitaltilsagn i aktive investeringsfonde. Organisatorisk opbygning. Jf. FAIF-lovens 11, stk. 4, nr. 3, skal Finanstilsynet i forbindelse med, at en kapitalfond søger om tilladelse oplyse modtage oplysninger forvalterens organisatoriske struktur. Denne forpligtelse genfindes i DVCA s retningslinjer, hvor der er krav om en beskrivelse af managementselskabets team opdelt på investeringsteam, risikostyring, administration m.v. Hvis selskabet har en bestyrelse, skal medlemmernes navn og stilling fremgå. 14 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

15 V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN Offentliggørelse af årsrapport. Jf. Bekendtgørelse om generelle regler om årsrapport og revision for forvaltere af alternative investeringsfonde, der er udstedt i medfør af FAIF-loven skal managementselskabets årsrapport indsendes til Finanstilsynet, der videresender rapporten til Erhvervsstyrelsen, som offentliggør denne rapport efter deres regler jf. bekendtgørelsens 13. Et tilsvarende krav findes i DVCA s retningslinjer, som stiller krav om offentliggørelse af managementselskabets regnskab. Status i forhold til FAIF-loven. Jf. 5, stk. 2 i FAIF-loven har forvaltere med tilladelse eneret til har eneret til at benytte betegnelsen»forvalter af alternative investeringsfonde«i deres navn. Der er dog ikke krav om, at de skal bruge betegnelsen. I modsætning hertil kræver DVCA s retningslinjer, at managementselskabet skal oplyse på hjemmesiden om managementselskabet har tilladelse eller udelukkende er registreret i Finanstilsynet. Offentliggørelse af porteføljevirksomheders årsrapport. Jf. FAIF-lovens 74 skal managementselskabet sikre, at de ansatte i porteføljeselskabet eller deres repræsentanter modtager årsrapporten. Jf. DVCA s retningslinjer skal porteføljevirksomhedernes årsrapport offentliggøres på kapitalfondens hjemmeside. Oplysninger til medarbejdere i porteføljevirksomheder ved entry Jf. 73 i FAIF-loven skal managementselskabet afgive følgende oplysninger i forbindelse med et opkøb til Finanstilsynet, targetselskabet og targetselskabets ejere og arbejdstagerne: Hvem managementselskabet er Politik for forebyggelse og styring af interessekonflikter mellem managementselskab, den alternative investeringsfond og det unoterede selskab. Politikken for ekstern og intern kommunikation vedrørende targetselskabet, særligt overfor de ansatte. Jf. 73, stk. 4. skal managementselskabet tillige overfor de ansatte give oplysninger om den alternative investeringsfonds hensigt med hensyn til det unoterede selskabs fremtidige virksomhed og de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen, herunder enhver væsentlig ændring i arbejdsvilkårene. Kredsen der skal oplyses overfor er den samme som ovenstående. I DVCA s retningslinjer er der også krav om orientering i relation til arbejdstagere i forbindelse med entry, idet virksomhedens medearbejdere skal informeres om de nye ejeres planer for virksomheden og de muligheder og konsekvenser, som det nye ejerskab får for medarbejderne. AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

16 VI. RAPPORTERING FRA DVCA VI. Rapportering fra DVCA For at skabe en bedre forståelsesramme for kapitalfonde er det vigtigt, at branchen selv påtager sig et ansvar for at indsamle og konsolidere data. Disse data skal både komme fra porteføljeselskaber og fra fondene. DVCA udgiver en årlig rapport på baggrund af en række indrapporterede oplysninger fra kapitalfondene og porteføljeselskaberne. I rapporten indgår en overordnet beretning om branchens udviklingstrends og en beretning fra DVCA s komite for god selskabsledelse. I DVCA s årlige rapport indgår oversigter over: Samlet beløb under management. Kapitalstruktur og finansiel gearing. Samlet afkast ift. benchmark. Antal ansatte i porteføljeselskaber. Samlet antal akkvisitioner og transaktionsstørrelser. Nøgletal i porteføljeselskaber såsom omsætning og indtjening. Estimat over ændringer i antal ansatte som følge af afskedigelser og nyansættelser. Estimat over investeringer i kapitalapparat, forskning og udvikling mv. For at understøtte forberedelsen af en aggregeret analyse på brancheniveau af hovedkilderne til værdiskabelsen skal følgende indgå: Kapitalstruktur og finansiel restrukturering. Vækst i markedsmultipler. Vækst genereret af strategisk restrukturering og operationelle forbedringer af drift. 16 AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015

17 BILAG A FONDE OMFATTET AF DVCA S RETNINGSLINJER Bilag A Fonde omfattet af DVCA s retningslinjer Omfattet af retningslinjerne: Axcel Capidea CataCap GRO Capital Maj Invest Equity A/S Odin Equity Partners Polaris Private Equity SE Blue Equity Delvist omfattet af retningslinjerne: 3i Adelis Equity Partners Advent International Altor Bain Capital CVC Capital Partners EQT Partners FSN Capital Goldman Sachs Kohlberg Kravis Roberts & Co. Montagu Private Equity Nordic Capital Triton Verdane Ikke omfattet af retningslinjerne: Dansk Generationsskifte Dansk Vækstkapital Executive Capital Jysk-Fynsk Kapital Ratos SPEAS Vækstinvest AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I

18 DVCA Børsen Slotholmsgade 1217 København K