Freja ejendomme A/S Årsrapport 2014

Transkript

1 Årsrapport 2014

2 Freja ejendomme A/S Årsrapport 2014 FREJA EJENDOMME A/S GAMMEL KONGEVEJ 60, 6. SAL 1850 FREDERIKSBERG C TELEFON MAIL FREJA@FREJA.BIZ WEB FREJA.BIZ ENEAKTIONÆR DEN DANSKE STAT VED FINANSMINISTERIET HJEMSTEDKOMMUNE FREDERIKSBERG SELSKABSNAVN STATENS EJENDOMSSALG A/S CVR. NR BINAVNE EJENDOMSSELSKABET FREJA A/S FREJA A/S STATENS EJENDOMME A/S FOTO KONTRAFRAME JENS ANTHONSEN FORSIDEILLUSTRATION CARLSBERGVEJ, 3400 HILLERØD VISUALISERING: HOLSCHER NORDBERG ARCHITECTS DESIGN B14 2NUUKS PLADS 2, 2200 KØBENHAVN N

3 Indhold Hoved- & nøgletal 4 Ledelsens beretning 7 Selskabets ledelse 14 Regnskabsberetning 16 Ledelsespåtegning 18 Den uafhængige revisors erklæring 19 Totalindkomstopgørelse 21 Balance 22 Pengestrømsopgørelse 24 Egenkapitalopgørelse 25 Noter 26 Ejendomsoversigt 40 Management s Review 44 Financial Highlights 45 3

4 Hoved- & nøgletal (mio. kr.) TOTALINDKOMSTOPGØRELSE RESULTAT AF SALG OG UDVIKLING AF EJENDOMME 417,6 69,3 110,6 122,8 134 RESULTAT AF DRIFT AF EJENDOMME -1,3 3,6 2,7 1,4-3,6 RESULTAT AF EJENDOMSVIRKSOMHED 416,3 72,9 113,3 124,2 130,4 ADMINISTRATION M.V. -24,1-21,5-20,5-19,9-22,8 RESULTAT FØR FINANSIELLE POSTER (EBIT) 392,2 51,4 92,8 104,3 107,6 FINANSIELLE POSTER, NETTO 5,0 8,4 7,5 9,1 11,4 RESULTAT FØR SKAT 397,2 59,8 100,3 113,4 119,0 SKAT AF ÅRETS RESULTAT -98,5-15,7-25,2-28,4-29,6 ÅRETS RESULTAT (TOTALINDKOMST) 298,7 44,1 75,1 85,0 89,4 BALANCE PR LANGFRISTEDE AKTIVER 22,5 17,1 15,8 23,1 16,9 KORTFRISTEDE AKTIVER 1.937, , , , ,3 AKTIVER I ALT 1.959, , , , ,2 EGENKAPITAL 1.899, , , , ,9 LANGFRISTEDE FORPLIGTELSER 4,0 14,0 0,0 0,0 0,0 KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER 56,9 47,7 47,5 59,5 56,3 PASSIVER I ALT 1.959, , , , ,2 NØGLETAL AFKASTGRAD 21% 3% 6% 8% 10% EGENKAPITALENS FORRENTNING EFTER SKAT 17% 3% 5% 6% 8% SOLIDITETSGRAD 97% 96% 97% 96% 96% PENGESTRØMSOPGØRELSE PENGESTRØM FRA DRIFTSAKTIVITET 10,4 289,9 100,9 103,8-198,2 PENGESTRØM TIL INVESTERINGSAKTIVITET 0,0 0,1 0,1 0,5-1,2 PENGESTRØM FRA FINANSIERINGSAKTIVITET -100,0-50,0-25,0-25,0-25,0 PENGESTRØM I ALT -89,6 240,0 76,0 79,3-224,4 LIKVIDER 31. DECEMBER 416,3 505,9 265,9 189,9 110,6 4

5 Hoved- & nøgletal (mio. kr.) AKTIEKAPITAL AKTIEKAPITAL 1. JANUAR 38,2 37,7 35,5 31,1 27,9 NOM. KAPITALUDVIDELSER VED APPORTINDSKUD 0,6 0,5 2,2 4,4 3,2 AKTIEKAPITAL 31. DECEMBER 38,8 38,2 37,7 35,5 31,1 EGENKAPITALUDVIKLING EGENKAPITAL 1. JANUAR 1.676, , , , ,5 KAPITALUDVIDELSER VED APPORTINDSKUD 23,6 23,0 91,5 175,0 125,0 UDLODDET UDBYTTE -100,0-50,0-25,0-25,0-25,0 ÅRETS RESULTAT 298,7 44,1 75,1 85,1 89,4 EGENKAPITAL 31. DECEMBER 1.899, , , , ,9 BEHOLDNING TILGANG KØB/ANNULL. BEHOLDNING TILGANG INDSKUD ÅRETS AFGANG ÅRETS TIL- OG AFGANG AF EJENDOMME (ANTAL EJENDOMME) I ALT

6 Ledelsens beretning Freja ejendomme A/S Årsrapport AUGUSTENBORG SLOT, 6440 AUGUSTENBORG

7 Ledelsens beretning Årets resultat blev på 397,2 mio. kr. før skat. I 2013 var det 59,8 mio. kr. Resultatet før skat og nedskrivninger blev på 416,2 mio. kr. I 2013 var det 78,5 mio. kr. I årsrapporten for 2013 og delårsrapporten for 1. kvartal 2014 blev det forventede resultat angivet til at være i størrelsesordenen mio. kr. før skat og eventuelle værdireguleringer (nedskrivninger). I halvårsrapporten blev dette opjusteret til mio. kr., og igen i delårsrapporten for 3. kvartal opjusteredes resultatet til mio. kr. I januar 2015 nedjusteredes resultatet til størrelsesordenen mio. kr. Det endelige resultat er 416 mio. kr. Avancen ved salg blev 437 mio. kr. I 2013 var avancen 88 mio. kr. Overskuddet blev skabt ved 46 ejendomshandler, heraf salg af 34 ejendomme og 12 delsalg. Tilsammen gav handlerne en omsætning på 741 mio. kr. Årets mest markante handel var Horsens Statsfængsel, der blev solgt til Horsens Kommune efter mange års udviklingsarbejde og et godt og konstruktivt samarbejde. Salget baner vejen for udviklingen af FÆNGSLET til en international attraktion med koncerter, udstillinger, messer og overnatning. I Freja er vi meget imponerede over den holdånd, der eksisterer i Horsens. Her arbejder erhvervsliv, kommune og frivillige sammen om at skabe begivenheder, der trækker folk fra hele landet til Horsens. Vi glæder os til at følge udviklingen af FÆNGSLET. I 2014 blev den gamle frimurerloge i Klerkegade, København, også solgt, og det suspensive salg af et grundstykke til opførelse af Nyt OUH (Odense Universitets Hospital) faldt endeligt på plads. Året bød også på salg af flere velbeliggende københavnerejendomme, som vi oplevede en stor efterspørgsel på. Udviklingsprojekter Aktuelt har Freja godt 40 udviklingsprojekter i porteføljen. Udviklingsejendommene spænder bredt, lige fra tidligere politistationer i provinsen eller et palæ i Amaliegade i København, der skal skifte anvendelse fra erhverv til boliger, over ny bebyggelse ved tidligere landsarkiv og ny metrostation på Nuuks Plads til ny bolig-strandbebyggelse på Scherfigsvej, hvor WHO tidligere havde domicil. I 2014 har vi herudover haft særligt fokus på at kickstarte udviklingen af Flyvestation Værløse, at udarbejde analyse og due diligence af flere sygehusejendomme og at arbejde med videreudviklingen af Cortex Park i Odense. Flyvestationen er en utrolig kompleks opgave, hvor det er en udfordring i sig selv at samle materiale og viden om den 73 ha store grund og få kvalificeret kendskab til ejendommens godt m² bebyggelse. Arbejdet har primært været rettet mod at registrere og vurdere landskabsværdier, bygningsværdier, miljøforhold, bebyggelsespotentialer etc. UDVIKLING I EJENDOMSSALGET MIO. KR ANTAL SOLGTE EJENDOMME RESULTAT AF SALG OG UDVIKLING AF EJENDOMME 7

8 Ledelsens beretning Freja ejendomme A/S Årsrapport 2014 AKKUMULERET OVERSKUD / EGENKAPITAL MIO. KR OVERSKUD FØR SKAT EGENKAPITAL I modsætning hertil bliver Cortex Park i Odense bygget på bar mark. Her handler det om at få koordineret indsatserne i området, så alle går i samme retning. Som nabo til Cortex Park er SDU (Syddansk Universitet) i gang med en større udvidelse, mens Nyt OUH (Odense Universitets Hospital) er ved at blive projekteret og står færdigt i Der er masser af synergi mellem projekterne, som skal udnyttes intelligent, ligesom vi skal bygge infrastrukturen op i den nye bydel. Sygehusejendommene er alle nye i Frejas portefølje. Det er vores opgave at få skabt nyt liv i de markante ejendomme, der historisk set har haft stor regional betydning. Sygehusejendommene tæller både traditionelt sygehusbyggeri som Helsingør Hospital og et fredet Augustenborg Slot, der har fungeret som psykiatrisk hospital. Hver eneste af vores ejendomme er således unik, stiller sine egne spørgsmål og kræver sine egne svar. For at finde de optimale udviklingsstrategier for hver enkelt ejendom har vi derfor anvendt en stor palet af rådgivere. I 2014 har vi endvidere haft fokus på at videreudvikle og etablere nye samarbejder med rådgivere gennem interviews, konkurrencer, prækvalifikationer etc var også året, hvor vi solgte det fredede Holsteins Palæ i Stormgade 10 sammen med Løngangstræde 21 efter en intensiv salgs- og udviklingsproces. Vores opgave var at udvikle projektet og at forene køberens ønsker med Kulturstyrelsens bevaringskrav. En meget kompleks opgave, som det kun lykkedes at få succes med takket være et tæt parløb mellem vores salgs- og udviklingsafdeling. Sagen understreger værdien af, at Freja er blevet et fullscale udviklingshus, som kan håndtere meget komplekse sager og skabe merværdi, der i sidste ende havner i den fælles kasse - statskassen. Indskud af ejendomme I 2014 fik Freja19 ejendomme indskudt. Ejendommene blev fordelt på to indskud med en samlet værdi på 237,4 mio. kr. Ejendommene blev indskudt fra Klima-, Energi- og Bygningsministeriet og Erhvervs- og Vækstministeriet. Ejendommene er fordelt over hele landet. Derudover er der to ejendomme på Færøerne. I 2014 købte Freja også seks tidligere sygehuse af Region Syddanmark og Region Sjælland. Salg Freja gennemførte 46 endelige salg i De solgte ejendomme er oprindeligt indskudt i Freja som følge af reformer og lokaleoptimeringer indenfor blandt andet politiet, universiteterne og den statslige administration. Mange af de solgte ejendomme er markante bygninger med en prominent placering, som nu får nyt liv til glæde for lokalmiljøet. 8

9 Ledelsens beretning I 2014 oplevede vi en større tilstrømning af kunder. Det var tydeligt, at tilgangen til finansiering er blevet bedre, og det er blevet lettere for køberne at få finansieret deres investeringer. Vi har også haft en god afsætning af ejendomme uden for hovedstadsområdet. Ligesom de foregående år tegnede udviklingsejendommene sig for en betydelig del af salget i Udviklingsejendomme kræver som hovedregel en ændring af plangrundlaget for at få en ny anvendelse. Derfor indgår Freja i mange tilfælde et udviklingssamarbejde med køberne, og først når planforholdene er tilfredsstillende, kan salget betragtes som endeligt. Det er ofte komplicerede handler, hvor der er et stort fokus på teknisk, økonomisk og juridisk due diligence. I 2014 gennemførte Freja også 15 betingede salg ud over de endelige salg nævnt ovenfor, som først kan indregnes i kommende år. I Freja sælger vi en del af ejendommene selv, men vi har også et landsdækkende netværk af ejendomsmæglere, som vi trækker på, når vi skal sælge større udviklingsejendomme eller ejendomme i provinsen. Samarbejdspartnerne spænder fra små lokale ejendomsmæglere over større regionale mæglere til de helt store mæglerkæder med internationale berøringsflader. Det er et samarbejde, vi sætter stor pris på og glæder os til at styrke yderligere i Vederlagspolitik Bestyrelsens medlemmer aflønnes med et fast årligt vederlag, der fastsættes af generalforsamlingen. Direktionen aflønnes med en fast årlig bruttogage. Herudover er der etableret en særlig bonusordning baseret på opfyldelsen af en række mål, der fastsættes ved årets begyndelse. Bonus vil normalt ikke kunne overstige 20 % af den faste gage. Ved generalforsamlingen i marts 2008 tiltrådtes de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentaflønning jf. Medarbejderne aflønnes ligeledes med en fast årlig bruttogage. Bruttogagen til både direktionen og øvrige medarbejdere indeholder bidraget til den pensionsordning, som den enkelte måtte beslutte. I samråd med bestyrelsens formand har direktionen endvidere mulighed for at tildele medarbejdere et årligt ekstra vederlag, der tildeles på grundlag af en vurdering af individuelle indsatser og opnåede resultater. I 2014 blev der i alt udbetalt sådanne vederlag på kr., svarende til 4,1 % af den samlede lønsum, eksklusiv direktionens lønninger. Vederlag til bestyrelse og direktion er endvidere omtalt i note 8 i Årsregnskabet. Risici Frejas økonomiske resultat og stilling er tæt knyttet til markedsforholdene på ejendomsmarkedet og udviklingen på kapitalmarkedet. Ejendommene er forsikrede for fysiske skader og ansvar, og det vurderes, at der ikke er tekniske risici. Selskabet er involveret i et beskedent antal retstvister, der ikke vil påvirke resultatet væsentligt, selv hvis de mod forventning ikke skulle falde ud til selskabets fordel. Prisdannelsen er også påvirket væsentligt af beliggenheden. Der er meget store regionale forskelle i efterspørgslen på både boliger og erhvervsejendomme. De fleste af Frejas ejendomme skal have ændret planbestemmelser, før et salg kan gennemføres på optimale vilkår. Det sker altid i en tæt dialog med planmyndighederne. Markedsværdien af en ejendom vil nogle gange blive påvirket betydeligt af ændringerne i de fremtidige anvendelsesmuligheder. Det vurderes løbende, om den bogførte værdi af selskabets ejendomme er udtryk for den værdi, som ejendommen mindst kan sælges for. Nogle af selskabets ejendomme er forurenede. Når en ejendom overtages, indgår forventningerne til fremtidige oprensningsudgifter i værdisætningen. Alle køb og salg af ejendomme foregår i danske kroner. Der er heller ikke knyttet risici til selskabets finansiering, idet behovet for træk på kreditfaciliteter er beskedent. Endvidere sker placering af indlån på vilkår på dag-til-dagmarkedet eller aftalemarkedet. Der sker en risikospredning, ved at indskud og depoter fordeles på et antal store og mellemstore danske pengeinstitutter. For alle pengeinstitutters vedkommende er der fastlagt maksimumsgrænser. En ejendomshandel indregnes i det år, hvor handlen er indgået, når alle væsentlige risici og fordele ved ejendommen er overgået til køber. Det gælder også i de situationer, hvor overdragelsen først finder sted i det efterfølgende år. På disse handler har Freja ultimo 2014 modtaget kutymemæssig udbetaling, der er deponeret eller sikret ved garanti. Handler for 29,0 mio. kr. af årets samlede omsætning overdrages først i Der er derfor knyttet kreditrisiko til betalingen af restkøbesummen frem til overtagelsesdagen. 9

10 Ledelsens beretning Freja ejendomme A/S Årsrapport 2014 Ejendomsretten til de solgte ejendomme overgår først, når der er sket deponering af hele købesummen. Ved eventuelt mislighold er ejendommen fortsat Frejas, hvilket betyder, at kreditrisikoen er knyttet til avancen ved den misligholdte handel. I 2014 har selskabet ikke konstateret tab ved misligholdte handler. I forbindelse med salg af udviklingsejendomme kan selskabet påtage sig at forestå oprydning af forurening eller byggemodning af infrastrukturen. Der er derfor risiko knyttet til vurderingerne af værdien af sådanne forpligtelser. Der er i 2014 en negativ regulering på 4,0 mio. kr. vedrørende afsatte beløb i tidligere år. Selskabsledelse Selskabet følger udviklingen i retningslinjer for god selskabsledelse. Bestyrelsen betragter anbefalingerne i rapporten Staten som aktionær udgivet af Finansministeriet i 2004 som kodeks for ledelsen af selskabet. For mere information se dokumentet Freja ejendomme A/S - og god selskabsledelse opdateret januar 2015 på Redegørelse for samfundsansvar Frejas forretningsgrundlag kan udtrykkes i to overskrifter: Flere penge til fællesskabet (Staten) og bæredygtige løsninger for brugere og borgere. Begge dele har i Frejas levetid kunnet lade sig gøre, så bæredygtig arkitektur og byudvikling er gået hånd i hånd med lønsomhed. Freja udvikler tidligere statslige ejendomme til nye formål og løser dermed en vigtig samfundsopgave. Vi finder nye anvendelser i samarbejde med investorer, kommunale myndigheder og rådgivere, så der igen kan komme liv i bygningerne. På den måde er Freja ejendomme i sin essens en samfundsansvarlig virksomhed. Freja har igennem årene udloddet 1,2 mia. kr. til staten, som går i fællesskabets kasse. I Freja har vi arbejdet med bæredygtighed og samfundsansvar internt og eksternt gennem flere år uden dog at have politikker for samfundsansvar, herunder menneskerettigheder og påvirkning af klimaet. I 2014 gik vi et skridt videre. Vi meldte os ind i den nystiftede Forening For Byggeriets Samfundsansvar og har i slutningen af 2014 underskrevet charter om social ansvarlighed, udarbejdet af Realdania og Bygherreforeningen. Dette charter vil danne rammen om selskabets arbejde med samfundsansvar de kommende år. Bestyrelse og ledelse Bestyrelsen har i årets løb holdt seks møder. Derudover har bestyrelsen ved skriftlig votering behandlet et antal indstillinger fra direktionen om salg af ejendomme. Der blev i årets løb afholdt tre generalforsamlinger, hvoraf to var ekstraordinære og indkaldt for at godkende apportindskud af ejendomme. Den ordinære generalforsamling blev afholdt den 25. marts Her blev der udloddet et udbytte på 100 mio. kr. På generalforsamlingen udtrådte Karen-Elisabeth Seest Friis af bestyrelsen, mens Hans J. Carstensen blev valgt som nyt bestyrelsesmedlem og næstformand. Bestyrelsen gennemgår og overvåger Frejas aktiviteter bl.a. ved at gennemgå detaljerede kvartalsregnskaber, der indeholder budgetopfølgning. På bestyrelsens møder drøftes selskabets mål for kommende perioder, risikovurderinger, principper for salg, sikring af aktiver og likvider, ligesom der tages stilling til Frejas overordnede politikker og strategier, herunder CSR (Corporate Social Responsibility) og CG (Corporate Gorvernance). Frejas kontrolmiljø og IT-forhold indgår i risikodrøftelserne. Ligeledes mødes bestyrelsen med selskabets revision en gang om året. Med hensyn til hovedelementerne i selskabets kontrol- og risikovurderingssystemer ved regnskabsaflæggelsen henvises der til note 4 i Årsregnskabet. Afholdte generalforsamlinger Den 25. marts Ordinær generalforsamling Den 26. juni Ekstraordinær generalforsamling 41. indskud Den 29. december Ekstraordinær generalforsamling 42. indskud Redegørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen Bestyrelsen i Freja er sammensat af 2 kvinder (40%) og 3 mænd (60%). En fordeling med 40/60 anses efter selskabslovens regler som en ligelig kønsfordeling, og Freja har således ikke et underrepræsenteret køn i bestyrelsen, og skal derfor ikke fastsætte et måltal for den fremtidige kønsfordeling. Bestyrelsen forventer, at der fastholdes en ligelig kønsfordeling i fremtiden. Freja er ikke omfattet af reglerne om at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer. Men det kan oplyses, at ledelsesgruppen består af 1 kvinde (adm. direktør) og 3 mænd. 10

11 Ledelsens beretning BEHOLDNING AF EJENDOMME OPDELT GEOGRAFISK ANTAL EJENDOMME FYN & JYLLAND SJÆLLAND & ØER HOVEDSTADSOMRÅDET ANTAL GENNEMFØRTE HANDLER OPDELT GEOGRAFISK ANTAL HANDLER FYN & JYLLAND SJÆLLAND & ØER HOVEDSTADSOMRÅDET 11

12 Ledelsens beretning Freja ejendomme A/S Årsrapport 2014 Hændelser efter regnskabsårets udløb Der er ikke efter regnskabsårets udløb indtruffet væsentlige hændelser, der mærkbart påvirker Frejas planer eller økonomiske og finansielle stilling ved årets begyndelse. Forventninger til 2015 Vi forventer, at 2015 bliver et spændende og positivt år for Freja. Vi ser frem til at erhverve en række tidligere sygehuse i det nye år og styrke det gode samarbejde med regioner, ministerier og styrelser. Sygehusene er store enheder, som ofte er bygget til sygehusdrift og vanskelige at afsætte. Derfor forudser vi, at porteføljen kommer til at vokse i Af samme grund vil vi i 2015 fastholde vores fokus på at minimere driftsudgifter og øge indtjeningen ved at leje flere ejendomme ud på midlertidig eller længerevarende basis med det formål at sælge ejendommene med lejere. I 2014 kunne vi mærke, at det blev lettere for investorerne at finde finansiering til deres projekter. Denne tendens forventer vi fortsætter i Men der er dog stadig dele af landet, hvor det er svært at få etableret nye projekter. Derfor vil der stadig være lange liggetider på en del af vores ejendomme i yderområderne. Baseret på den nuværende viden om og forventning til forløbet af igangværende og påtænkte lokalplanprocesser, samt til de øvrige forventninger til Frejas salg og drift, forventes et resultat før skat og eventuelle nedskrivninger i størrelsesordenen mio. kr. i Resultatdisponering og generalforsamling Bestyrelsen foreslår, at årets resultat på 298,7 mio. kr. efter skat disponeres med udlodning af udbytte på 300,0 mio. kr. og med en negativ overførsel af 1,3 mio. kr. til frie reserver. Den ordinære generalforsamling finder sted mandag den 23. marts 2015 hos Freja. UDVIKLING I EJENDOMSPORTEFØLJE ETAGEMETER ANTAL EJENDOMME ETAGEMETER 12

13 Ledelsens beretning FÆNGSLET, 8700 HORSENS 13

14 Selskabets ledelse Bestyrelse Søren Johansen BESTYRELSESFORMAND INDTRÅDT I BESTYRELSEN I 2007 Hans J. Carstensen NÆSTFORMAND INDTRÅDT I BESTYRELSEN I 2014 Lene Dammand Lund BESTYRELSESMEDLEM INDTRÅDT I BESTYRELSEN I 2004 ADM. DIREKTØR ALTOR EQUITY PARTNERS A/S BESTYRELSESFORMAND I: NIELS FUGLSANG A/S B. BILLE A/S HAARSLEV INDUSTRIES A/S OKHOLM APS TECHNOINVEST A/S WRIST SHIP SUPPLY A/S DIREKTØR EGMONT FONDEN DIREKTØR EGMONT INTERNATIONAL HOLDING A/S DIREKTØR EGMONT ADMINISTRATION A/S DIREKTØR EGMONT HOLDING A/S DIREKTØR EGMONT FINANSIERING A/S DIREKTØR EJENDOMSSELSKABET VOGNMA- GERGADE 11 APS DIREKTØR EJENDOMSSELSKABET GOTHERSGADE 55 APS REKTOR, DET KGL. DANSKE KUNST- AKADEMIS SKOLER FOR ARKITEKTUR, DESIGN OG KONSERVERING BESTYRELSESMEDLEM I: CAM GROUP HOLDING A/S CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING DANMARK A/S PSR APS BESTYRELSESFORMAND I: EJENDOMSAKTIESELSKABET LYGTEN EGMONT HOLDING AS EGMONT AS EGMONT PUBLISHING DIGITAL A/S TV 2 GRUPPEN AS TV 2 AS EGMONT HOLDING AB BESTYRELSESMEDLEM I: EGMONT ADMINISTRATION A/S EGMONT HOLDING A/S NORDISK FILM A/S EGMONT HONG KONG LIMITED LINDHARDT OG RINGHOF FORLAG A/S EGMONT FINANSIERING A/S. 14

15 Selskabets ledelse Direktion John R. Frederiksen BESTYRELSESMEDLEM INDTRÅDT I BESTYRELSEN I 2002 Ane Arnth Jensen BESTYRELSESMEDLEM INDTRÅDT I BESTYRELSEN I 2009 Karen Mosbech ADMINISTRERENDE DIREKTØR ANSAT 2009 DIREKTØR FORTUNEN A/S DIREKTØR BERCO APS BESTYRELSESFORMAND I: EJENDOMSFORENINGEN DANMARK SBS BYFORNYELSE S.M.B.A. KØBSTADENS EJENDOMME A/S R98 GRUNDEJERNES INVESTERINGSFOND P/S NORDBASSINET DIREKTØR REALKREDITRÅDET BESTYRELSESMEDLEM I: LØNMODTAGERNES DYRTIDSFOND GARANTIFONDEN FOR INDSKYDERE OG INVESTORER CENTER FOR LEDELSE BESTYRELSESMEDLEM I: DET KGL. DANSKE KUNST- AKADEMIS SKOLER FOR ARKITEKTUR, DESIGN OG KONSERVERING BOLIGFONDEN, KUBEN BYGHERREFORENINGEN DANSK FACILITIES MANAGEMENT FONDEN FÆNGSLET BESTYRELSESMEDLEM I: C. W. OBEL A/S C. W. OBEL EJENDOMME A/S OBEL-LFI EJENDOMME A/S HØJGAARD EJENDOMME A/S SCHRODERS REAL ESTATE INVESTMENT TRUST LIMITED EUROPEAN PROPERTY FEDERATION (PRESIDENT) SIPA REPRÆSENTANTSKABET I TRYGHEDSGRUPPEN SMBA 15

16 Regnskabsberetning Årets resultat er et overskud på 397,2 mio. kr. før skat. Efter skat er resultatet 298,7 mio. kr. Selskabet har samlede aktiver pr. 31. december 2014 for 1.959,9 mio. kr. Selskabets egenkapital er 1.899,0 mio. kr. Denne årsrapport er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter i henhold til Årsregnskabsloven. Totalindkomstopgørelsen Resultat af salg og udvikling af ejendomme Der er i 2014 indregnet 46 salg heraf endeligt salg af 34 ejendomme og 12 delsalg af ejendomme. Netto er der indtægtsført salg af ejendomme på 741,3 mio. kr. og en nettoavance på 436,6 mio.kr. En ejendomshandel indregnes i det år, hvor handlen er indgået, hvis alle væsentlige risici og fordele ved ejendommen er overgået til køber. Det gælder også i de situationer, hvor overdragelsen først finder sted i efterfølgende år. Indtægter ved optionspræmier og regulering vedrørende tidligere års salg indregnes under nettoomsætning. Der er i året indtægtsført netto 1,0 mio. kr. vedrørende reguleringer på tidligere års salg ved 4 handler. Selskabet vurderer løbende, om den regnskabsmæssige værdi for selskabets ejendomme er udtryk for en værdi, som ejendommen mindst kan sælges for. Ved vurderingen indgår eksterne mægleres vurderinger og budgetterede salgspriser og dermed forventningerne til det kommende år. Der lægges til grund for vurderingen, at handelsværdien opnås ved en sædvanlig handel mellem en villig køber og en villig sælger. Frejas finansielle forhold er sådan, at der ikke er behov for at vurdere afhændelse af ejendommene ved en forceret handel. I vurderingen indgår ligeledes selskabets forventede omkostninger til miljøoprensning, projektudvikling, lokalplaner og salgsomkostninger. Ved årets slutning har selskabet for 7 ejendomme vurderet, at den forventede nettorealisationsværdi er lavere end kostprisen. Det har medført nedskrivning af disse ejendommes værdi på i alt 19,0 mio. kr. For beskrivelse af vurderingen henvises til risikoafsnittet i ledelsens beretning. Nogle indgåede ejendomssalg bliver først endelige og kan indtægtsføres, når en række forudsætninger, som udmatrikulering og lokalplanforhold er faldet på plads. Indtil da indgår ejendommen i posten omsætningsejendomme til kostpris som suspensive solgte ejendomme. Det samme gælder ejendomme, der er indgået optionsaftale på. Disse regnskabsprincipper indebærer, at 14 aftaler indgået i 2014 ikke er indregnet. Det er selskabets forventning, at de suspensive betingelser for disse handler vil blive afklaret i 2015 og Den foreløbige salgssum er 270 mio. kr. Aftalernes indhold og omfang vil i nogen udstrækning kunne påvirkes af, hvordan betingelserne kan blive opfyldt. Det er således ikke muligt præcist at angive det forventede resultat af disse aftaler. Resultat af drift af ejendomme Samlet er selskabets ejendomsdrift underskudsgivende i 2014 med et acceptabelt resultat på 1,4 mio. kr. på trods af at langt hovedparten af selskabets ejendomme ikke er udlejede. Driftsindtægter, husleje mv. udgør 35,4 mio. kr. Som hovedregel bliver ejendomme indskudt i selskabet uden aktive lejemål. Da selskabet sigter mod at sælge ejendommene hurtigst og bedst muligt, er selskabets udlejningsbestræbelser ofte begrænset til at indgå lejemål af kortere varighed, med mindre det skønnes, at optimeringen af ejendommen sker ved først at udleje ejendommen. Men grundet et sværere marked bestræber selskabet sig i stadig højere grad på at udleje et øget antal ejendomme for at begrænse liggetidsomkostningerne. Driftsomkostninger udgør 36,8 mio. kr. og indeholder udgifter til ejendomsskatter, vedligeholdelse og ejendommenes øvrige driftsomkostninger som vagt, arealpleje og energiudgifter. Udgiften til ejendomsskatter og varme udgør en væsentlig andel af driftsudgifterne. Disse søges minimeret i form af intelligent varmestyring på større ejendomme og fokusering på korrekt ejendomsbeskatning. Finansiering Finansieringsindtægter kommer dels fra tilgodehavender og deponeringer i forbindelse med ejendomshandler, dels fra frie likvider. Posten er markant påvirket af de lave rentesatser. Skat Skat af årets resultat udgør 98,5 mio. kr., som fremkommer ved aktuel skat for året med 104,3 mio. kr. fratrukket ændring af udskudt skat med 5,8 mio. kr. Selskabets effektive skatteprocent udgør 24,8%. Selskabet har aktiveret tilgodehavende udskudt skat med 17,9 mio. kr. Årets resultat Årets resultat efter skat på 298,7 mio. kr. foreslås disponeret med udlodning af udbytte på 300,0 mio. kr. og med negativ overførsel af 1,3 mio. kr. til frie reserver. 16

17 Regnskabsberetning Balancen Balancen er med 1.959,9 mio. kr. 221,5 mio. kr. højere i forhold til primo. Der er på aktivsiden sket en forøgelse af værdien af deponeringer og tilgodehavender med samlet 329,8 mio. kr., som er udmøntet i et fald i likviditet på 89,6 mio. kr. På passivsiden er der en stigning i egenkapitalen på 222,2 mio. kr. som følge af årets resultat, som opvejer udbetalt udbytte for Aktiver Kortfristede aktiver EJENDOMME Værdien af selskabets 81 ejendomme udgør i alt 986,5 mio. kr. Da selskabets formål er at sælge ejendommene hurtigst og bedst muligt, betragtes ejendommene som varebeholdninger under kortfristede aktiver. I årets løb har selskabet modtaget 19 ejendomme i 2 indskud og købt 6 sygehusejendomme, og værdien af disse indgår i ejendomsbeholdningen. Der henvises til note 15. Som tidligere nævnt indgår ejendomme solgt på suspensive betingelser eller optionsaftaler i posten omsætningsejendomme. ØVRIGE KORTFRISTEDE AKTIVER Tilgodehavender solgte ejendomme udgør 289,2 mio. kr. Posten omfatter selskabets tilgodehavender vedrørende solgte ejendomme efter fradrag af forudbetalinger og deponeringer. KORTFRISTEDE GÆLDSFORPLIGTELSER De kortfristede gældsforpligtelser udgør i alt 56,9 mio. kr. Heraf udgør anden gæld 19,4 mio. kr., andre gældsforpligtelser 17,8 og forudbetalinger vedr. suspensive salg 15,6 mio. kr. ANDRE FORPLIGTELSER Selskabet er part i enkelte tvister. Udfaldet af disse vil ikke have væsentlig betydning for selskabets økonomiske stilling. Pengestrømme Selskabet har haft positive likvide beholdninger i hele Der er udbetalt udbytte med 100,0 mio. kr. i 1. kvartal. Ved nye indskud af ejendomme er kontant betalt 204,0 mio. kr. Der er betalt selskabsskat med 107,7 mio. kr. På trods af årets positive resultat er den samlede pengestrøm negativ med 89,6 mio. kr., hvilket skyldes en øget binding i tilgodehavender, solgte ejendomme og deponeringer på samlet 328,9 mio. kr. Selskabets kreditfaciliteter i pengeinstitutter har ikke været anvendt i De samlede kreditfaciliteter er på 90,0 mio. kr. ultimo året. Årets netto pengestrøm har været negativ med 89,6 mio. kr., som fordeles med 10,4 mio. kr. fra driftsaktivitet, 0,0 mio. kr. til investeringsaktivitet og - 100,0 mio. kr. fra finansieringsaktivitet. Likvider udgør 416,3 mio. kr. Hele beløbet er placeret på anfordringsvilkår. Egenkapital Selskabets egenkapital udgør 1.899,0 mio. kr. Der er i løbet af året foretaget kapitalforhøjelser på i alt 23,5 mio. kr. i forbindelse med to indskud af ejendomme. Den nominelle aktiekapital blev ved de to kapitalforhøjelser øget med 0,6 mio. kr. til 38,8 mio. kr. Bestyrelsens forslag til udbytte på 300,0 mio. kr. er opført særskilt under egenkapitalen. Gældsforpligtelser ANDRE LANGFRISTEDE GÆLDSFORPLIGTELSER Andre gældsforpligtelser udgør 4,0 mio. kr. Beløbet udgør skyldig købesum vedrørende tilkøb af sygehusejendomme. 17

18 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar til 31. december 2014 for Freja ejendomme A/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Det er vor opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar til 31. december Ledelsesberetningen indeholder efter vor opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat, og selskabets finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet står overfor. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. KØBENHAVN, DEN 17. FEBRUAR 2015 DIREKTION KAREN MOSBECH ADMINISTRERENDE DIREKTØR BESTYRELSEN SØREN JOHANSEN BESTYRELSESFORMAND HANS J. CARSTENSEN NÆSTFORMAND JOHN R. FREDERIKSEN LENE DAMMAND LUND ANE ARNTH JENSEN 18

19 Den uafhængige revisors erklæring Til aktionærerne i Freja ejendomme A/S Påtegning på årsregnskabet. Vi har revideret årsregnskabet for Freja ejendomme A/S for regnskabsåret 1. januar 31. december 2014, der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for selskabet. Årsregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisor ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2014 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. KØBENHAVN, DEN 17. FEBRUAR 2015 ERNST & YOUNG GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB MOGENS ANDREASEN STATSAUTORISERET REVISOR ESKILD JAKOBSEN STATSAUTORISERET REVISOR 19

20 Den uafhængige revisors erklæring Freja ejendomme A/S Årsrapport STORMGADE 10-12, 1470 KØBENHAVN