PROSPEKT VATTENFALL VINDKRAFT KLIM PIS VATTENFALL VEDR~RENDE

Transkript

1 VATTENFALL PROSPEKT VEDR~RENDE VATTENFALL VINDKRAFT KLIM PIS Aktierne omfattet of naervaerende udbud sv~ges ikke optaget til handel eller officiel notering p~ et marked. Potentielle investorer, selskaber og r~dgivere skal vaere opmaerksomme p~, at investering i unoterede papirer ikke kan sammenlignes med det eksisterende b~arsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier ikke er optaget til handel kan vaere mere risikobetonede end investeringer i brarsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere f~elsomme overfor ydre og indre pfivirkninger. Ligeledes kan likviditeten og dermed omsaetteligheden i unoterede aktier vaere vaesentligt mere begraenset end ved investeringer i be~rsnoterede aktier.

2 VATTE N FALL ~ DEFINITIONER Der er anvendt en raekke udtryk og definitioner i n~rmere beskrevet nedenfor i Prospektet: Prospektet med f~igende betydning, som Aktie betyder en aktie i Sefskabet a nominelt DKK 500 Aktiek~ab henviser til Aktionaerernes ka~b of Aktier i henhold til bestemmelserne i Prospektet. Aktionaer betyder en Nabo, som kcaber Aktier i Selskabet i henhoid til bestemmelserne herom i Prospektet. Bilag betyder bilag 1-7, som er vedlagt dette prospekt. Fortrinsnaboer betyder enhver person over 18 ar, som if~lge folkeregisteret har fast bopaef i en afstand of h~jst 4,5 kilometer fra opstillingsstedet. Gennemsnitiig interne renter Den rente {afkast), hvorved nutidsvaerdien of de samlede nettopengestrv~mme fratrukket betalt investeringsbelmb giver 0. Nabo betyder Fortrinsnaboer og Ydernaboer i faellesskab. Parken betyder den of Vattenfall i 2015 opfa~rte vindmr~llepark ved Klim Fjordholme, som na~rmere beskrevet i Prospektets pkt Prospektet betyder dette prospekt med Bilag. Selskabet betyder Vattenfall Vindkraft Klim P/S, under stiftelse, der far adresse pa Klim Fjordholmvej, 9690 Fjerritslev. Udbuddet betyder udbuddet of Aktier til Naboerne, som naermere beskrevet i Prospektet. Vattenfall betyder Vattenfall Vindkraft A/S, CVR-nr , Exnersgade 2, 6700 Esbjerg. Vedtaegter betyder de foreslaede vedtaegter for Selskabet ved gennemfo~relsen of Udbuddet, som vedlagt naervaerende Prospekt som bilag 1. Ydernaboer betyder enhver person over 18 ar, som if~lge folkeregisteret har fast bopael i Jammerbugt Kommune. 2

3 VATTENFALL ~ INTRODUKTION Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med bekendtgv~relse nr of 9. oktober 2014 om prospekter for vaerdipapirer, der optages til handel pa et reguleret marked, og ved offentlige udbud over euro of visse vaerdipapirer ("Prospektbekendtgmrelsen"). Prospektet er udarbejdet i forbindelse med, at Vattenfall ~nsker at give naboer til den i 2015 opfmrte vindmo~llepark ved Klim Fjordholme i Nordvestjylland ("Parken") mulighed for at investere i Parken gennem Vattenfall Vindkraft Klim P/S ("SelskabeY'). Udbudde# gennemf~res endvidere i henhold til lov nr of 27. december 2008 om vedvarende energi med senere aendringer ("VE-loven"). Selskabet stifles med en samlet aktiekapital pa DKK ved Vattenfalis indskud of Parken i Selskabet (apportindskud), som afventer endelig opfv~relse of Parken Parken indskydes i Selskabet til kurs 600 svarende til en vaerdi of Parken pa DKK Ved Udbuddet gives Naboerne mulighed for at k~sbe Aktier fra Vattenfall for i a(t DKK svarende til aktier for nominelt DKK Q, hvilket udg~r 20 % of den samlede aktiekapital i Selskabet pa DKK efter Vattenfalls apportindskud of Parken. Aktierne udbydes i perioden 3. april 2015 til 29. maj Udbuddet gennemf~res i henhold til dansk lovgivning. Dette Prospekt er udarbejdet med henblik pa at opfylde de standarder og betingelser, der er g~ldende i henhold til dansk lovgivning, herunder VE-loven, Prospektbekendtg~srelsen og vaerdipapirhandelsloven. Prospektet kan ikke anvendes ved videresalg of aktierne. 3

4 VATTE N FALL ~ DEFINITIONER...2 INTRODUKTION RESUME RISIKOFAKTORER GENERELLE OPLYSNINGER ANSVARLIGE OG RADGIVERE OPLYSNINGER OM UDSTEDER UDSTEDERS VIRKSOMHED AFTALER MED VATTENFALL ORGANISATIONSSTRUKTUR AKTIVER KAPITALRESSOURCER...~ IMMATERIELLE RETTIGHEDER ORGANISATION OG MEDARBEJDERE INTERESSEKONFLIKTER AFL~JNNING OG HONORARER BESTYRELSEN VLESENTLIGE KONTRAKTER ABNINGSBALANCE OG FREMSKRIVNING AKTIERNES RETTIGHEDER...~--..._ SKAT UDGIFTER VED UDBUDDET...70 BILAG Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3 Bilag 4 Bilag 5 Vedtaegter for Vattenfall Vindkraft Klim P/S Erklaering om indskud of Klim vindmmllepark Administrations- og serviceaftale Oversigt over Vattenfall-koncernens organisation Udkast til abningsbalance for Vattenfall Vindkraft Klim P/S pr. 1. juni 2015 efter indskud of Parken Bilag 6 Detaljerede fremskrivning for perioden fra 1. oktober 2015 til 30. september 2035 Bilag 7 Energinet.dk's godkendelse of udbudsmateriale og udbud of aktier 4

5 VATTE N FA L L ~,,..~ 1. RESUME Resumeer bestar of oplysningskrav, der ben~vnes "Elementer~. Disse elementer er nummereret i afsnit A E {A.7 E. 7). Dette resume indeholder alle de Elemenfer, der ska! v~re indeholdt r et resume for dense type v~rdipapir og udsteder i henhold til prospektforordning nr. 486/2072 med severe ~ndringer. Da nogle Elementer rkke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen of Elementerne. Sely om et Element skal inds~ttes i resumeet pa grund of types of v~rdipapir og udsteder, er det muligf, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om E/ementet.! sa fald ir~deholder resumeet e~~ kort beskrivelse of Elementet med angivelsen "ikke relevant". Afsnit A - Indledning og advarsler A.1 Advarsel til investorer Indledningsvis skal det oplyses: at resumeet bar laeses som en indledning til Prospektet, - at enhver beslutning om investering i vaerdipapirerne bar tr~ffes pa baggrund of Prospektet som helhed, - at en sags~gende investor inden sages indledes, kan vaere forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med en oversaettelse of Prospektet, safremt en sag vedr~rende Prospektets indhold indbringes for en domstol, - at de personer, som har indgivet resumeet eller eventuelle oversaettelser heraf, kan ifalde et civilretiigt erstatningsansvar, men kun safremt resumeet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, nar det laeses sammen med de andre dele of Prospektet, eller ikke, nar det lases sammen med Prospektets andre dele, indeholder ns~gleoplysninger; saledes at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i Aktierne. A.2 Tilsagn til formidlere Ikke relevant. Der anvendes ikke finansielle formidlere i forbindelse med udbuddet of aktierne, og prospektet kan ikke anvendes tii videresalg. 5

6 VATTENFALL ~ Afsnit B Udsteder B.1 Udsteders nave Udsteders nave bliver "Vattenfall Vindkraft Klim P/S". Sefskabet vil ikke blive registreret med binavne. B.2 Udsteders Selskabets registrerede hjemsted bliver Jammerbugt Kommune. Da registrerede Selskabet endnu ikke er stiftet ved udbuddets start har Selskabet hjemsted, retlige ikke noget registreringsnummer. Selskabet vil blive registreret i det form og centrale virksomhedsregister, CVR-registret under registreringsland udbudsprocessen. Selskabets forventes stiftet omkring den 19. juni Selskabet har ikke aflagt arsrapport. Det er forventet, at Selskabets levetid bliver knap 20 ar svarende til Parkens forventede restlevetid. Levetiden kan dog blive forlaenget. Selskabet vil blive registreret pa adressen Klim Fjordholmvej, 9690 Fjerritslev og den juridiske form er et partnerselskab. Selskabets telefonnummer er Et partnerselskab er kendetegnet ved at have to forskellige typer selskabsdeltagere, en eller flere komplementarer og en eller flere aktionaerer. Komplementaren haefter personligt og ubegraenset for Selskabets forpligtelser, mens aktionaerernes haeftelse er begraenset. Et partnerselskab er ikke et selvstaendigt skattesubjekt, og konsekvenserne of Bette er beskrevet nedenfor under afsnit 19. Udover forskellene beskrevet nedenfor i afsnit 19 er der ikke grundlaeggende forskef pa at have en aktie i et aktieselskab og i et partnerselskab. Et nystiftet selskab, Vattenfall Vindkraft Klim A/S, eller et andet selskab inden for Vattenfall-koncernen vil biive komplementar i Selskabet. Komplementaren kan udskiftes. Selskabet vil blive registreret i Danmark og vil blive underlagt lov nr. 470 om aktie- og anpartsselskaber of 12. juni 2009 med senere aendringer ("Selskabsloven"). B.3 Virksomhed og Selskabets eneste aktivitet vil olive drift of en vindm~llepark i Klim. hovedaktiviteter Jammerbugt Kommune vedtog den 15. november 2012 lokalpfan for et omrade til vindm~ller i Klim Fjordho{me (lokalplan nr ) samt kommuneplantill~g Hummer 5. Parken forventes net-tilsluttet i juni 2015 og forventes fuldt idriftsat i oktober Parken vil nar den er faardigetableret -bests of 21 miller med en samlet effekt pa 67,2 MW med en forventet arsproduktion pa MWh.

7 VATTENFALL ~ Afsnit B Udsteder Det er Vattenfalls hensigt at drive Parken som en langtidsinvestering med en forventet levetid pa 20 ar fra idriftsaettelsen i juni Mulighederne for en eventuel levetidsforlaengelse vil la~bende blive undersv~gt og vurderet. Fremskrivningen i dette Prospekt, jfr. pkt og pkt. 17 (bilag 6), tager udgangspunkt i en levetid for Parken pa 20 ar. Indtaegterne fra Parken udga~res som udgangspunkt alene of indtaegter ved salg of elektricitet fra Parkens idriftsaettelse. fremskrivningen i pkt fremgar de indtaegter, som kan forventes pa baggrund of forventninger til produktion og elektricitetspriser. Elektriciteten saelges prismaessigt pa lige vilkar med anden of Vattenfall-koncernen produceret elektricitet ved salg pa Nord Poo{. Investeringen i Parken bestar hovedsageligt i en vaesentiig anlaegsinvestering, herunder omkostninger til projektudvikiing, design, produktion, levering, installation og idriftsa~ttelse. Disse omkostninger er blevet afholdt of Vattenfall, der indskyder Parken i Selskabet i forbindelse med Aktiek~b i henhold til dette Udbud. Parken indskydes i Selskabet til en vaerdi pa i alt DKK beregnet pa baggrund of de afholdte omkostninger og foretagne investeringer, og med den eventuelt of Vattenfall foretagne regulering i tilfaelde af, at den opgjorte vaerdi of Parken pr. 1. juni 2015 afviger fra DKK forbindelse med selve el-produktionen vil der kunne va~re omkostninger ved ubalancer, samt strafbetalinger ved manglende nedreguleringer. Derudover vil der I~abende vaere omkostninger til administration, salg, drift, vedligehold, reparationer og udskiftninger, samt projekter vedrrarende fornyelse, levetidsforlaengelse eiler repowering. En raekke ydeiser forventes at blive leveret of Vattenfall eller andre selskaber i Vattenfall-koncernen. Der vil vaere omkostninger forbundet med nedrivning og bortfjernelse of Parken, samt oprydning of det areal, hvor Parken har v~ret beliggende. B.4 Tendenser og Parken vil blive opfr~rt med den nyeste tilgaengelige teknalogi, og trendoplysninger m~sllerne er moderne og effektive mo~ller. Vattenfall er ikke bekendt med, at der, siden beslutningen om at opf~sre Parken bleu truffet, skulle vaere kommet ny teknologi eller anden udvikling, som har v~sentlig betydning for Parkens drift eller ~skonomi. Elektriciteten fra Parken saelges via den faellesnordiske el-bs~rs Nord Pool til den til enhver tid gaeldende pris. Priserne pa Nord Pool aendrer sig fra time til time over hele aret. Parkens drift er afhaengig of vindkraft.

8 VATT E N FA LL ~ Afsnit B Udsteder Der er herudover ingen kendte tendenser of relevans for udbyders virksomhed. B.5 Beskrivelse of Selskabet vil ved stiftelse bfive direkte ejet of Vattenfall, og dermed koncern og blive et selskab i Vattenfall-koncernen, der har Vattenfall AB som Selskabets plads det ultimative moderselskab. Vattenfall er 100 % ejet of Vattenfall heri Vindkraft AB, der igen er 100 % ejet of Vattenfall AB. Vattenfall AB er 100 % ejet of den svenske stat. Efter Aktiek~tbet vil Vattenfall fortsat have bestemmende indflydelse over Selskabet. Vattenfall-koncernens organisation, herunder de forskellige f~rretningsenheder (business divisions og business units} er opbygget sorn vist i bilag 4 (Vattenfall-koncernens organisation). Selskabet ejer ingen datterselskaber, og Selskabet skal heller ikke eje datterselskaber. Selskabet ejer ikke aktier i andre virksomheder. B.6 St~rre aktionaerer Vattenfall vil efter stiftelsen og indskuddet of Parken sta som eneejer of Selskabet, indtil der umiddelbart derefter formelt gennemf~res Aktiek~b i henhold til dette udbud. Aktier som ikke bliver afsat i Aktieka~bet i henhold til dette bud vil fartsat ejes of Vattenfall, som saledes mindst vil eje 80 % of Selskabet efter gennemf~relse of Aktiek~b. Der er ikke forskel i sta~rre ak#ionaerers stemmerettigheder. Selskabet vil efter stiftelsen ejes of Vattenfall som eneejer indtil gennemf~relsen of Aktiek~bet, hvorefter Selskabet vil ejes of aktionaererne i Selskabet i henhold til deres respektive ejerandele. B.7 Regnskaber og Selskabet er ikke stiftet og der foreligger saledes ikke historiske oplysninger om regnskabsoplysninger. Selskabet Anlaegsinvesteringen og Selskabets anskaffelsessum Vattenfalls anlaegsinvestering i Parken bestar of hovedposterne projektudvikling, projektadministration (design, adm., byggepladsledelse), msalleleverance, anlaegsarbejder (fundamenter, veje og pladser, erstatning for afgr~detab), el-anlaeg (net-tilslutning, internt el-net, kommunikationsudstyr), udgifter til lodsejere for 30 ars lejemal og byggerenter, hvilket er beregnet til en forventet vaerdi pa samlet DKK pr. 1. juni Med fradrag of nedrivningsforpligtelse vedr~rende Parken, som bel~ber sig til DKK , fas en beregnet egenkapital pa

9 VATTENFALL ~ Afsnit B Udsteder DKK Safremt det matte vise sig, at va~rdien of Parken pr. 1. juni 2015 afviger fra DKK (som budgetteret i udkast til abningsbalance), vil Vattenfall regulere for forskelsbel~bet. Safremt vaerdien er lavere end DKK , indskyder Vattenfall forskelsbel~bet kontant i selskabet. Safremt va~rdien overstiger DKK , far Vattenfall et tilgodehavende mod Selskabet pa forskelsbel~bet. B.8 Proforma Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen proformaregnskabs- regnskabsoplysninger opl snin er B.9 Resultat- Fremskrivning for It~bende drift forventninger Nedenfor er vist det overordnede fremskrivning for den I~bende drift eller -prognoser Omsaetning Omkostninger Afskrivninger ~ Renter Nettoresultat Der henvises i ~vrigt til den mere detafjerede fremskrivninger i pkt og 17 (bilag 6) nedenfor. Indtaegter De fremskrevne indtaegter fra safg of elektricitet er estimeret ud fra den forventede gennemsnitlige el-produktion pa de 21 vindm~ller pr, ar, MWh, og den forventede fremtidige el-pris pa markedet ifl. Energistyrelsens markedsprognoser. Ved fastlaeggelsen of de forventede el-indtaegter er der taget h~jde for den i pkt naevnte begraensning i produktionen, som skyfdes strajbegraensningskray. Sadanne krav (herunder aendringer i sadanne krav) kan bade fire til en mindre eller stprre el-produktion end antaget. For de fr~rste fuldlasttimer modtages endvidere et pristillaeg pa 25 acre pr. produceret kwh (op til en markedspris pa 58 rare pr kwh), hvilket pavirker el-indta~aterne positivt de fs~rste 7-8 ar of D

10 VATTE N FALL ~,,,~ vindm~llernes levetid. Den samlede omsaetning forventes at udgv~re kr. 114,1 mio. i 2016 stigende til kr. 129,4 mio. i 2021 prim~rt som f~lge of forventede stigende el-priser. Udgifter Den vaesentligste betaling i forbindelse med vindmralleparken er afholdt pa investeringstidspunktet of Vattenfall. Der henvises til afsnit for specifikation heraf, For at modsvare forventede vedligeholdelsesomkostninger afskrives vindmt~llerne i fremskrivningen lineaert over henholdsvis 10 ar og 2Q ar. Herudover forventes de ariige udgifter (fr~r afskrivninger) i vindm~lleparken at udg~re kr. 21,5 mio. i 2016 stigende til kr. 29,1 mio. i De vaesentligste driftsudgifter vedrr~rer den arlige servicekontrakt pa vindmmllerne samt overvagning og driftsstyring of vindma~llerne, herunder balanceomkostninger. De arlige afskrivninger de f~arste 10 ar of parkens levetid forventes at olive DKK 41,9 mio. Afskrivningerne i de sidste 10 ar of Parkens levetid forventes at olive DKK 22,6 mio. arligt. Afkast og fs~lsomhedsberegninger Den forventede gennemsnitlige interne rente fs~r skat of vindm~lleparken er beregnet til 12 %for investor p.a. set over en 20-arig levetidshorisont baseret pa fremskrivningsperioden, jf. bilag 6. Ved vurderingen of afkastet skal en potentiel investor bl.a. tage h~tjde for egne finansieringsudgifter til investeringen og egne skatteforhold samt selskabets udbyttepolitik. Safremt den arlige el-produktion bliver 10 % lavere over vindma~lleparkens levetid end forventet, udgs~r den forventede interne rente fr~r skat 10,2 %for investor. Safremt den forventede arlige el-produktion bliver 10 % h~sjere over vindm~lleparkens levetid, udgwr den forventede interne rente fmr skat 13,7 % for investor. Safremt elprisen bliver 20 % lavere end forventet over vindm~lleparkens levetid udgv~r den forventede interne rente fs~r skat 8,9 %for investor. Den fremtidige elpris og el-produktion har saledes stor betydning for vindma~lleparkens afkast, og i den forbindelse henvises til afsnit 2 om risikofaktorer. 10

11 VATTENFALL ~ Afsnit B Udsteder B.10 Revisionsforbehold Ikke relevant. Selskabet er ikke stiftet, og der foreligger saledes ikke i historiske historiske regnskabsoplysninger. regnskaber B.11 Driftskapital Ikke relevant. Selskabets arbejdskapital er tifstraekkelig til at daekke Tilstraekkelighed Selskabets nuvaerende behov, og der forventes ikke gaeld i Selskabet, jf. afsnit Afsnit C Vaerdipapirer C.1 Beskrivelse of Der udbydes ved dette udbud op til stk. Aktier a nominelt e udbudte DKK 500. Aktierne er kapitalandele i et partnerselskab. Der er ikke aerdipapirer aktieklasser i Selskabet. C.2 Valuta Aktierne er denomineret i danske kroner (DKK) C.3 Udstedte Aktier Selskabet er ikke stiftet pa tidspunktet for gennemf0relsen of Udbuddet. Umiddelbart inden gennemf~relse of Aktiek~b i henhold til Udbuddet, vil Selskabet blive stiftet ved tegning of aktier of nominelt DKK 500 svarende til i alt nominelt DKK Alle aktierne vil vaere fuldt indbetalt gennem apportindskuddet of Parken. C.4 Aktiernes Rettighederne til aktierne kan opsummeres saledes: rettigheder Selskabets aktier giver ret til fuldt udbytte fra ksabsdatoen. Udbytte, der ikke er haevet 3 ar efter forfaldsdato, tilfalder Selskabets dispositionsfond. Der er ingen udbytterestriktioner i vedtaegterne. y Selskabets ordinaere arlige generalforsamling vedtager, hvorvidt der skal udloddes udbytte samt st~rrelsen heraf. y Pa generalforsamlingen giver hvert aktiebel~b pa nominelt DKK 500 en stemme. En aktionaer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke ud~ve stemmeret for de pagaeldende aktier, fir aktionaeren er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, Enhver aktion~r er berettiget til at made pa generalforsamfinger ved fuldmaegtig, som skal fremlaegge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for laengere tid end et ar. Alle aktier har lige ret til udbytte. Alle aktier har lige ret til likvidationsprovenu. Ingen aktionaer er forpligtet til at lade sine aktier indl~se helt eller delvist, heller ikke i medfs~r i selskabslovens regler. Der foreligger ingen bestemmelser om ombytning. 11

12 VATT E N FA L L ~,,, Afsnit C Vaerdipapirer C.5 Indskraenkninger Aktier i Selskabet, som er erhvervet gennem dette offentlige udbud, i Aktiernes kan alene overdrages til personer, som er omfattet of VE-lovens omsaettelighed 15, stk. 1 og 2, dog kan aktionaerer overdrage aktier til parsarende i nedadgaende linje, ligesom aktierne kan overdrages ved arv. Safremt aktierne i Selskabet overdrages til par~srende i nedadgaende linje eller ved arv, kan aktierne herefter alene overdrages til personer, som er omfattet of VE-lovens 15, stk. 1 og 2. Safremt der ikke kan findes ks~bere, som opfylder disse betingelser, vil Vattenfall krabe aktierne til en kurs, der fastsaettes pa fa~rstkommende ordinaere generalforsamling. Uanset ovenstaende kan en aktiona~r i Selskabet til enhver tid overdrage sine aktier i Selskabet til et helejet holdingselskab, forudsat at holdingselskabet til enhver tid efter overdragelsen ejes 100 % of aktionaeren. Parterne er berettiget til at pantsaette sine aktier i Selskabet, i hvilket tilf~lde panthaver dog skal accepters, at aktierne i tilfaelde of fuldbyrdelse alene kan overdrages i overensstemmelse med ovenstaende bestemmelser. Parterne ma ikke isoferet overf~re de forvaltningsmaessige befr~jelser, der knytter sig til aktierne i Selskabet til tredjemand. Aktierne er ikke og vil ikke bfive ss~gt optaget til handel eller officiel notering pa et marked, og der vil gaelde vaesentlige begraensninger i omsaetteligheden of Aktierne. Aktierne er ikke-omsaetningspapirer. C.6 Notering pa Aktierne vil ikke blive genstand for en ansmgning om optagelse pa et reguleret marked reguleret marked. C.7 Udbyttepolitik Selskabets aktier giver ret til full# udbytte fra k~bsdatoen. Der er ingen udbytterestriktioner i vedta~gterne. Det forventes, at Selskabet vif udlodde udbytte svarende til Selskabets arlige resultat og i hvert fald en sadan st~rrelse at de enkelte aktionaerer har likviditet tit skattebetaling. Selskabets udbyttepolitik vil sikre, at der til enhver tid henstar midler i Selskabet til daekning of eventuelle forpligtelser Selskabets ordinaere arfige generalforsamling vedtager, hvorvidt der skal udloddes udbytte samt stmrrelsen heraf. 12

13 VATTENFALL ~ Afsnit D Risici D.1 plysninger om Enhver investering i aktier i selskaber, herunder unoterede og aesentlige risici br~rsnoterede selskaber, indebaerer risici. Dette gaelder ogsa investering or udsteder og i Selskabet. Risikofaktorerne i forbindelse med en investering i branche Selskabet knytter sig bl.a. til: Y Parkens faktiske el-produktion, herunder m~llernes driftstilgaengelighed og vindforhold, samt gaeldende sts~jbegraensningskray. Driftsstop eller manglende netadgang. Udviklingen i elprisen gennem Parkens levetid. ~ Mangler ved eller skader pa Parken. Omkastninger til reparation og vedligeholdelse. Y Juridiske tvister i forhold til interessenter, herunder lodsejere, naboer, myndigheder eller andre. Mifj~ansvar eller andre milj~maessige omkostninger, herunder i forhold til forurening og st~j. ~Endringer i lovgivningen, herunder a~ndringer of betydning for tilskud, erstatning, elpriser mv. For en uddybende beskrivelse of risikofaktorerne henvises til pkt. 2: "Risikofaktorer". D.3 Risici Likviditeten i et selskabs aktier er of va~sentlig betydning for forbundet med priss~tningen of disse samt for aktionaerernes mulighed for at k~sbe og Aktierne saelge aktier. Som udgangspunkt er Aktierne ikke frit omsaettelige, idet Aktier i Selskabet alene kan overdrages til Naboer eller par~rende i nedadgaende linje. Dette har v~sentlig betydning for investeringshorisonten for den enkelte Aktionaer, og investering i Selskabet bmr ses sam langtidsinvestering pa lige fod med Vattenfalls investeringshorisont pa i hvert fald 20 ar. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en Aktionaer til enhver tid kan ka~be eller saelge Aktier i Selskabet til en pris, der soarer til den reelle eller den bogf~rte vaerdi. 13

14 VATTENFALL ~.~ Afsnit E Udbud E.1 Nettoprovenu Selskabet modtager ikke noget provenu ved Udbuddet. g ske~nnede mkostninger De samlede forventede omkostninger i forbindelse med Udbuddet anslas til ca. DKK , som er indregnet i anskaffelsessummen for Parken. Omkostninger udover det indregnede belr~b vil skulle byres of Selskabet, og Selskabet skal i det omfang Vattenfall har betalt de pag~ldende omkostninger overfr~re sadanne omkostninger til Vattenfall. Omkostningerne forventes ikke at afhaenge vaesentligt of st~rrelsen of det samlede Aktiekr~b. Aktiekv~bene vil ikke tilfv~re Selskabet yderligere vaerdier. Indtaegterne ved Aktiek~b i medf~r of Udbuddet vil udg~re op til DKK , som vil tilfalde Vattenfall som saelger of Aktierne. E.2a Arsag til Formalet med Udbuddet er at give naboer til Parken og indbyggere i Udbuddet Jammerbugt Kommune mulighed for medejerskab of Parken og dermed opna lokalt engagement og interesse. Etableringen finder sted pa initiativ of Vattenfall. Vattenfall vil umiddeibart efter stiftelsen sta som eneejer of Selskabet, indtil der foretages Aktiek~b i henhoid til dette Udbud. E.3 Udbuddets Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med et offentligt udbud i vilkar og Danmark of op til stk. aktier ejet of Vattenfall til Naboerne, a betingelser nominelt DKK 500 i Selskabet til kontant DKK per aktie svarende til en samlet nominel vaerdi pa op til DKK og en kontantvaerdi pa op til DKK Kursen for Aktierne er 600. Udbuddet er ikke abent for andre end Naboerne, som er personer over 18 ar med fast bopael i Jammerbugt Kommune, og Udbuddet er alene abent for Naboerne i overensstemmelse med de nedenfor angivne regler. Udbuddet er ikke garanteret. Efter gennemf~relse of Udbuddet og stiftelsen of Selskabet vil Selskabets nominelle selskabskapital udg~re DKK Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med reglerne i VE-loven, vaerdipapirhandelsloven ag Prospektbekendtgorelsen. Energinet.dk's afg~relse i henhold til VE-lovens 13, stk. 8 er vedlagt som Bilag 7. K~b of de udbudte aktier sker ved underskrivelse og indsendelse of ksbslister, der inden pabegyndelse of udbudsperioden stilles til radighed pa hjemmesiden eller kan rekvireres ved henvendelse til Vattenfall, attention Arne Rahbek. Betaling for Aktierne sker ved kontooverf~rsel i forbindelse med selve gennemft~relsen of Aktiek~bet. Fortrinsnaboer, der er personer over 18 ar, som har fast bopael inden for en afstand pa h~jst 4,5 km fra en del of Parken, har en vis fortrinsret til krab fll'!

15 VATTENFALL ~ Afsnit E Udbud of Aktierne forud for Ydernaboer, der er personer over 18 ar, som har fast bopaet mere end 4,5 km fra en del of Parken og den faste bopael er beliggende i Jammerbugt Kommune, hvori vindm~sllen opstilles pa tidspunktet for udbuddet. Overstiger de indkomne bud ved Udbudsperiodens udl~b antallet of udbudte Aktier, im~adekommes frarst alle Fortrinsnaboer med op til 50 Aktier. Herefter anvendes samme fordelingsprincip pa den del of Fortrinsnaboers bud, som overstiger 50 Aktier, og pa bud fra Ydernaboer. Aktierne fordeles saledes, at fwrst imr~dekommes alle, der har afgivet bud pa mindst en Aktie med en Aktie. Herefter imrodekommes alle, der har afgivet bud pa mindst to Aktier med yderligere en Aktie osv., indtil alle bud pa et givet antal Aktier eventuelt ikke kan imradekommes. De Aktier, der herefter ikke kan fordeles efter det beskrevne princip, fordeles efter lodtraekning, som foretages of Energinet.dk. Efter indskud of Parken og gennemfrarelse of Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udg~are DKK Udbuddet er ikke garanteret. Udbuddet starter med frarste tegningsdag den 3. april 2015 kl og afsluttes den 29. maj 2015, kl E. 4 Relevante Der er ikke identificeret vaesentlige interesser, som er vaesentlige for Udbuddet interesser eller udstedelsen eller salget of Aktier. Der forudses ingen interessekonflikter i forbindelse med driften of Parken og Selskabets ejerskab heraf. E.5 Identitet of Aktierne udbydes alene of Vattenfall. Der anvendes ikke eksterne udbydere eller Udbyder - formidler. Der er ikke og vil ikke blive indgaet fastfrysningsaftaler. Fastfrysning E.6 Udvanding Der vil ved udbuddet vaere tale om eksisterende aktier i Selskabet, som tegnes of Selskabet i forbindelse med stiftelsen og som udbydes til salg, og der sker derfor ikke nogen udvanding. E.7 Omkostninger Der palaegges ikke investor udgifter i forbindelse med udbuddet. for investor 2. RISIKOFAKTORER 2.1 Generelt Selskabet vil blive stiftet i forbindelse med gennemfs~relse of Aktiek~sb, og vil ikke overtage aktiver eller aktiviteter udover Parken. Selskabets resultat afha~nger udelukkende of Parkens r~konomi, der forventes fuldsta~ndigt idriftsat fra oktober Som f~lge of VE-lovens frister skal Vattenfall gennemf~re udbuddet inden net-tilslutning of Parken. Vattenfall har saledes ikke konkret kendskab til drift, salg, vedligehold, reparationer og ~vrige omkostninger, hvilke udgmr va~sentlige forudsaetninger for den fremtidige omsaetning og indtjening i Selskabet. Selskabet vil i den forbindelse fremhaeve, at Selskabet endnu ikke har haft nogen indtjening. Selskabets forventninger 15

16 VATTE N FALL ~ ~ til fremtidig indtjening baserer sig pa det i behaeftet med en betydelig usikkerhed. nedenstaende afsnit og afsnit 17 beskrevne og er Selskabet railer og opfordrer mulige investarer til at inddrage fs~lgende risici i deres vurdering. Beskrivelsen of risikofaktorer er ikke udt~smmende og er ikke opstillet i en prioriteret raekkef~tlge. 2.2 Anlaegsomkostninger Parken bliver forventeligt fuldstaendigt idriftsat fra oktober Pa tidspunktet for Bette udbud er der derfor en vis risiko forbundet med st~rrelsen pa eventuelle yderligere anla~gsomkostninger. Der er saledes risiko for, at der kommer yderligere opstarts- eller anlaegsomkostninger som f~slge of uforudsete begivenheder og omstaendigheder eller, at der vil vaere omkostninger, der ikke er forudset og/eller fremgar of budgettet, uanset om disse burde v~re kendt pa tidspunktet for Bette Prospekt. Et sadan forhold kan vaere ~gede omkostninger til bortskaffelse of grundvand i forbindelse med etablering of fundamenter, hvor der er konstateret problemer hermed. Safremt de faktiske anlaegsomkostninger afviger fra de budgetterede anlaegsomkostninger, ul Vattenfall, jaevnfs~r punkt , regulere for forskelsbel~bet og enten foretage en kontant indbetaling of Bet manglende bel~b eller fa et tilgodehavende hos Seiskabet. 2.3 Parkens faktiske el-produktion Et va~sentligt forhold of betydning for Parkens og dermed Selskabets indtjening er Parkens faktiske praduktion of elektricitet. De i Prospektet angivne fremskrevne indtaegter er udtryk for et sk~sn over den faktiske produktion og de fremtidige elpriser, som tager udgangspunkt i offentliggjorte prognoser og markedsdata samt vindstudier m.v. Der er ingen garanti for, at den faktiske el-produktion bliver pa Bet forudsatte niveau, og Bet ma forventes, at produktionen i de enkelte ar bade vil kunne afvige i positiv og i negativ retnng, ligesom den samlede produktion i Parkens forventede levetid kan afvige vaesentligt fra den fremskrevne produktion. Den faktiske praduktion vil afhaenge of en lang raekke farhold, herunder saerligt tilgaengeligheden of m~llerne og of vindforholdene. Risikoen veil manglende tilgaengelighed er til en vis grad daekket of Siemens, der har leveret mvsllerne, gennem et garanteret minimumsniveau for tilgaengelighed gaeldende i fem ar fra idriftsaettelse. Derudover vil den hr~je tilgaengelighed ss~ges sikret veil rettidig, passende og tilstr~kkelig vedligeholdelse og reparation of m~llerne. Der gyres saerligt opmaerksom pa, at Selskabet forbeholder sig ret til at #oretage nedregulering of produktionen i Parken pa et hvilket som heist givent tidspunkt, safremt Bette matte finder hensigtsmaessigt of hensyn til Vattenfal4-gruppens forpligtelser over for myndigheder og andre aktr~rer. Vattenfall forpligter sig til ikke at foretage optimering of ef-produktionen alene med Bet formal at opna hrajere produktion fra andre vaerker eller vincrn~ller til skade for Selskabet. Selskabet og Vattenfall-gruppen har selvsagt ingen indflydelse pa vindforhaldene, og vii som udgangspunkt ikke sikre sig mod risici veil anderledes vindforhold eller reduceret produktion veil finansielle aftaler. Der er ligeledes ingen garanti for, at de of Vattenfall anvendte vindstudier er korrekte eller givet retvisende billede of faktiske vind#orhold. 16

17 VATTENFALL ~ e Safremt den faktiske el-produktion afviger fra den fremskrevne el-produktion, vil dette kunne have indflydelse pa Selskabets indtjening og dermed ogsa va~rdien of Naboernes Aktier, herunder st~rrelsen of det udbytte, der vil kunne udbetales of Selskabet. 2.4 Driftsstop eller manglende netadgang Der er tillige risici forbundet med driftsstop, herunder i forbindelse med ~edligehold og reparationer. Selskabet vil ved planlaegning of produktion, vedligeholdelse og reparation sage at sikre, at produktionen biiver mindst muligt ber~rt. Ved ekstraordinaere skader eller stop vil Selskabet eventuelt gennem tredjemand, herunder Siemens bestraebe sig pa hurtigst muligt at igangsaette afhjaelpningstiltag. Derudover vil perioder med manglende netadgang kunne fire til reducerede indta~gter. forbindelse med projektet har Jammerbugt Kommune palagt Vattenfaif at gennemfa~re fugleunders~gelser henholdsvis ar 1 og ar 3 efter Parkens ibrugtagning for at undersasge om m~allerne udg~r en populationsrisiko for enkelte fuglearter. Forunders~gelser indikerer ikke, at der er problemer. Skulle det mod forventning vise sig, at m~llerne udg~r en sadan risiko, kan der i kortere perioder of aret blive tale om en nedlukning of m~llerne i enkeite morgentimer og aftentimer, hvilket har en betydning for den estimerede produktion og dermed indtjening. Safremt der indtraeder driftsstop eller manglende netadgang, vil dette kunne have indflydelse pa Selskabets indtjening og dermed ogsa vaerdien of Naboernes Aktier, herunder st~srrelsen of det udbytte, der vil kunne udbetales of Selskabet. 2.5 Udviklingen i elpris Parkens og dermed Selskabets indtaegter afhaenger udover den faktiske produktion i meget ho~j grad of den til enhver tid opnaelige pris ved salg of den of Parken producerede elektricitet. Selskabet vil som udgangspunkt sa~lge elektricitet til markedsprisen fra dag til dag, og vil ikke foretage sikring of elprisen for hele eller dele of produktionen. Elektriciteten sa~lges pa Nord Pool. Historisk har prisen pa elektricitet varieret ganske kraftigt, bade inden for kortere perioder og over laengere tid. Det ma forventes, at elprisen fartsat vil kunne svinge kraftigt som fr~ige of en raekke parametre, herunder tifskudsordninger, tilga~ngelige kabelforbindelser mellem forskellige prisomrader, skatteforhold, priser pa braendsel, nedbs~rsituationen i Norden, prisen pa CO2-kvoter, lokale vejrforhold, mv. Vattenfall eiler Selskabet har ingen indflydelse pa disse forhold, og sikrer sig ikke aftalemaessigt herimod i forhold til Parkes. Det bemaerkes, at en del of incttaegterne ved salg of elektricitet i form of tillaeg ikke er udsat for samme risiko for udsving. /Endringer i elprisen kan pavirke Selskabets indtjening i positiv og negativ retning og dermed ogsa vaerdien of Naboernes Aktier, herunder sta~rrelsen of det udby~e, der vil kunne udbetales of Selskabet. Energistyrelsens forventninger til fremtidig elpris har dannet udgangspunkt for de i Prospektet indarbejdede prisprognoser. Den fremtidige forventning til elpriserne pa bmrsen (spotpriserne) er dog v~sentligt lavere end Energistyrelsens prisprognose, hvorfor der i prospektet er anvendt en reduceret prisforventning. Safremt Energistyrelsens prisprognose bleu anvendt uden reduktion ville 17

18 VATTENFALL ~ den interne forrentning fir skat for investor andrage 15,8 procent frar skat, mens den interne forrentning ville andrage 9,d procent fir skat ved anvendelse of markedsprisen (spotpriser) i januar Prospektet tager udgangspunkt i Energistyrelsens prisprognose med en indbygget reduktion fra 2017 til 2022 pa 10 % stigende til 30 % til ar 2032 samt en reduktion pa 15 % i priserne #ra 2016 hvilket giver en intern forrentning pa 12,0 procent fair skat. Reduktionen pa 15 % er baseret pa Vattenfalls erfaringer pa realiseret pris i forhold til forventet pris. Der er saledes vaesentlig usikkerhed forbundet med de fremtidige prisprognoser for e~indtaegter. Forventet udvikling i elprisen: Electricity price forecast DKK/MWh for Klim praspekt 1.00'0 9a0 80fl i0~ fl Nasdaq Future ~Ularkeds Pros _ = Energstyr~ ~sens forventnsnger til ei prism Anvendt el prix i prospektet *Energistyrelsens og Nasdaq future priser ( er offentligt tilgaengelige. Prism pa Nasdaq er i Euro og er omregnet til en kurs pa 7,45. EI-priserne ifslge Nasdaq gar til Herefter er tillagt 2% som forventet arlig inflatiorzsstigning. 2.6 Mangler ved Parken Der kan vaere mangler ved Parken, som medf~rer, at Parkens vaerdi vil vaere vaesentlig forringet i forhold til den forventede vaerdi, herunder som f~lge of driftsstop, behov for udskiftning, ulykker, nedsat effekt/produktion eller andet. I det omfang det fulde tab som fa~lge heraf ikke kan kraeves kompenseret of Siemens, vil Selskabet paf~res et sadan tab. Der er efter kontraktindgaelse pa Siemens 3,2 MW direct drive vindm~slleplatformen konstateret fejl pa m~lletypens hovedleje. Hovedlejet er en vigtig del of denne vindm~lle. Vattenfall har faet indsigt i Siemens proses med at finde en I~sning ligesom Vattenfall sely har ivaerksat foranstaltninger for at mindske risikoen for at disse hovedlejer med fejl vii kunne pavirke Vattenfail Vindkraft Klim P/S. Der er ingen verificeret I~sning pa de konstaterede problemer endnu. Det er ikke for naerva~rende muligt at vurdere det praecise omfang of fejlen og/eller de mulige konsekvenser for Parken. Safremt der er mangler ved Parken herunder som f~lge of ovenstaende forhold - og Selskabet paf~res et tab dewed, kan Bette have betydning for Selskabets vaerdi, herunder vaerdien of Aktierne, idet Siemens dog har stillet radighedsgaranti. 18

19 VATT E N FA L L ~,~, 2.7 Omkostninger til reparation og vedligeholdelse Der er i fremskrivningen indsat estimerede bel~b for omkostninger til repara#ion og vedligeholdelse of Parken. Disse belr~b er alene estimater baseret pa historiske erfaringer og forventninger. De faktiske omkostninger til reparation og vedligeholdelse kan afvige vaesentligt fra de estimerede befa~b, herunder som fr~lge of uforudsete omstaendigheder, m~llernes kvalitet, ulykker eller andet. Safremt de faktiske omkostninger tii reparation og vedligeholdelse afviger fra de fremskrevne omkostninger, vil dette kunne have indflydelse pa Selskabets resultat og dermed ogsa vaerdien of Naboernes Aktier, herunder strarrelsen of det udbytte, der vil kunne udbetales of Selskabet. 2.8 Juridiske tvister Parkens omkostninger kan blive forget i tilfaelde of juridiske tvister, herunder ogsa tvister, hvor Vattenfall matte fa medhold. Sadanne tvister kan opsta i forhold til lodsejere, naboer, leverandosrer og andre aftaleparter, myndigheder eller tredjemaend, og kan vedrv~re mangler, skader, stmj, skyggevirkninger eller andre forhold vedr~rende Parken. Der er ikke for naervaerende kendskab til retstvister som kan fa va~sentlig indflydelse pa Selskabets finansielle stilling eller resultater. Vattenfall er ikke bekendt med, at der i relation til opf~relse of Parken er e(ler vil blive anlagt retssager of privatpersoner med henblik pa at fa erklaeret lokalplanen og/eller den hertil h~srende WM-redeg~orelse og mifj~vurdering ugyldig eller hjemvist til fornyet behandling. Juridiske tvister kan have positiv eller negativ effekt pa Selskabets finansielle stilling, og udfaldet of de juridiske tvister kan have betydning for Selskabets vaerdi og dermed vaerdien of Aktierne. 2.9 Manglende forsikring Der ga~res saerskilt opmaerksom pa, at Vattenfall ikke tegner nogen forsikring pa Parken. Safremt der matte ske skader, eksistere eller opsta fejl og mangler eller ske vaesentlige aendringer i den opnaelige produktion eller elpris, vil der ikke vaere forsikret herimod. Risici forbundet med alle sadanne forhold og eventuelle andre forhold of betydning for Parkens 0konomi vil saledes ikke vaere daekket of en forsikring, og vil skulle daekkes of Selskabet. Det er muligt, at Vattenfall senere aendrer politik og tegner forsikring pa Parken. Manglende forsikring vil kunne medf~re tab for Selskabet, hvilket kan have indflydelse pa Selskabets vaerdi og dermed pa Aktiernes vaerdi. Det skal dog bemaerkes, at Vattenfall har tegnet ansvarsforsikring pa alle vindm~llerne til daekning of eventuelle krav rejst of tredjemand Miljmansvar eller andre miljmmaessige omkostninger Selskabet kan blive pafrart omkostninger som fvslge of et eventuelt milj~ansvar, herunder i forhold til jordforurening, sta~j, udsigtsgener eller lignende. Derudover kan Selskabet blive forpligtet til eller finde det hensigtsmaessigt at afholde omkostninger som f~lge of milj~maessige forhold. Der er ikke taget hrojde for sadanne eventuelle omkostninger i fremskrivningen for Selskabet. Det gs~res saerligt opmaerksom pa den mulige negative pavirkning of Parkens omsaetning som f~lge at sts~jbegra~nsninger i henhold til Milj~styrelsens bekendtgs~relse nr of 15. december

20 VATTE N FALL ~ ~ om st~j fra vindm~ller eller lignende fremtidige bestemmelser. Kravene i bekendtga~relsen kan medfs~re, at Parken ikke kan k~re for fuld kraft, men i stedet kwrer i sakaldt st~jdaempet drift. Krav om stasjdaempning vil kunne fire #il en lavere arsproduktion end fremskrevet. Milj~sansvar eller andre milj~maessige omkostninger kan have indflydelse pa savel Selskabets vaerdi som Selskabets indtjening, og det vil saledes kunne have indflydelse pa bade Aktiernes va~rdi og det udbytte, som vil kunne udbetales of Selskabet ~Endringer i lovgivningen, herunder om tilskud, erstatning, elpriser mv. ~Endringer i lovgivningen kan fa vaesentlig betydning for Selskabets askonomi. Det f~rventes ikke, at der foretages vaesentlige a~ndringer of betydning for Selskabets r~konomi. Foretages der imidlertid aendringer i lovgivningen vedr~rende tilskud ; erstatning i relation tit blandt andet Parken og Parkens drift, elpriser, arbejdsmilj~krav, ansaettelsesforhold, miljmforhold eller ands#, vil dette kunne fa betydning for Selskabets wkonomi. ~Endringer i lovgivningen kan medfv~re yderligere omkostninger for Selskabet og aendringer i Selskabets indtjening, hvilken kan have betydning for Selskabets vaerdi og indtjening og dermed betydning for Aktiernes vaerdi og det udbytte, som vil kunne udbetales of Selskabet Valutakursudsving Allerede afholdt anla~gsinvestering er i DKK, og Selskabet afholder primaert sine omkostninger i DKK og forventer at modtage sine indtaegter i DKK. Der foretages ikke i dag sikring of valutarisici ved brug of finansielle instrumenter. Safremt Selskabet skulle tide et tab som fa~lge of valutakursudsving, vi! Bette kunne have betydning for st~rrelsen of Selskabets omkostninger og dermed Selskabets vaerdi og Aktiernes vaerdi, herunder Bet udbytte, som vil kunne udbetales of Selskabet Salg of Aktierne i Selskabet Aktierne ma betragtes som meget illikvide og er i mvrigt underlagt vaesentlige omsaettelighedsbegraensninger. Ved salg of Aktier er der ingen sikkerhed for, at der kan opnas en pris svarende til den reelle eller den bogf~rte vaerdi. Enhver investor bmr betragte investeringen i Selskabet som en langtidsinvestering i Parken. 3. GENERELLE OPLYSNINGER 3.1 Vattenfall Vindkraft Klim PIS Generelt Vattenfall Vindkraft Klim P/S ("Selskabet") vil blive stiftet som et dansk partnerselskab forventeligt i juni 2Q15. Vattenfall indskyder Parken i Selskabet som apportindskud. Stiftelsen vil finde sted, nar endelig vurderingsberetning foreligger. Efter gennemfv~relse of Aktiek~b i henhold til udbuddet udgsores Selskabets aktiver saledes of Parken. 20