Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S den 24. april 2008

Transkript

1 Til: OMX Den Nordiske Børs Selskabsmeddelelse nr. 7/2008 Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S den 24. april 2008 Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S finder sted torsdag den 24. april 2008 kl i Den Sorte Diamant, Søren Kierkegaards Plads 1, 1221 København K i henhold til vedlagte indkaldelse med bestyrelsens fuldstændige forslag, som fremsættes på generalforsamlingen. Indkaldelsen offentliggøres torsdag den 3. april 2008 i Berlingske Tidende. Hørsholm, den 2. april 2008 ALK-Abelló A/S Jens Bager Adm. direktør For yderligere oplysninger kontakt venligst: Per Plotnikof, Investor Relations, tlf SIDE 1 AF 1 SELSKABSMEDDELELSE NR. 7/ APRIL 2008 ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 DK-2970 HØRSHOLM DANMARK

2 Til ALK-Abelló A/S' aktionærer Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S, CVR-nr , ("Selskabet") har herved fornøjelsen at indkalde til ordinær generalforsamling i Selskabet torsdag den 24. april 2008, kl i Den Sorte Diamant, Søren Kierkegaards Plads 1, (Dronningesalen), 1221 København K. Dagsorden 1. Beretning om Selskabets virksomhed 2. Godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion 3. Beslutning om resultatdisponering Bestyrelsen stiller forslag om, at det besluttes at anvende overskuddet i henhold til den godkendte årsrapport, herunder til udbetaling af ordinært udbytte på kr. 33,00 pr. A-/B-aktie a kr Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier Bestyrelsen stiller forslag om, at den bemyndiges til indtil den næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve egne B-aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af B-aktiekapitalen. Vederlaget for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs for B-aktier på OMX Den Nordiske Børs København. 5. Valg af bestyrelse I medfør af vedtægternes pkt. 9.2 er Thorleif Krarup og Anders Gersel Pedersen på valg. Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af begge. Med hensyn til de pågældendes ledelseshverv i andre danske aktieselskaber henvises til årsrapporten. 6. Valg af revisor Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets nuværende revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges. 7. Forslag fra bestyrelsen a) Retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion Bestyrelsen stiller forslag om, at det af bestyrelsen udarbejdede udkast til Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i ALK-Abelló A/S godkendes af generalforsamlingen. ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 DK-2970 HØRSHOLM DANMARK

3 b) Vedtægtsændring om valg af bestyrelse Bestyrelsen stiller forslag om: i. at vedtægternes pkt. 9.2 ændres fra: til: På hvert års ordinære generalforsamling afgår de to ældst valgte medlemmer af bestyrelsen. De afgående medlemmer kan genvælges. Skal flere end to afgå efter denne regel, foretages der lodtrækning blandt disse, om hvem der skal afgå. Bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges. ii. at vedtægternes pkt. 9.3 ændres fra: Herudover afgår bestyrelsesmedlemmer, der er fyldt 70 år på tidspunktet for den ordinære generalforsamling. til: Personer, der er fyldt 70 år på tidspunktet for generalforsamlingen, er ikke valgbare til bestyrelsen." 8. Ændring af vedtægterne for Ingeniør Johannes Hansen's Fond Bestyrelsen stiller enstemmigt forslag om, at de af bestyrelsen vedtagne og af Civilstyrelsen godkendte ændringer af vedtægterne for Ingeniør Johannes Hansen's Fond godkendes på generalforsamlingen (ændringer af reference til Selskabet og af regnskabsår). 9. Bemyndigelse til dirigent Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. 10. Eventuelt ***** Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 7 b) stillede forslag om ændring af Selskabets vedtægter kræves, at forslagene vedtages med den i aktieselskabslovens 78, stk. 1, foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af de under dagsordenens resterende stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i vedtægternes 6.13 og i aktieselskabslovens 77 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med simpelt stemmeflertal. ***** ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 DK-2970 HØRSHOLM DANMARK

4 Dagsorden med de fuldstændige forslag, herunder forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion, samt den reviderede årsrapport for 2007 vil senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom. Årsrapporten kan endvidere downloades på Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen skal i henhold til vedtægterne rekvireres senest mandag den 21. april Dette kan ske på vedlagte bestillingsformular, som sendes i den til indkaldelsen medfølgende svarkuvert til VP Investor Services A/S. Adgangskort og stemmesedler kan også bestilles på eller direkte hos VP Investor Services på tlf eller i Selskabets aktionærsekretariat på tlf Der udstedes adgangskort til alle, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionærer, og som anmoder herom. Såfremt en aktionær ikke er noteret, kræves for udstedelse af adgangskort en ikke mere end 8 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller et kontoførende pengeinstitut. Såfremt en aktionær ikke kan møde på generalforsamlingen, foreslår vi, at vedkommende på den til indkaldelsen medfølgende bestillingsformular giver fuldmagt til bestyrelsen til at stemme på generalforsamlingen. Fuldmagt kan også gives til navngiven tredjemand, der herefter skal rekvirere adgangskort. ***** Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr , hvoraf nominelt kr er A- aktier og nominelt kr er B-aktier. Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier med en pålydende værdi af kr. 10. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme. Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til A-aktionærerne på de i aktiebogen noterede adresser den 30. april Udbytte til B-aktionærerne vil samme dag blive overført direkte fra Værdipapircentralen A/S. ***** Offentlig transport anbefales, da parkeringsmulighederne er begrænsede. Umiddelbart efter generalforsamlingen byder bestyrelsen de fremmødte aktionærer på kaffe. Hørsholm, den 2. april 2008 Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX HØRSHOLM DANMARK

5 Bilag 1 UDKAST Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i ALK-Abelló A/S Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S ( Selskabet ) skal inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af Selskabets bestyrelse eller direktion have fastsat de overordnede retningslinjer herfor, jf. Aktieselskabslovens 69b, stk. 1. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i Selskabets vedtægter. De vedtagne retningslinjer omfatter variabel aflønning, der aftales efter den 24. april 2008, som er datoen for Selskabets første generalforsamling efter reglernes ikrafttræden. Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller andre incitamentsordninger. 1. Generelle principper Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne. Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel med udgangspunkt i Selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed, til urimelig adfærd eller accept af risiko. 2. Hvem er omfattet af incitamentsprogrammet Omfattet af programmet er udelukkende direktionen. Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Ifølge Selskabets vedtægter skal den registrerede direktion bestå af mindst et og højst seks medlemmer og består p.t. af fem medlemmer. Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige de i pkt. 3 anførte elementer. 3. Vederlagselementer Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter: a. fast løn ( Bruttoløn ), heri inkluderet pension b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis etc. c. kontant bonus, jf. pkt. 4 nedenfor, samt d. aktieoptioner, jf. pkt. 5 nedenfor. ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 DK-2970 HØRSHOLM DANMARK

6 4. Kontant bonus Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 30 % af den pågældendes Bruttoløn for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af Selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter. 5. Aktieoptioner Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt, normalt i forbindelse med Selskabets aflæggelse af Q3 regnskab. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 30 % af den pågældendes Bruttoløn på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden. Optionerne kan normalt tidligst udnyttes tre år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest syv år efter tildelingen. Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på eller umiddelbart forud for tildelingstidspunktet. Selskabet vil løbende afdække tildelte optioner med køb af egne aktier. Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der indebærer, at modtagerens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at Selskabet ikke får fradragsret for omkostningerne. Pr. 31. december 2007 havde direktionens fem medlemmer i alt udestående optioner, der vil kunne udnyttes i perioden fra 1. januar 2009 til 1. november Godkendelse og offentliggørelse I Selskabets vedtægter er, i overensstemmelse med aktieselskabslovens 69 b, stk. 2, indsat et nyt pkt. 10a, som beretter om, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion. Retningslinjerne kan findes på Selskabets hjemmeside Fremover vil der endvidere i noterne til Selskabets årsrapport være optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner vil være angivet og værdiansat. Disse overordnede retningslinjer er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling den 24. april 2008 i Selskabet. Som dirigent Søren Meisling ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX HØRSHOLM DANMARK

7 Bilag 2 INGENIØR JOHANNES HANSEN S FOND De oprindelige statutter af 14. januar 1952 har følgende indledning: I anledning af, at selskabets mangeårige leder og nuværende formand for bestyrelsen, ingeniør Johannes Hansen, den 14. januar 1952 fylder 80 år, har bestyrelsen for Chr. Hansen s Laboratorium Aktieselskab under forbehold af generalforsamlingens godkendelse besluttet som et varigt minde om ingeniør Hansens betydning for selskabet og i overensstemmelse med hans store interesse for sine medarbejderes ve og vel at vedtage følgende statutter for et særligt fond til understøttelse og lignende af medarbejdere inden for selskabet og dertil knyttede virksomheder: 1 Med det formål at understøtte eller opmuntre tjenestegørende eller afgåede medarbejdere af alle grader i selskabet 1 (funktionærer og arbejdere) samt eventuelt disses enker og mindreårige børn ved pengehjælp, boligunderstøttelse, til studierejser eller på anden måde, er oprettet et fond, hvis hjemsted er Birkerød Rudersdal kommune. 2 Fondets navn er: Ingeniør Johannes Hansen s Fond 3 Fondets formue består af kr., som indbetales kontant af selskabet samt af, hvad der ved tilskud, gaver eller på anden måde tillægges dette. 4 Fondets formue samt udbytte deraf ejes udelukkende af fondet selv og har intet som helst med selskabets eller eventuelle andre fonds formue eller forpligtelser at gøre og er således selskabets eller eventuelle andre fonds status uvedkommende. 5 Fondets formue anbringes på en efter dets bestyrelses skøn betryggende måde, men må dog ikke anbringes således, at den under nogen form udgør en del af selskabets eller eventuelle andre fonds midler. Heraf følger, at eventuelle værdipapirer, der indkøbes for fondets midler, skal noteres som tilhørende fondet, og at eventuelle bank- eller sparekassekonti, på hvilket dets midler anbringes, skal lyde på fondets navn. 6 Fondets bestyrelse udgøres af den til enhver tid siddende bestyrelse for Chr. Hansen Holding A/S ALK- Abelló A/S 2. Bestyrelsen vælger inden for sin midte en formand, hvis stemme i tilfælde af stemmelighed gør udslaget. Så længe ingeniør Johannes Hansen lever og måtte nære ønske herom, skal han være formand for fondets bestyrelse, der således, såfremt ingeniør Johannes Hansen måtte træde ud af selskabets bestyrelse, midlertidig vil være at udvide i overensstemmelse hermed. Fondet tegnes med bindende virkning for dette af to af dets bestyrelsesmedlemmer. 1 Selskabet er pr. 14. december 2005 ALK-Abelló A/S (CVR-nr ) 2 Tidligere "Chr. Hansen's Laboratorium Aktieselskab"

8 7 I hvert regnskabsår må der til de i 1 nævnte formål ikke disponeres over mere end, hvad der i det pågældende år er oppebåret i rente og udbytte af fondets formue med tillæg af, hvad der måtte være henlagt fra tidligere års formueafkast. Hvad fondet måtte indtjene ud over rente og udbytte, tillægges formuen. Med hensyn til sine dispositioner over fondet vil dettes bestyrelse ikke have at følge selskabets generalforsamling, andre selskabsorganers, forhenværende eller tjenestegørende medarbejderes direktiver, men udelukkende sit eget frie skøn dog i overensstemmelse med fondets vedtægter. Det er således bestyrelsen, der alene har retten til at træffe afgørelse af, hvem der er berettiget til at nyde godt af fondets midler, i hvilket omfang og på hvilken måde. 8 De med fondets administration forbundne udgifter afholdes af dette. Det bemærkes i denne forbindelse, at fondets bestyrelse intet vederlag erholder for sin virksomhed. Fondets regnskabsår er kalenderåret. Fondets årsregnskabrapport revideres af de samme revisorer, der reviderer selskabets årsregnskabrapport. Selskabets bestyrelse sørger for, at årsregnskabetrapporten i sammentrængt form offentliggøres for medarbejderne i Chr. Hansen ALK-Abelló Gruppen i Danmark Skulle selskabet træde i likvidation, bestemmer den generalforsamling, på hvilket beslutningen om likvidationen træffes, med almindelig stemmeflerhed, hvorledes der vil være at forholde med anvendelse af og bestyrelse af fondets midler. Det er dog en ufravigelig forudsætning, at disse må anvendes til formål, der svarer til de i 1 angivne, eller til fremme af videnskabelig forskning eller andre velgørende formål. 11 På enstemmigt forslag af fondets bestyrelse kan selskabets generalforsamling med almindelig stemmeflerhed vedtage forandring i eller tillæg til nærværende vedtægter. Dog kan der ingensinde i disse vedtages nogen ændring, der kommer i strid med nærværende vedtægter 1, 4 og 10, 2. pt. fastsatte regler. Hørsholm, den 21.november 1996 [24. april 2008] Bestyrelsen for CHR. HANSEN HOLDING A/S ALK-Abelló A/S

9 ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 DK-2970 HØRSHOLM DANMARK