RESUMÉ AF PROGRAMMET

Transkript

1 RESUMÉ AF PROGRAMMET Det følgende afsnit skal læses som en indledning til Resuméet, hvis den pågældende medlemsstat ikke har gennemført de ændringer vedrørende kravene til Resuméet, der følger af 2010-ændringsdirektivet til prospektdirektivet Dette Resumé skal læses som indledning til dette Basisprospekt, og en enhver beslutning om at investere i Obligationer bør træffes på grundlag af en vurdering af hele Basisprospektet, herunder eventuelle dokumenter, der er henvist til deri. Efter implementeringen af de relevante bestemmelser i prospektdirektivet (men herunder ikke ændringer heraf i henhold til 2010-ændringsdirektivet til prospektdirektivet) i EØS-medlemsstaterne kan de Udstederen (den Ansvarlige Person) ikke pådrage sig noget civilretligt ansvar i nogen af disse medlemsstater på baggrund af dette Resumé, herunder nogen oversættelser heraf, medmindre det er vildledende, unøjagtigt, upræcist eller inkonsekvent, når det læses sammen med de øvrige dele af Basisprospektet. Såfremt et krav i forbindelse med oplysninger i dette Basisprospekt indbringes for retten i en EØS-medlemsstat, kan sagsøgeren i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, hvor kravet fremsættes, være forpligtet til at bære omkostningerne til oversættelse af Basisprospektet, før sagen indledes. Det følgende afsnit skal læses som en indledning til Resuméet, hvis den pågældende medlemsstat har gennemført de ændringer vedrørende kravene til Resuméet, der følger af 2010-ændringsdirektivet til prospektdirektivet Dette Resumé skal læses som indledning til dette Basisprospekt, og det tager sigte på at yde hjælp til investorer, når de overvejer, om de bør investere i Obligationerne, men det træder ikke i stedet for Basisprospektet. Enhver beslutning om at investere i Obligationerne bør træffes på grundlag af en vurdering af hele Basisprospektet, herunder eventuelle dokumenter, der er henvist til deri samt de tillæg, der måtte være udstedt. Efter implementeringen af de relevante bestemmelser i prospektdirektivet (herunder ændringer heraf i henhold til 2010-ændringsdirektivet til prospektdirektivet) i EØS-medlemsstaterne kan Udstederen ikke pådrage sig noget civilretligt ansvar i nogen af disse medlemsstater på baggrund af dette Resumé, herunder nogen oversættelser heraf, medmindre det er vildledende, unøjagtigt, upræcist eller inkonsekvent, når det læses sammen med de øvrige dele af Basisprospektet, eller det ikke, når det læses sammen med de øvrige dele af Basisprospektet, giver nøgleoplysninger som hjælp til investorer, når de overvejer, om de bør investere i Obligationerne. Såfremt et krav i forbindelse med oplysninger i dette Basisprospekt indbringes for retten i en EØS-medlemsstat, kan sagsøgeren i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, hvor kravet fremsættes, være forpligtet til at bære omkostningerne til oversættelse af Basisprospektet, før sagen indledes. Ord og udtryk, som er defineret i afsnittene med overskriften Obligationernes form og Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret, har samme betydning i nærværende Resumé. Udstedere: Société Générale Société Générale er et børsnoteret offentligt aktieselskab (société anonyme), som er stiftet i henhold til fransk ret ved stiftelsesdokument godkendt ved Dekret af den 4. maj 1864, og er godkendt som bank. Société Générale skulle oprindeligt bestå i 50 år med virkning fra den 1. januar 1899, hvorefter dets beståen blev forlænget med 99 år med 1

2 virkning fra den 1. januar I henhold til de i lovgivningen og af myndighederne fastsatte regler for kreditinstitutter, især de bestemmelser i den franske lov om finansiel virksomhed (Monetary and Financial Code), der gælder for selskabet, er Société Générale underlagt erhvervslovgivningen, navnlig artikel L og efterfølgende, i den franske erhvervsvirksomhedslov ( Commercial Code ) samt de til enhver tid gældende vedtægter.société Générales hjemsted er beliggende 29, boulevard Haussmann, Paris 75009, Frankrig. I overensstemmelse med gældende love og anordninger kan det ændres til en hvilken som helst anden lokation. Société Générales formål er, på de vilkår, der er fastsat i lovgivningen og i regler for kreditinstitutter, med privatpersoner og selskaber at gennemføre følgende aktiviteter i Frankrig eller i udlandet: - alle banktransaktioner, - alle transaktioner i relation til bankvirksomhed, herunder især investeringsydelser eller dermed beslægtede ydelser som anført i artikel L og L i den franske lov om finansiel virksomhed ( Monetary and Financial Code ), - alle erhvervelser af andele i andre selskaber. Société Générale kan også, på de vilkår, der er fastsat af det franske finanstilsyn, beskæftige sig med andre end de ovenfor nævnte transaktioner, herunder især forsikringsmæglervirksomhed. Société Générale kan som udgangspunkt, på egne vegne eller på vegne af eller sammen med tredjemand, udføre alle former for finansielle, kommercielle, industrielle, landbrugsrelaterede, sikkerhedsmæssige eller ejendomsrelaterede transaktioner, som er direkte eller indirekte relaterede til ovennævnte aktiviteter, eller som vil kunne fremme gennemførelsen heraf. Société Générale er registreret i Registre du Commerce et des Sociétés, Paris, under nummer RCS Paris Société Générale og dets konsoliderede datterselskaber (filiales consolidées) taget som en helhed benævnes i det følgende Société Générale-koncernen eller Koncernen. SGA Société Générale Acceptance N.V. SGA Société Générale Acceptance N.V. blev stiftet den 7. oktober 1986 for en tidsubegrænset periode som et aktieselskab i henhold til lovgivningen på Curaçao (tidligere De Nederlandske Antiller). SGA Société Générale Acceptance N.V. s hovedkontor er beliggende på Pietermaai 15, Curaçao, og det er registreret i handelsregisteret 2

3 hos handelskammeret i Curaçao, under registreringsnr (0). SGA Société Générale Acceptance N.V. s formål er at investere selskabets midler i værdipapirer som f.eks. aktier og andre ejerskabsbeviser ( certificates of participation ) og i obligationer og andre rentebærende gældsbreve, uanset hvilken betegnelse og form disse har, at optage lån og udstede obligationer, gældsbreve, warrants og alle former for gældsinstrumenter dertil, med alle former for underliggende værdipapirer, inklusive, uden begrænsning, en aktie i et selskab eller enhver anden form for finansiel ejendomsret eller ikkefinansiel sikkerhed, et indeks, en valuta, en valutakurs, en rentesats, et udbytte, en kreditrisiko, en fondsenhed, en aktie i et investeringsselskab, et aftaleindskud, en livsforsikringsaftale, et lån, en råvare, en terminskontrakt, underliggende ikke-allokeret ædelmetal, en enhedsforbundet funktion (regnskabsmæssig enhed), eller enhver anden faktor, en gruppe deraf eller en kombination deraf, alle underlagt gældende love og regler, samt at foretage udlån inden for sin egen koncern og at stille enhver form for sikkerhed på vegne af tredjemand og til at udstede værdipapirer, der berettiger til aktier i Société Générale, fra en af de virksomheder, som Société Générale ejer, direkte eller indirekte, til mere end halvdelen af aktieposten, og det er bestemt, at disse værdipapirer også kan berettige til eksisterende aktier i Société Générale (artikel 2.1.d i stiftelsesdokumentet). SGA Société Générale Acceptance N.V. har ingen datterselskaber. SGA Société Générale Acceptance N.V. er et helejet datterselskab af Société Générale og er et fuldt konsolideret datterselskab. SG Option Europe SG Option Europe blev stiftet den 1. juni 1987 for en foreløbig periode på 99 år som et aktieselskab (société anonyme) i henhold til fransk lov og har status af investeringsselskab. SG Option Europe s hovedkontor er beliggende på 17, Cours Valmy Puteaux, Frankrig, og det er registreret i handelsregistret hos handelskammeret i Nanterre, Frankrig, under registreringsnr SG Option Europe s formål er, såvel i som uden for Frankrig, på egne vegne eller på vegne af internationale eller nationale kunder: - tilvejebringelse af alle investeringsydelser og ydelser relateret til investeringsydelser samt alle øvrige aktiviteter godkendt af den relevante franske tilsynsmyndighed (Autorité de contrôle prudentiel), - direkte og indirekte deltagelse i enhver opgave, der er relateret til dens aktiviteter, ved stiftelse eller overtagelse af nye selskaber, indskud, tegning, erhvervelse af aktier 3

4 eller ejerrettigheder, fusion, partnerskab eller andet, og - i henhold til de gældende juridiske bestemmelser, at tage del i finansielle eller kommercielle opgaver, der direkte eller indirekte relaterer sig til de ovenfor anførte aktiviteter eller alle øvrige aktiviteter, som sandsynligvis kan gøre det nemmere at gennemføre de ovenfor anførte aktiviteter. SG Option Europe har ingen datterselskaber SG Option Europe er et 99,99 %-ejet datterselskab af Genefinance, der er datterselskab til Société Générale og er et fuldt konsolideret selskab. Garant: Société Générale Risikofaktorer: Der er visse faktorer, der kan påvirke Udstedernes og Garantens evne til at overholde deres forpligtelser i forhold til de i henhold til Programmet udstedte Obligationer. Disse er beskrevet i afsnittet med overskriften Risikofaktorer og omfatter hver Udsteders og Garantens kreditværdighed (herunder evt. deres respektive kreditvurdering), generelle driftsmæssige risici, interessekonflikter, manglende Misligholdelse med hensyn til Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale, risikoen for at Udstederens, Garantens eller nogle af deres samarbejdspartneres kurssikrings- og handelsaktiviteter kan påvirke værdien af Obligationerne, samt risici forbundet med Garantens og Udstederens manglende uafhængighed (i tilfælde af at Obligationer udstedes af SGA Société Générale Acceptance N.V. eller SG Option Europe), kredit- og modpartsrisici (herunder landerisici), markedsrisici, operationelle risici (herunder regnskabs- og miljørisici), investeringsporteføljerisici, risici vedrørende manglende overholdelse (herunder juridiske og skattemæssige risici og risici, som påvirker ens omdømme), strukturelle rente- og valutakursrisici, likviditetsrisici, strategiske risici, forretningsmæssige risici, risici relateret til forsikringsaktiviteter og risici relateret til specialiserede finansieringsaktiviteter. Derudover er der visse faktorer, der er væsentlige med henblik på vurdering af de markedsrisici, som er forbundet med Obligationer, der er udstedt i henhold til Programmet (se afsnittet med overskriften Risikofaktorer). Eventuelle risici forbundet med Obligationerne afhænger af deres art, og de kan omfatte følgende risici, der alle er beskrevet nærmere i afsnittet med overskriften Risikofaktorer: (i) begrænsning hvad angår regres og rettigheder i forhold til underliggende papirer, (ii) enhver frivillig indfrielse af Obligationerne foretaget af Udstederen, i det omfang det er relevant, (iii) Obligationernes begrænsede og/eller flygtige markedsværdi, (iv) indfrielse, når omstændighederne for reinvestering ikke er gunstige for Ihændehaveren af en Obligation, (v) reduceret eller manglende betaling af renter, (vi) betaling af hovedstol eller renter på et andet tidspunkt eller i en anden valuta end forventet, 4

5 og/eller, (vi) helt eller delvist tab af en Obligationsihændehavers oprindelige investering eller påregnelige afkast på sådan investering, der skyldes, at Obligationerne (eller betaling af hovedstol eller renter under Obligationerne), (a) er underlagt Udstederens valgfri indfrielse, (b) er fastsat med udgangspunkt i et indeks, en formel, et aktiv eller andre referencefaktorer (såsom værdipapirer, råvarer, fondsbeviser ( fund units ), valutakurser osv.) eller en portefølje af aktiver (en gruppe af fonde, en enkelt fond eller finansielle instrumenter, der er underliggende et indeks, (c) skal betales i forskellige valutaer, (d) skal betales, med hensyn til deres udstedelseskurs, i rater, (e) er underlagt rentelofter, minimumsrenteaftaler, gearing eller andre faktorer eller en kombination heraf, (f) er underlagt en inverteret variabel rentekurs, (g) er underlagt en fast-til-variabel (elle variabel-til-fast) rentekurs, (h) betaling af hovedstol eller renter, som er forbundet med forekomst af eller den manglende forekomst af bestemte begivenheder udenfor Udsteders kontrol, og (hvis anvendelig) Garanten, såsom begivenheder vedrørende kredit, vejret eller sport, (i) udstedes til overeller underpris af deres hovedbeløb, (j) er genstand for fald i renter eller hovedstol, der forfalder til betaling afhængig af ændringer i en referenceenheds eller referenceforpligtelses kreditværdighed, (k) er knyttet til valutaer, (l) er udateret eller dateret, efterstillet (i tilfælde af visse Obligationer udstedet af Société Générale) (uden at Obligationsihændehaverne på nogen måde har ret til at fremskynde de pågældende Obligationers udløbsdato, og med mulighed for udskydelse af rentebetalinger under visse omstændigheder) og/eller (m) Obligationer udstedt i CNY. Andre risici i forhold til Obligationerne omfatter (i) bindende beslutninger truffet på Obligationsihændehavernes møder, (ii) manglende betaling af yderligere beløb (under visse omstændigheder) i relation til skat trukket af betalinger i forbindelse med Obligationerne, (iii) lovændringer, (iv) øget regulering, (v) købets lovlighed eller overvejelser vedrørende investeringens lovlighed, (vi), skattemæssige overvejelser, (vii) mangel på et likvidt sekundært handelsmarked for Obligationerne, (viii) Obligationsihændehavere modtager betalinger i anden valuta end den, deres finansielle aktiviteter sker i, (ix) renteændringer, (x) i relation til enhver udstedelse af Obligationer, der har en mindste pålydende værdi, og som kan handles i de clearingsystemer i beløb, der overstiger denne mindste pålydende værdi, som er mindre end denne, en investor, der ikke modtager alt til ham tilkommende, hvis der udstedes endelige Obligationer, (xi) kreditvurderinger, der ikke afspejler alle de til Obligationerne knyttede risici, (xii) visse investorer, der er underlagt love og regler eller visse myndigheders kontrol eller regulering, (xiii) den omstændighed, at Obligationerne ikke nødvendigvis vil være en egnet investering for alle investorer, og eller (xiv) den omstændighed, at Obligationerne kan være underlagt visse overdragelsesbegrænsninger. Programmets størrelse: Distribution: EUR (eller hvad der svarer hertil i en anden valuta pr. Aftaledatoen som defineret i Programaftalen), der til enhver tid er skyldig. Udstederne og Garanten kan hæve beløbet for Programmet i overensstemmelse med vilkårene i Programaftalen. Obligationerne kan distribueres via privat eller offentlig placering og i 5

6 begge tilfælde på syndikeret eller ikke-syndikeret grundlag. Obligationernes form: Obligationer underlagt engelsk ret Hver Serie af Obligationer (som defineret i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat), som ifølge Final Terms er underlagt engelsk ret (bortset fra pkt. 3(b), hvor denne finder anvendelse) (alle sådanne Obligationer kaldes Obligationer underlagt engelsk ret) vil være enten (i) Ihændehaverobligationer, herunder SIS- Ihændehaverobligationer (med eller uden indtjening eller nominel obligationsrente) udstedt uden for USA under påberåbelse af Regulation S i den amerikanske Lov om værdipapirer (Securities Act), eller (ii) Navnenoterede Obligationer (uden indtjening eller nominel obligationsrente) udstedt uden for USA under påberåbelse af den i Regulation S indeholdte fritagelse fra navnenotering og/eller inden for USA under påberåbelse af den amerikanske Lov om værdipapirers Rule 144A, (iii) EUI-Obligationer eller (iv) SIS-Obligationer uden certifikat. Navnenoterede Obligationer udstedt uden for USA udstedes kun på navn. Ihændehaverobligationer er underlagt kravene i amerikansk skattelovgivning og må ikke tilbydes, sælges eller leveres i USA eller i områder, USA besidder, eller til United States personer med undtagelse af visse transaktioner, som er tilladt i henhold til regler fastsat af det amerikanske finansministerium. De i dette afsnit anvendte udtryk har den betydning, som er fastlagt i U.S. Internal Revenue Code af 1986 (Loven), og i de regler, som det amerikanske finansministerium har bekendtgjort i medfør af denne. Ihændehaverobligationer vil på udstedelsestidspunktet være repræsenteret ved enten en Midlertidig Global Obligation ( Temporary Global Note ) eller en Permanent Global Obligation ( Permanent Global Note ) eller en Permanent Global SIS- Obligation ( Permanent Global SIS Note ) som anført i Final Terms. En Midlertidig Global Obligation og en Permanent Global Obligation vil i hvert enkelt tilfælde blive deponeret hos en Common Depositary, eller, i tilfælde af Nye Globale Obligationer (eller NGN er), en Common Safekeeper på vegne af Euroclear og Clearstream, Luxembourg, på eller før den relevante Udstedelsesdato. Permanente Globale SIS- Obligationer vil blive deponeret hos den schweiziske udbyder af værdipapirer, SIX SIS Ltd (SIS) eller en anden formidler, der er godkendt til sådanne formål af SIX Swiss Exchange Ltd. Andele i Midlertidige Globale Obligationer vil kunne ombyttes enten til (a) andele ( interests ) i en Permanent Global Obligation eller (b) endelige Ihændehaverobligationer som anført i Final Terms. Permanente Globale Obligationer vil i begrænsede tilfælde kunne ombyttes med endelige Ihændehaverobligationer, herunder hvis der indtræder en Ombytningsbegivenhed, som beskrevet i Obligationernes form. Permanente Globale SIS-Obligationer vil alene kunne ombyttes med endelige SIS-Ihændehaverobligationer i tilfælde af en Ombytningsbegivenhed for SIS-ihændehaverobligationer. 6

7 Navnenoterede Obligationer vil på udstedelsestidspunktet være repræsenteret ved en Navnenoteret Global Obligation, der er deponeret hos og registreret til en nominel ejer, en Common Depositary for Euroclear og Clearstrem, Luxembourg, eller. i tilfælde af Navnenoterede Obligationer, som under visse omstændigheder, der er angivet i den pågældende Navnenoterede Globale Obligation, vil kunne ombyttes med endelige Navnenoterede Obligationer, der er udstedt i henhold til NSS-strukturen ( news safekeeping structure ) og registreret til en nominel ejer hos en af de værdipapircentraler, der fungerer som Common Safekeeper, kan ombyttes til Endelige Navnenoterede Obligationer. Personer med en egentlig ejers ret til Navnenoterede Globale Obligationer vil være berettiget til eller vil blive påkrævet, alt efter omstændighederne, at modtage fysisk levering af endelige Navnenoterede Obligationer. Navnenoterede Obligationer kan ikke ombyttes til Ihændehaverobligationer og omvendt. Så længe en af Obligationerne er repræsenteret af en Global Ihændehaverobligation hos en Common Depositary, eller i tilfælde af Nye Globale Obligationer eller Navnenoterede Globale Obligationer, der er udstedt under NSS, en Common Safekeeper på vegne af Euroclear og/eller Clearstream, Luxembourg, vil hver enkelt person, der for nærværende er anført i Euroclear og/eller Clearstream, Luxembourgs registre som berettiget til en særlig nominel andel af Obligationerne, blive anset for at være Indehaver af en sådan nominel andel af Obligationerne, hvad angår alle formål, bortset fra hvad angår betaling af hovedstolen, evt. præmie, rente eller andre beløb i forbindelse med sådanne Obligationer, i hvilken forbindelse en Common Depositary, eller, i tilfælde af Nye Globale Obligationer eller Navnenoterede Obligationer udstedt under NSS, en Common Safekeeper, skal anses for at være indehaver af sådanne nominelle andele af Obligationerne i overensstemmelse med og med forbehold for vilkårene i den relevante Globale Obligation. Nye Globale Obligationer og Navnenoterede Globale Obligationer under NSS kan udstedes med henblik på, at sådanne Obligationer skal anerkendes som sikkerhed for Eurosystemets pengepolitik og intradag-kreditgivning, enten ved udstedelsen eller på et hvilket som helst andet tidspunkt i deres levetid. En sådan anerkendelse vil afhænge af opfyldelsen af Eurosystemets berettigelseskriterier som anført af Den Europæiske Centralbank. Der er dog ingen garanti for, at sådanne Obligationer vil blive anerkendt som sikkerhed. Alle andre Obligationer er ikke beregnet til at blive anerkendt af Eurosystemet som sikkerhed for Eurosystemets pengepolitik og intradagkreditgivninger. Der gælder særlige procedurer for SIS-ihændehaverobligationer (se Obligationernes form). Obligationer uden certifikat 7

8 Hver enkelt serie af Obligationer, der i Final Terms er anført uden certifikat (Obligationer uden Certifikat), er ikke knyttet til noget certifikat og er papirløse og cleares gennem et centralt værdipapirdepot- og clearingsystem. Obligationer uden certifikat skal omfatte Nordiske Obligationer uden certifikat, SIS-Obligationer uden certifikat og EUI-Obligationer, og der gælder særlige procedurer for hver enkelt kategori af sådanne Obligationer (som alle er yderligere beskrevet i Obligationernes form). Ejerne kan være i besiddelse af EUI-obligationer via Euroclear UK & Ireland Limited (tidligere kaldet CRESTCo Limited) (clearingsystemet kaldes EUI), enten direkte (CREST-obligationer) eller ved udstedelse af CREST Depository Interests (sådan værdipapirer, CDI er), der repræsenterer underliggende Obligationer (CREST-obligationer). CDI erne vil blive udstedt og afregnet via CREST. Hverken Obligationerne eller nogen rettigheder dertil vil blive udstedt, ejet, overdraget eller afregnet inden for CREST-systemet, bortset fra ved udstedelse, ejerskab, overdragelse og afregning af CDI ere. Ejere af CDI ere vil ikke være berettiget til at handle direkte med Obligationer og således vil alle handler med Obligationerne blive effektueret via CREST i relation til ejerskab af CDI ere. Obligationer underlagt fransk ret Hver enkelt Serie af Obligationer, der er anført i Final Terms, som er underlagt fransk ret (Obligationer underlagt fransk ret), kan enten udstedes som Dematerialiserede Obligationer eller Fysiske ( Materialised ) Obligationer. Dematerialiserede Obligationer kan efter Udstederens valg udstedes i dematerialiseret ihændehaverform (au porteur), eller i navnenoteret dematerialiseret form (au nominatif) og i sidstnævnte tilfælde enten fuldt navnenoteret (nominatif pur) eller i administreret navnenoteret form (nominatif administré) efter den pågældende Ihændehavers valg. Der vil ikke blive udstedt noget fysisk adkomstdokument for Dematerialiserede Obligationer. Se afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for obligationer underlagt fransk ret Form, pålydende værdi(er), redenominering og adkomst. Fysiske Obligationer findes alene som ihændehaverobligationer. Et Midlertidigt Globalt Certifikat vil indledningsvis blive udstedt for hver tranche af Fysiske Obligationer. Fysiske Obligationer kan kun udstedes i lande uden for Frankrig. Clearingsystemer: Clearstream, Luxembourg, Euroclear, DTC, EUI eller SIS, og, i relation til alle Serier eller Trancher, sådanne øvrige clearingsystemer, der måtte være aftalt mellem Udstederen, Den Primære Betalingsagent og de relevante Dealere. 8

9 Første udlevering af Obligationer: På eller før Udstedelsesdatoen for hver enkelt Serie eller Tranche, kan den Globale Obligation, der repræsenterer Ihændehaverobligationer, eller det certifikat, der repræsenterer Navnenoterede Obligationer (eller, såfremt Obligationerne noteres på den Officielle Liste på Luxembourg Stock Exchange og optages til handel på Luxembourg Stock Exchanges Regulerede Marked, skal) deponeres hos en Common Depositary eller Common Safekeeper, som det måtte være relevant, for Euroclear og Clearstream, Luxembourg. Globale Obligationer eller certifikater, der knytter sig til Navnenoterede Obligationer, som ikke er noteret på den Officielle Liste på Luxembourg Stock Exchange, kan også deponeres hos et andet clearingsystem eller kan leveres uden om et clearingsystem, forudsat at denne leveringsmetode på forhånd er aftalt mellem Udstederen, Den Primære Betalingsagent og de relevante Dealere. Navnenoterede Aktier, der skal krediteres et eller flere clearingsystemer ved udstedelsen, vil blive registreret i den nominelle ejers navn eller i navnet på en nominel ejer, der er fælles for sådanne clearingsystemer. Der gælder særlige regler for SIS-obligationer. Vilkår for Obligationerne: Der kan udstedes Obligationer på en helt eller delvist betalt basis til Kurs 100 eller underkurs eller overkurs, som anført Final Terms. Obligationerne kan under hensyntagen til gældende juridiske eller lovgivningsmæssige begrænsninger og krav fra den relevante centralbank (eller lignende institution) denomineres i en hvilken som helst aftalt valuta og have enhver aftalt løbetid. Vilkårene for Obligationerne er beskrevet nærmere i Final Terms. Obligationerne kan have en begrænset løbetid, eller, hvis de er udaterede og efterstillede, en ubegrænset løbetid. En førtidig indløsning af Efterstillede Obligationer (herunder Udaterede, Efterstillede Obligationer, vil efter Société Générales valg være med forbehold for forudgående skriftlig godkendelse fra Secrétariat général de l Autorité de contrôle prudentiel i Frankrig. Der vil ikke efter indehaverens valg ske indløsning af Efterstillede Obligationer, (herunder Udaterede, Efterstillede Obligationer). Foruden andre former for Obligationer, der er aftalt mellem den pågældende Udsteder og Køber(e), kan der udstedes følgende typer Obligationer: (i) Fastforrentede Obligationer, (ii) Delvist Indbetalte Obligationer, (iii) Obligationer med Variabel Rente, (iv) Indeksregulerede Obligationer ( Index Linked Notes ) (herunder, men ikke begrænset til, Obligationer, hvis tilbagebetaling afhænger af kursudviklingen for bagvedliggende aktier ( Equity Linked Notes ), Fund Linked Obligationer ( Fund Linked Notes ), Credit Linked Obligationer ( Credit Linked Notes ), Managed Assets Portfolio Linked Obligationer ( Managed Assets Portfolio Linked Notes ) eller Commodity Linked Obligationer ( Commodity Linked Notes )), (v) Dobbeltvalutaobligationer ( Dual Currency Notes ), (vi) Physical Delivery Obligationer ( Physical Delivery Notes ) og (vii) Zero Coupon 9

10 Obligationer ( Zero Coupon Notes ). Renteperioder, rentesatser og vilkår for og/eller beløb, der forfalder til betaling ved indfrielse kan variere afhængig af Obligationernes udstedelse, og sådanne vilkår vil blive beskrevet nærmere i Final Terms. Final Terms vil angive, enten at Obligationerne ikke kan indfries førtidigt (bortset fra i nærmere bestemte rater eller af skattemæssige årsager, eller hvis der indtræder en Misligholdelsesbegivenhed), eller at Obligationerne (hvis der er tale om Physical Delivery Obligationer) kan afregnes ved forfald eller på anden måde ved, at indehaveren/ihændehaverne modtager et kontant beløb, og/eller ved at det Underliggende Aktiv udleveres, eller at Obligationerne kan indfries efter den pågældende Udsteders og/eller de pågældende Køberes eget valg. Vilkårene for en sådan indfrielse, herunder varsel derom, eventuelle betingelser til opfyldelse og de relevante indfrielsestidspunkter og -priser, vil være anført i Final Terms. Det kan i Final Terms bestemmes, at Obligationer kan indfries ad to eller flere omgange med de beløb og på de tidspunkter, der fremgår af Final Terms. Førtidig indfrielse af Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale i overensstemmelse med pkt. 6(b), 6(c) eller 6(e) i Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat eller, hvor det er relevant, pkt. 5(b), 5(c) eller 5(e) i Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret kan kun ske efter forudgående skriftlig tilladelse fra Secrétariat général de l Autorité de Contrôle Prudentiel i Frankrig. Der gælder visse begrænsninger for Obligationer udstedt af SGA Société Générale Acceptance N.V. og SG Option Europe med en løbetid på mindre end et år fra udstedelsestidspunktet med hensyn til deres pålydende værdi og distribution. Obligationerne udstedes med en sådan pålydende værdi, som den pågældende Udsteder og de(n) pågældende Køber(e) måtte aftale, som anført i Final Terms, idet den mindste pålydende værdi for hver Obligation dog er et sådant beløb, som til enhver tid tillades eller kræves af den pågældende centralbank (eller tilsvarende organ) eller af gældende love og regler for den pågældende Anførte Valuta, og idet den mindste pålydende værdi for hver Obligation udstedt af Société Générale eller SG Option Europe (i) optaget til handel på et Reguleret Marked i EØS, eller (ii)som udbydes til offentligheden i EØS, i alle tilfælde under omstændigheder, der kræver offentliggørelse af et prospekt i henhold til prospektdirektivet dog er EUR (eller, hvis Obligationerne er udstedt i en anden valuta end euro, det tilsvarende beløb i denne valuta). Udstederen kan til enhver tid udstede yderligere Obligationer i en hvilken som helst Serie på tilsvarende vilkår som for de eksisterende Obligationer, og sådanne yderligere Obligationer skal være samlede 10

11 og udgøre en enkelt Serie med sådanne eksisterende Obligationer. Hver enkelt Serie kan udstedes i trancher (hver enkelt kaldes en Tranche) med samme eller forskellige emissionsdatoer. Garanti: For så vidt angår Obligationer udstedt af SGA Société Générale Acceptance N.V. og SGA Option Europe indestår Garanten betingelsesløst og uigenkaldeligt for behørig og rettidig betaling af alle beløb, der skal betales af SGA Société Générale Acceptance N.V. og SGA Option Europe i relation til Obligationerne, som anført i garantierklæringen dateret den 20. april 2011 (Garantien), der i det væsentlige skal udformes som anført i afsnittet Garantierklæringens udformning nedenfor (forudsat at Garantien ikke skal gælde for Serier af Obligationer, der er udstedt på eller efter datoen for Garantien af SGA Société Générale Acceptance N.V. og SGA Option Europe, i den udstrækning at på udstedelsestidspunktet for sådanne Serier af Obligationer, summen af (A) de Akkumulerede Nominelle Beløb af sådanne serier af Obligationer og (B) summen af de Akkumulerede Nominelle Beløb af hver serie af Obligationer udstedt af Udstederne og udestående på udstedelsestidspunktet, i hvert tilfælde, konverteret til euro omregnet efter den relevante spotkurs på udstedelsestidspunktet, er lig med et beløb som er større end EUR ), som nærmere beskrevet i pkt. 3(d) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 2(d) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. Status for Ikke-Efterstillede Obligationer Status for Efterstillede Obligationer Ikke-efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale og alle Obligationer udstedt af SGA Société Générale Acceptance N.V. eller SG Option Europe udgør direkte, ubetingede og (med forbehold for pkt. 3 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer under engelsk lov og Obligationer uden certifikat og pkt. 2 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret ) usikrede og ikke-efterstillede forpligtelser for den pågældende Udsteder og er sideordnede med hinanden uden fortrinsret og (bortset fra visse forpligtelser, som ifølge lovgivningen skal have fortrinsret) sideordnede med den pågældende Udsteders øvrige direkte, ubetingede, usikrede og ikke-efterstillede forpligtelser, som separat anført i pkt. 3 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 2 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale er direkte, ubetingede, usikrede og efterstillede forpligtelser for Société Générale og er sideordnede med hinanden uden fortrinsret og sideordnede med Société Générales øvrige nuværende eller fremtidige direkte, ubetingede, usikrede og efterstillede forpligtelser med undtagelse af den ansvarlige lånekapital ( prêts participatifs ), der er optaget af Société Générale og de Obligationer med variabelt udbytte ( titres participatifs ), der er udstedt af Société Générale, som anført i pkt. 3(b) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 2(b) i 11

12 afsnittet under overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. Hvis det er angivet i Final Terms, kan betaling af rente i relation til efterstillede Obligationer uden nogen nærmere angivet udløbsdato (Udaterede Efterstillede Obligationer) udstedt af Société Générale udskydes i overensstemmelse med bestemmelserne i pkt. 4(g) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 3(g) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. For så vidt angår Udaterede Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale, absorberes de af Udstederen lidte tab i overensstemmelse med tabsabsorberingsbestemmelserne i pkt. 3(b)(iii) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 2(b)(iii) i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. Restløbetiden for Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale vil mindst være fem år, eller under omstændigheder en sådan minimumsløbetid, der kræves i henhold til gældende lovgivningsmæssige og/eller tilsynsmæssige krav. Misligholdelsesbegivenheder: Vilkårene for de Ikke-efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale og Obligationer udstedt af SGA Société Générale Acceptance N.V. og SG Option Europe indeholder misligholdelsesbegivenheder svarende til nedenstående: (i) (ii) (iii) Udstederen misligholder betalingen af renter eller hovedstol, når disse forfalder til betaling, eller misligholder leveringen af Underliggende Aktiver, der skal leveres i forhold til Obligationerne (bortset fra forsinket levering under de omstændigheder, der er anført i pkt. 5(a)(iv), der fremgår af afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 4(f), der fremgår af afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret ), hvis misligholdelse i tilfælde af rentebetalinger fortsat ikke er afhjulpet i en nærmere angivet periode, eller Udstederen misligholder opfyldelsen af enhver anden forpligtelse i henhold til Vilkårene og betingelserne, hvis misligholdelse fortsat ikke er afhjulpet i en nærmere angivet periode, eller Udstederen tager initiativ til, eller en tilsynsmyndighed, bobestyrer eller tilsvarende embedsmand med primær insolvensretlig, genopretningsmæssig eller lovgivningsmæssig kompetence i det værneting, hvor virksomheden er stiftet, eller hvor hovedkontoret er beliggende, tager initiativ til, eller Udstederen giver sit 12

13 samtykke til, en begæring om insolvens eller konkurs eller alle øvrige retsmidler i henhold til konkurs- eller insolvenslovgivningen eller tilsvarende lovgivning, der har indvirkning på kreditorernes rettigheder, eller Udstederen giver sit samtykke til en begæring om afvikling eller likvidation fra Udstederen selv eller fra en sådan tilsynsmyndighed, bobestyrer eller tilsvarende myndighed, dog således at iværksatte foranstaltninger eller de af kreditorerne indgivne begæringer, der ikke accepteres af Udstederen, ikke skal udgøre en Misligholdelsesbegivenhed. (iv) Garantien ikke længere er fuldt gyldig med hensyn til Obligationerne, Beviserne eller Kuponerne, eller Garanten indgiver opsigelse, hvorefter Garantien ikke længere er fuldt gyldig med hensyn til Obligationerne, Beviserne eller Kuponerne eller erklæres ugyldig uanset årsag eller måde, eller der indføres lovgivning, som resulterer i, at Garanten mister sin fordel i forbindelse med Obligationerne, Beviserne eller Kuponerne, eller at disse ophæves eller ændres på en måde, som er i betydelig modstrid med Obligations-, Beviseller Kuponihændehavernes interesser, eller at Garanten ikke er i stand til at opfylde sine forpligtelser i henhold hertil uanset årsagen, der alle er beskrevet nærmere i pkt. 9 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat eller, hvor det er relevant, pkt. 8 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret. Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale tilbagebetales kun i tilfælde af, at udstederen likvideres. For Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale gælder der ingen andre misligholdelsesbegivenheder. Beskatning: Anvendelse af udbytte: Alle betalinger i forbindelse med Obligationerne foretages uden fradrag af eller som følge af kildeskat opkrævet i nogen Jurisdiktion, medmindre sådan opkrævning er krævet ved lov. I tilfælde af at der sker et sådant fradrag, vil den pågældende Udsteder eller Garanten, bortset fra særlige begrænsede tilfælde beskrevet i pkt. 7 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt engelsk ret og Obligationer uden certifikat og pkt. 6 i afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer underlagt fransk ret, skulle betale yderligere beløb til dækning af de fratrukne beløb. Nettoudbyttet fra hver udstedelse af Obligationer vil blive anvendt til almene finansielle formål i Société Générale-koncernen, herunder til skabelse af overskud. Hvis det i forbindelse med en bestemt udstedelse af Obligationer er fastlagt, at udbyttet skal anvendes på en særlig måde, ud over eller forskellig fra som ovenfor anført, vil dette være anført i Final Terms. 13

14 Rating: Den eventuelle rating for de svarende Obligationsserier udstedt i henhold til Programmet vil muligvis fremgå af Final Terms. Final Terms vil indeholde oplysninger om, hvorvidt sådanne ratings udstedes af kreditvurderingsbureauer etableret i Den Europæiske Union (eller som har anmodet om registrering), og hvorvidt det pågældende kreditvurderingsbureau er registreret i henhold til Rådets og Europa-Parlamentets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16. september 2009 og ændret ved Rådets og Europa-Parlamentets forordning nr. 513/2011 af 11. maj 2011 (CRA-forordningen) og er opført på listen over registrerede kreditvurderingsbureauer, der er offentliggjort på Den Europæiske Værdipapirtilsynsmyndigheds hjemmeside ( En rating er ikke en anbefaling om at købe, sælge eller besidde værdipapirer og kan til enhver tid blive genstand for ophævelse, ændring eller tilbagetrækning fra det udstedende ratingbureaus side uden forudgående varsel. Børsnotering og optagelse til handel: Der er indgivet ansøgning til Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) i sin egenskab af kompetent myndighed til at godkende Basisprospektet som et basisprospekt for så vidt angår artikel 5.4 i Prospektdirektivet. Der er også indgivet ansøgning til fondsbørsen i Luxembourg om at optage Obligationer udstedt i henhold til programmet i den 12- måneders periode, der følger efter offentliggørelsen af dette Basisprospekt, til handel på fondsbørsens Regulerede Marked, og om at de optages på fondsbørsens Officielle Liste. Ved godkendelse af dette Basisprospekt påtager CSSF sig ikke noget ansvar for så vidt angår den økonomiske eller finansielle soliditet af denne transaktion eller den relevante Udsteders kvalitet eller solvens. Der er endvidere indgivet ansøgning til SIX Swiss Exchange om godkendelse af Programmet som et udstedelsesprogram for børsnotering af derivater og et udstedelsesprogram for børsnotering af obligationer, begge i henhold til de på SIX Swiss Exchange gældende noteringsregler. For så vidt angår Obligationer, der skal noteres på SIX Swiss Exchange, vil Basisprospektet sammen med de relevante Final Terms udgøre et noteringsprospekt i henhold til SIX Swiss Exchange s noteringsregler. Obligationerne kan noteres, henholdsvis optages til handel, på andre eller yderligere børser eller markeder efter aftale mellem Udstederen og den pågældende Køber i relation til Serierne. Der kan også udstedes Obligationer, som hverken er noteret eller optaget til handel på noget marked. Særligt kan udstedte Obligationer (også EUI-Obligationer) blive optaget på officielle liste hos Det Forenede Kongeriges registreringsmyndighed og optaget til handel på London Stock Exchange. 14

15 Det vil i Final Terms være angivet, hvorvidt de pågældende Obligationer skal noteres og/eller optages til handel, og, hvis det er tilfældet, på hvilke fondsbørser og/eller markeder det skal ske. Gældende lovgivning: Salgsbegrænsninger: Salgsbegrænsninger i USA: Obligationerne og enhver ikke-kontraktlig forpligtelse, som måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Obligationerne (med undtagelse af Nordiske Obligationer uden certifikat, der er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i den jurisdiktion, der er anført i Final Terms), er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med engelsk eller fransk ret som anført i Final Terms, bortset fra pkt. 3(b) vedrørende status for Efterstillede Obligationer udstedt af Société Générale, der fremgår af afsnittet med overskriften Vilkår og betingelser for Obligationer, der er udstedt i henhold til engelsk ret og Obligationer uden certifikat ), der, hvis det er relevant, er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med fransk ret. Garantien og enhver ikke-kontraktlig forpligtelse, som måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Garantien, er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med engelsk ret. Begrænsninger med hensyn til udbud, salg og overdragelse af Obligationerne er anført i afsnittet med overskriften Tegnings-, salgsog overdragelsesbegrænsninger. Regulation S, Kategori 2, Rule 114A og TEFRA C, TEFRA D eller TEFRA-reglerne, finder ikke anvendelse som angivet i Final Terms, 3(c)(7) i den amerikanske Lov om Investeringsselskaber (Investment Company Act). Yderligere salgsbegrænsninger ( selling restrictions ) kan finde anvendelse som fastlagt i Final Terms. Permanent begrænsede Obligationer, eller en andel i sådanne Obligationer, må ikke på noget tidspunkt, hverken direkte eller indirekte, tilbydes, sælges, videresælges, handles, pantsættes, indfries, overdrages eller leveres i USA eller til en U.S. Person for dennes regning eller til dennes fordel. 15