NTR Holding A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 24. april 2014, kl på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K.

Transkript

1 FULDSTÆNDIGE FORSLAG TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING NTR Holding A/S Sankt Annæ Plads 13, København K Tel.: Fax: ntr@ntr.dk København, den 2. april 2014 NTR Holding A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 24. april 2014, kl på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K. Dagsorden 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2013 godkendes. 3. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår årets resultat overført til næste regnskabsår som angivet i årsrapporten for Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014 Bestyrelsen foreslår, at vederlaget for regnskabsåret 2014 reduceres til DKK til bestyrelsesformanden og DKK til hvert af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. For regnskabsåret 2013 udgjorde vederlaget DKK henholdsvis DKK Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge for direktion og bestyrelse. 6. Behandling af forslag som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer Forslag fremsat af bestyrelsen a) Bemyndigelse til køb af egne aktier Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden frem til selskabets næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier forudsat, at vederlaget ikke overstiger de midler, der i henhold til selskabslovens 182, stk. 3, på anskaffelsestidspunktet kunne udbetales som ordinært udbytte. Købskursen for B-aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs (slutkurs alle handler) for selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Købskursen for A-aktier må i forhold til den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs (slutkurs alle handler) for selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ikke overstige den til enhver tid gældende højeste tilbudskurs for unoterede aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse i henhold til Lov om Værdipapirhandel, Kapitel 8.

2 Side 2 / 5 b) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets B-aktiekapital jf. vedtægternes 3a frem til 24. april Vedtægternes 3a vil herefter have følgende ordlyd: Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 24. april 2019 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital med indtil nominelt kr. ( stk. B-aktier) med fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til indtil den 24. april 2019 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital til markedskurs med indtil nominelt kr. ( stk. B-aktier) uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsens bemyndigelser efter denne 3a kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt indtil nominelt kr. ( stk. B-aktier). Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Aktierne skal være omsætningspapirer, kan ikke overdrages til ihændehaveren og skal lyde på navn samt være noteret i selskabets ejerbog. De nye aktier skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed. c) Nedsættelse af aktiekapitalen Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes fra DKK til DKK ved annullering af selskabets beholdning af egne A-aktier til en nominel værdi på i alt DKK , svarende til stk. A-aktier à DKK 20. Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital beløbe sig til DKK , hvoraf DKK er A-aktiekapital, og DKK er B-aktiekapital. Beholdningen af egne aktier er erhvervet ved aktietilbagekøb. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens 188. Aktierne er erhvervet for en gennemsnitskurs på DKK 56,47 svarende til i alt DKK , således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb er udbetalt DKK til aktionærerne. Vedtagelse af forslaget medfører følgende ændring af vedtægternes 3, første to punktummer, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse: Selskabets aktiekapital er kr., hvoraf kr. er A-aktiekapital og kr. er B-aktiekapital. d) Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at der i vedtægternes 15 tilføjes som næstsidste afsnit: Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

3 Side 3 / 5 7. Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Niels Heering, Per W. Hallgren, Kim Mikkelsen og Ole Steffensen. En beskrivelse af kandidaternes baggrund og ledelseserhverv kan findes i årsrapporten for 2013, på selskabets hjemmeside, samt som bilag til de fuldstændige forslag. Efter vedtægternes 15 afgår de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer hvert år, men kan genvælges. 8. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab 9. Eventuelt Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK fordelt på i alt aktier, heraf A-aktier á nominelt DKK 20 og B-aktier a nominelt DKK 20. Hvert A-aktiebeløb a nominelt DKK 20 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb a nominelt DKK 20 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. På indkaldelsestidspunktet er det samlede antal stemmer , hvoraf er stemmer tilknyttet selskabets egne aktier. Det samlede antal stemmer, der kan afgives på generalforsamlingen, udgør således på indkaldelsestidspunktet. Registreringsdatoen er torsdag den 17. april Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort. Punkt 6 b), 6 c) og 6 d) på dagsordenen kræver tiltrædelse af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet. NTR Holding A/S Bestyrelsen

4 Side 4 / 5 BILAG: BESTYRELSESKANDIDATERNES LEDELSESHVERV Ledelseserhverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Niels Heering, formand (f. 1955) Medlem af bestyrelsen fra 1997 Formand for bestyrelsen for advokatfirmaet Gorrissen Federspiel Niels Heering ejer aktier i NTR Holding A/S. Beholdningen har ikke ændret sig i regnskabsåret. Civilingeniør N.T. Rasmussens Fond NTR Invest A/S Jeudan A/S Ellos Denmark A/S Helgstrand Dressage A/S Nesdu A/S Stæhr Holding A/S (+ et datterselskab) Stæhr Invest II A/S J. Lauritzen A/S Scandinavian Private Equity A/S Ole Mathiesen A/S Henning Stæhr A/S 15. juni Fonden (næstformand) Lise Og Valdemar Kählers Familiefond Direktør for: CCKN Holding ApS (+ to datterselskaber) Per W. Hallgren (f. 1962) Medlem af bestyrelsen fra 2008 Adm. direktør i Jeudan Per W. Hallgren ejer aktier i NTR Holding A/S. Beholdningen har ikke ændret sig i regnskabsåret. 11 datterselskaber, alle selskaber ejet 100% af Jeudan A/S NTR Invest A/S (+fire datterselskaber) Ejendomsselskabet August 2003 A/S Keops Security A/S Landic Property Bonds I A/S Ejendomsforeningen Danmark Desuden medlem af: Repræsentantskabet i Foreningen Nykredit Ejendomskomiteen i Finansiel Stabilitet

5 Side 5 / 5 Ledelseserhverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Kim Mikkelsen (f. 1968) Medlem af bestyrelsen fra 2013 Kim Mikkelsen ejer aktier i NTR Holding A/S. Beholdningen har ikke ændret sig siden 18. april 2013, hvor Kim Mikkelsen blev indvalgt i bestyrelsen. Strategic Investments A/S TK Development A/S Storm Realestate ASA København Håndbold A/S Proinvestor ApS Innogie ApS Genobiotix ApS FC Fredericia af 1991 ApS Direktør i: Strategic Investments A/S Strategic Capital ApS Strategic Venture Capital ApS Nordic Wine Invest ApS Nordic Sports Management ApS København Håndbold A/S Proinvestor ApS Ole Steffensen (f. 1964) Medlem af bestyrelsen fra 2011 Direktør i Olav W. Hansen A/S Ole Steffensen ejer aktier i NTR Holding A/S. Beholdningen har ikke ændret sig i regnskabsåret. Investeringsforeningen ValueInvest Boliginvestor A/S Egedal Maskinfabrik A/S Dit Pulterkammer Holding A/S (+ 5 datterselskaber) Ejendomsselskabet af , Hadsund A/S Direktør i: Ole Steffensen Holding ApS Scandinavian Sport Horses ApS Steffensen Asset Management S.A.M. ApS