Miinto Holding ApS. Årsrapport 2017/18. Prags Boulevard 49, st. 9., 2300 København S. CVR-nr

Transkript

1 Prags Boulevard 49, st. 9., 2300 København S CVR-nr Godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 28. december 2018 Dirigent:...

2 Indhold Ledelsespåtegning 2 Den uafhængige revisors revisionspåtegning 3 Ledelsesberetning 5 7 Resultatopgørelse 7 Balance 8 Egenkapitalopgørelse 10 Noter 11 Ernst & Young P/S - Værkmestergade 25 - Postboks Aarhus C - CVR-nr cw 1

3 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for for regnskabsåret 1. august juli Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. juli 2018 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. august juli Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 28. december 2018 Direktion: Konrad Artur Kierklo direktør Bestyrelse: Regina Møller Andersen formand Konrad Artur Kierklo Carsten Stokholm Mikkelsen 2

4 Den uafhængige revisors revisionspåtegning Til kapitalejerne i Konklusion Vi har revideret årsregnskabet for for regnskabsåret 1. august juli 2018, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. juli 2018 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. august juli 2018 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit "Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet". Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Uafhængighed Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA's etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af årsregnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af årsregnskabet. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. 3

5

6 Ledelsesberetning Oplysninger om selskabet Navn Adresse, postnr., by Prags Boulevard 49, st. 9., 2300 København S CVR-nr Stiftet 2. juni 2010 Hjemstedskommune København Regnskabsår 1. august juli 2018 Bestyrelse Direktion Revision Regina Møller Andersen, formand Konrad Artur Kierklo Carsten Stokholm Mikkelsen Konrad Artur Kierklo, direktør Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Værkmestergade 25, Postboks 330, 8100 Aarhus C 5

7 Ledelsesberetning Virksomhedens væsentligste aktiviteter Selskabets formål er at besidde ejerandele i driftsselskaber rundt om i verdenen samt opretholdelse og sikring af rettigheder, domæner og varemærker tilknyttet Miinto-koncernen. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Virksomhedens resultatopgørelse for 2017/18 udviser et underskud på t.kr. mod et underskud på t.kr. sidste år, og virksomhedens balance pr. 31. juli 2018 udviser en negativ egenkapital på t.kr. mod en egenkapital på t.kr. sidste år. Omlægning af regnskabsperiode: I forbindelse med BESTSELLER United A/S' køb af aktier i Miinto-koncernen er der sket omlægning af regnskabsåret fra 1/1-31/12 til 1/8-31/7. Det aflagte regnskab indeholder herved 12 måneder for perioden mod 7 måneder i sidste regnskabsperiode. Der er i overensstemmelse med årsregnskabsloven ikke sket tilpasning af sammenligningstal. Begivenheder efter balancedagen Der er ikke efter balancedagen indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for virksomhedens finansielle stilling. Forventet udvikling Selskabets ledelse forventer et resultat for 2018/19 på niveau med det realiserede i 2017/18. 6

8 Resultatopgørelse Note t.kr. 2017/18 12 mdr mdr. Bruttotab Resultat af kapitalandele i tilknyttede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Forslag til resultatdisponering Overført resultat

9 Balance Note t.kr. 2017/ AKTIVER Anlægsaktiver 6 Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger 0 85 Omsætningsaktiver i alt AKTIVER I ALT

10 Balance Note t.kr. 2017/ PASSIVER Egenkapital Anpartskapital Overført resultat Egenkapital i alt Gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Gæld til banker Gæld til tilknyttede virksomheder Skyldig selskabsskat Anden gæld Gældsforpligtelser i alt PASSIVER I ALT Anvendt regnskabspraksis 2 Kapitalberedskab 7 Kontraktlige forpligtelser og eventualposter m.v. 8 Nærtstående parter 9

11 Egenkapitalopgørelse t.kr. Anpartskapital Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar Overført via resultatdisponering Valutakursregulering, udenlandske datterselskaber Egenkapital 1. august Overført via resultatdisponering Valutakursregulering, udenlandske datterselskaber Andre værdireguleringer af egenkapital Egenkapital 31. juli

12 Noter 1 Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for for 2017/18 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder med tilvalg af visse bestemmelser for klasse C. I henhold til årsregnskabslovens 112 er der ikke udarbejdet koncernregnskab. Ændring i anvendt regnskabspraksis Omlægning af regnskabsperiode: I forbindelse med BESTSELLER United A/S' køb af aktier i Miinto-koncernen er der sket omlægning af regnskabsåret fra 1/1-31/12 til 1/8-31/7. Det aflagte regnskab indeholder herved 12 måneder for perioden mod 7 måneder i sidste regnskabsperiode. Der er i overensstemmelse med årsregnskabsloven ikke sket tilpasning af sammenligningstal. Udover ovenstående er årsregnskabet aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Undladelse af pengestrømsopgørelse Med henvisning til ÅRL 86, stk. 4, udarbejdes ikke pengestrømsopgørelse for modervirksomheden, da modervirksomhedens pengestrømme indgår i den samlede pengestrømsopgørelse for koncernen. Præsentationsvaluta Årsregnskabet er aflagt i danske kroner (t.kr.). Resultatopgørelsen Bruttotab I resultatopgørelsen er nettoomsætning, andre driftsindtægter og eksterne omkostninger med henvisning til årsregnskabslovens 32 sammendraget til én regnskabspost benævnt bruttotab. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger vedrørende virksomhedens primære aktivitet, der er afholdt i årets løb, herunder omkostninger til administration, lokaler m.v. Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder Efter den indre værdis metode indregnes en forholdsmæssig andel af resultat efter skat i de underliggende virksomheder i resultatopgørelsen. Resultatandele efter skat i dattervirksomheder præsenteres i resultatopgørelsen som særskilte linjer. For kapitalandele i dattervirksomheder foretages fuld eliminering af koncerninterne avancer/tab. Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen m.v. 11

13 Noter 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Balancen Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder måles ved første indregning til kostpris og efterfølgende til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter modervirksomhedens regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Dattervirksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med modervirksomhedens andel af den negative indre værdi, i det omfang det vurderes som uerholdeligt. Hvis den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser, i det omfang modervirksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække dattervirksomhedens underbalance. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder overføres til egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode, i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Ved første indregning måles kapitalandele i dattervirksomheder til kostpris, dvs. med tillæg af transaktionsomkostninger. Kostprisen allokeres i overensstemmelse med overtagelsesmetoden, jf. anvendt regnskabspraksis for virksomhedssammenslutninger. Kostprisen værdireguleres med resultatandele efter skat opgjort efter koncernens regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer/tab. Konstaterede merværdier og eventuel goodwill i forhold til den underliggende virksomheds regnskabsmæssige indre værdi amortiseres i overensstemmelse med anvendt regnskabspraksis for de aktiver og forpligtelser, som de kan henføres til. Negativ goodwill indregnes i resultatopgørelsen. Modtaget udbytte fradrages den regnskabsmæssige værdi. Kapitalandele i dattervirksomheder, der måles til regnskabsmæssig indre værdi, er underlagt krav om nedskrivningstest, hvis der foreligger indikationer på værdiforringelse. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende er værdiforringet. Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender og den forventede realisationsværdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter forudbetalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. 12

14 Noter 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Selskabsskat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der indregnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle vedrørende skattemæssigt ikke-afskrivningsberettiget goodwill og kontorejendomme samt andre poster, hvor midlertidige forskelle bortset fra virksomhedsovertagelser er opstået på anskaffelsestidspunktet uden at have indvirkning på resultat eller skattepligtig indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet, henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Udskudte skatteaktiver indregnes med den værdi, som de forventes at blive udnyttet med, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme jurisdiktion. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Andre gældsforpligtelser Andre gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdien. 2 Kapitalberedskab Selskabet har i året realiseret et negativt resultat på t.kr., og egenkapitalen er pr. 31. juli 2018 negativ med t.kr. Som følge af den negative egenkapital er selskabet omfattet af reglerne for kapitaltab, og selskabets ledelse har fastlagt en plan for reetablering af egenkapitalen ved kapitalforhøjelse i Q Selskabet har modtaget tilsagn om sikring af tilstrækkelig likviditet til selskabets fortsatte drift. t.kr. 2017/18 12 mdr. 3 Finansielle indtægter Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Andre finansielle indtægter mdr Finansielle omkostninger Renteomkostninger i øvrigt 90 0 Valutakurstab Andre finansielle omkostninger

15 Noter t.kr. 2017/18 12 mdr. 5 Skat af årets resultat Beregnet skat af årets skattepligtige indkomst Regulering af skat vedrørende tidligere år mdr Finansielle anlægsaktiver t.kr. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kostpris 1. august Tilgange Kostpris 31. juli Værdireguleringer 1. august Valutakursreguleringer -96 Årets resultat Værdireguleringer 31. juli Regnskabsmæssig værdi 31. juli Navn Hjemsted Ejerandel Dattervirksomheder Miinto ApS København, Danmark 100,00 % Miinto Host ApS København, Danmark 100,00 % Miinto.no AS Oslo, Norge 100,00 % Miinto AB Malmö, Sverige 100,00 % Meinto Benelux B.V. Amsterdam, Holland 100,00 % Miinto Tech PL Sp. Z.o.o. Warszawa, Polen 100,00 % Miinto.pl Sp. Z.o.o. Warsawa, Polen 100,00 % Miinto Switzerland AG Zurich, Switzerland 100,00 % Miinto BE BVBA Brasschaat, Belgium 100,00 % 14

16 Noter 7 Kontraktlige forpligtelser og eventualposter m.v. Andre eventualforpligtelser Selskabet er sambeskattet med de øvrige selskaber i koncernen og hæfter solidarisk for de skatter, som vedrører sambeskatningen. Det samlede beløb fremgår af årsrapporten for HEARTLAND A/S, der er administrationsselskab i sambeskatningen. 8 Nærtstående parter ' nærtstående parter omfatter følgende: Bestemmende indflydelse Nærtstående part Bopæl/Hjemsted Grundlag for bestemmende indflydelse BESTSELLER United A/S Brande Ejer 60,2 % HEARTLAND A/S Aarhus Ejer BESTSELLER United A/S 100 % Aktieselskabet af Aarhus Ejer HEARTLAND A/S 50 % Anders Holch Povlsen Aarhus Ejer HEARTLAND A/S 50 % Anders Holch Povlsen Aarhus Ejer Aktieselskabet af % Oplysning om koncernregnskaber Modervirksomhed HEARTLAND A/S Hjemsted Aarhus Transaktioner med nærtstående parter har haft følgende transaktioner med nærtstående parter: t.kr. 2017/18 Renteindtægt