den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 3 blev afholdt inden udgangen af april måned,

Transkript

1 Den 23. april 200 kl afholdtes ordinær generalforsamling i Hedgeforeningen HP, CVR nr , i Lett Advokatfirmas lokaler, Rådhuspladsen 4, 550 København V. Dagsordenen var følgende:. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer 2. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen 4. Valg af revision 5. Eventuelt Foreningens formand, Kim Esben Stenild Høibye, bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes 3 havde besluttet at udpege cand.jur. Peter Søeby som dirigent på den ordinære generalforsamling. Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægternes 2, stk. 3 blev afholdt inden udgangen af april måned, at generalforsamlingen i overensstemmelse med vedtægternes 2, stk. 2 blev afholdt i København, at den ordinære generalforsamling havde været varslet ved breve, afsendt den 29. marts 200 til samtlige medlemmer, hvis foreningsandele var noteret i foreningens bøger, samt ved indrykning på foreningens hjemmeside i overensstemmelse med vedtægternes 2, stk. 5 og 2, stk. 6, at dagsorden og de fuldstændige forslag tillige med årsrapport med tilhørende revisionsberetning i overensstemmelse med vedtægternes 2, stk. 7 de seneste 8 dage før generalforsamlingen havde været fremlagt på foreningens kontor til eftersyn for medlemmerne, samt at DKK svarende til 84,% af foreningens stemmeberettigede kapital på DKK var repræsenteret på generalforsamlingen eller havde givet bestyrelsen fuldmagt til at afgive stemme på generalforsamlingen. Dirigenten oplyste, at til vedtagelse af vedtægtsændringerne krævedes, at mindst halvdelen af foreningens formue var repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene blev tiltrådt med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes 6, stk.. Dirigenten erklærede herefter med de tilstedeværendes tilslutning den ordinære generalforsamling for lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henseende til dagsordenens punkter og satte dagsordenens pkt. til behandling.

2 Ad pkt. - Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer Bestyrelsens formand aflagde beretning om hedgeforeningens virksomhed i Beretningen er optrykt i foreningens årsrapport for Bestyrelsens formand fremlagde endvidere den samlede årsrapport 2009 med tilhørende resultatopgørelse og balance pr. 3. december Dirigenten konstaterede, at årsrapporten med tilhørende resultatopgørelse og status pr. 3. december 2009 samt det i årsrapporten foreslåede bestyrelseshonorar enstemmigt blev godkendt af generalforsamlingen med samtlige repræsenterede stemmer. Ad pkt. 2 - Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen Bestyrelsen havde fremsat forslag om ændring af foreningens vedtægter. Dirigenten konstaterede, at alle tilstedeværende var bekendt med ændringsforslagene, og såvel det væsentligste indhold af forslag til vedtægtsændringer som det fuldstændige forslag, som begge er vedhæftet dette protokollat, senest 8 dage forud for generalforsamlingens afholdelse havde været fremlagt til eftersyn for medlemmerne på foreningens kontor. Dirigenten oplyste, at til endelig vedtagelse af vedtægtsændringerne krævedes, at mindst halvdelen af foreningens formue var repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene blev tiltrådt med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes 6. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens godkendelse, at forslagene til vedtægtsændringer blev godkendt enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer, hvorfor forslagene var at betragte som endeligt vedtagne. Ad pkt. 3 - Valg af medlemmer til bestyrelsen Dirigenten konstaterede, at ifølge vedtægternes 7, stk. 3 afgår hvert år på generalforsamlingen den samlede bestyrelse. Den samlede bestyrelse havde erklæret sig villig til at modtage genvalg. Generalforsamlingen genvalgte enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer den samlede bestyrelse. Bestyrelsen bestod herefter af: Kim Esben Stenild Høibye Christian Antonsen Jacob Carl Jacobsen Tom Nygaard Sørensen

3 Ad pkt. 4 - Valg af revisorer Bestyrelsen havde foreslået genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som foreningens revisor. Generalforsamlingen valgte enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som revisor for foreningen. Ad pkt. 5 - Eventuelt Der fremkom ikke emner til drøftelse under dette punkt. o-o-0-o-o Sluttelig bemyndigede generalforsamlingen enstemmigt og med alle repræsenterede stemmer dirigenten til at foretage samtlige de skridt, der måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre de trufne beslutninger, herunder til at foretage sådanne rettelser i forbindelse med udarbejdede dokumenter, som måtte blive krævet af Finanstilsynet respektive Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder som betingelse for registrering eller godkendelse. Da der ikke forelå yderligere til behandling på generalforsamlingen, erklærede dirigenten dagsordenen for udtømt og hævede generalforsamlingen. København, den 23. april 200 Som dirigent: Peter Søeby

4 INDHOLD AF FORSLAG FRA BESTYRELSEN OM ÆNDRING AF HEDGEFORENINGEN HP S VED- TÆGTER: Foreningens bestyrelse foreslår foreningens vedtægter ændret, således at vedtægterne bringes i overensstemmelse med ikrafttrådt lovgivning samt de af Finanstilsynet nyligt vedtagne standardvedtægter. Særligt henledes opmærksomheden på, at i den nuværende 6 indsættes følgende bestemmelse om afdelingens risikopolitik: Afdelingens risikopolitik er at håndtere de risici, der er ved at søge en fordel af diverse rentespænd i obligationsmarkedet, og samtidig begrænse renterisikoen, der er knyttet til investeringer i obligationer. Risikoprofilen i afdelingen vil grundet gearingen afspejle en høj risiko målt ved standardafvigelsen på afkastet. Risikoen for afdelingen vil således være på niveau med den risiko, der historisk har været registreret for aktier., den nuværende 6 afsnit Likviditetsrisiko ændres fra: Minimum 20% af afdelingens lange positioner skal være i likvide obligationer, men reglen træder alene i kraft når de samlede lange positioner i afdelingen udgør mere end 600% af afdelingens formue. til: Der gælder ingen risikorammer for likviditetsrisiko., at der tillige i den nuværende 6, indsættes bestemmelse om, at afdelingen kan foretage udlån af værdipapirer, der indsættes en ny 7, hvor der gives mulighed for at oprette andelsklasser, og som følge her af vil der være konsekvensrettelser i flere af vedtægternes bestemmelser, den nuværende 7 vedrørende Udlån og garantiforpligtelser slettes, i den nuværende 2, stk. 4 ændres antallet for hvor mange bestyrelsesmedlemmer, der skal anmode om en ekstraordinær generalforsamling for at en sådan afholdes fra et medlem til mindst to medlemmer, den nuværende 2, stk. 8 ændres fra: Forslag fra medlemmerne skal, for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling, være indleveret skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at det er praktisk muligt, at forslaget kan optages på dagsordenen. til: Medlemmer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen senest. februar., i den nuværende 5, stk. 2 slettes: eller deponeret hos depotselskabet, i den nuværende 9, stk., nr. 4) ændres fra: et bestyrelsesmedlem i forening med foreningens direktør eller et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab, til: et bestyrelsesmedlem i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab,, i den nuværende 2, stk. 5 ændres grænsen for de samlede administrationsomkostninger fra 7,5% til 0,0%, i den nuværende 2, slettes stk. 6, bestemmelsen om beregningsprincippet, i den nuværende 23, stk. 3 tilføjes: Revisionen omfatter ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten.. Endvidere er der foretaget en række sproglige ajourføringer. Det fuldstændige forslag vedlægges. 2

5 Fuldstændigt forslag til vedtægtsændringer: Vedtægter for Hedgeforeningen HP Navn og hjemsted Foreningens navn er Hedgeforeningen HP. Foreningen driver tillige virksomhed under binavnet Hedgeforeningen HP Hedge. Stk. 2. Foreningen er en hedgeforening. Stk. 23. Foreningens hjemsted er Københavns Kommune. Formål 2 Foreningens formål er fra offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om absolut afkast anbringes i likvide midler, herunder valuta eller i instrumenter som nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, i overensstemmelse med kapitel 6a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne efter vedtægternes bestemmelser herom. Stk. 2. Foreningen er en hedgeforening. Medlemmer 3 Medlem af foreningen er enhver, der ejer en eller flere andele af foreningens formue jf. 8 (herefter andele. ).

6 Hæftelse 4 Foreningens medlemmer hæfter alene med det for deres andele indbetalte beløb og har derudover ingen hæftelse for foreningens forpligtelser. Stk. 2. Hver afdelingforeningens afdelinger, jf. 6 hæfter kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser, efter 2. pkt., hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger. Stk. 3. Foreningens bestyrelsesmedlemmer, ansatte og eventuelle investeringsforvaltningsselskab, investeringsrådgivere og depotselskab hæfter ikke for foreningens forpligtelser. Midlernes anbringelse: Risikorammer 5 5 Bestyrelsen fastsætter og er ansvarlig for den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 6a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Stk. 23. Bestyrelsen fastsætter foreningens eller en afdelings risikorammer på grundlag af vedtægternes bestemmelser herom. Risikorammer skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Stk. 43. Ændringer af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Ændringerne kan tidligst træde i kraft, efter afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. Stk. 54. Overskridelser af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter overskridelsen har fundet sted meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Stk. 65. Meddelelser i henhold til stk. 34 og stk. 54 skal ske ved skriftligt henvendelse eller pr. til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer og efter bestyrelsens skøn ved indrykning på foreningens hjemmeside.

7 Afdelinger og andelsklasser 6 Foreningen er opdelt i følgende afdelinger: Stk.. Afdeling Danske obligationer Afdelingen investerer i obligationer udstedt af en dansk udsteder eller optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på et andet dansk reguleret marked, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Afdelingen kan dog indenfor sit investeringsområde investere indtil 0% af sine midler i finansielle instrumenter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked og i finansielle instrumenter optaget til handel på andre regulerede markeder. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på udækket ikke-dækket basis og foretage udlån af værdipapirer. Afdelingens risikopolitik er at håndtere de risici, der er ved at søge en fordel af diverse rentespænd i obligationsmarkedet, og samtidig begrænse renterisikoen, der er knyttet til investeringer i obligationer. Risikoprofilen i afdelingen vil grundet gearingen afspejle en høj risiko målt ved standardafvigelsen på afkastet. Risikoen for afdelingen vil således være på niveau med den risiko, der historisk har været registreret for aktier. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt numeriske risikorammer for positions- og markedsrisiko, koncentrations- og spredningsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko, udtrækningsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet daglig emission eller indløsning på mere end 0% af afdelingens formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 8 bank-dage efter emissions- eller indløsningsdagen. Afdelingen må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden, end den risiko indløsningen eller emissionen har foranlediget. De numeriske risikorammer er som følger: Afdelingens bruttoeksponering, som beskrevet i bekendtgørelse om hedgeforeningers opgørelse af risici, må inklusive eksponeringer opnået gennem afledte finansielle instrumenter maksimalt udgøre 3300% af afdelingens formue. Spredningsrisiko Afdelingen har fastsat følgende spredningsregler:. Maksimalt 0% af afdelingens lange positioner investeret i en emission (obligationsserie). Dog må der altid investeres for minimum kr. 2,5 mio. i én emission (obligationsserie).

8 2. Maksimalt 50% af afdelingens lange positioner må investeres i obligationer udstedt af et enkelt dansk realkreditinstitut inklusive Fiskeribanken, Skibskreditfonden, DLR, LR Realkredit og Kommunekredit. 3. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af den danske stat. Koncentrationsrisiko Afdelingen har fastsat følgende regler for koncentrationsrisiko:. Afdelingen må maksimalt have lange positioner på 00% af afdelingens formue. 2. Afdelingen må maksimalt have lange positioner i højtforrentede obligationer for 700% af afdelingens formue. 3. Afdelingen må maksimalt indgå spreadforretninger, målt på den lange position i spreadforretningen, på 700% af afdelingens formue. Afkastudsving Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 25% p.a. målt på -, 3-, og 5-årige afkast. Positions og markedsrisiko Afdelingens renterisiko skal ligge i intervallet + 7% til 5% af afdelingens formue. Likviditetsrisiko Minimum 20% af afdelingens lange positioner skal være i likvide obligationer, men reglen træder alene i kraft når de samlede lange positioner i afdelingen udgør mere end 600% af afdelingens formue.der gælder ingen risikorammer for likviditetsrisiko. Udtrækningsrisiko Den maksimale udtrækningsrisiko, som afdelingen kan påtage sig, må maksimalt udgøre 60% af afdelingens formue. Gearingsrisiko Afdelingen kan optage lån for op til 00% af afdelingens formue som led i afdelingens investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmerne, eller opnå midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens in-vesteringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan som led i sin investeringsstrategi geare balancen indtil gange afdelingens til enhver tid gældende for-mue. Afdelingen kan stille aktiver til sikkerhed for afdelingens forpligtelser.

9 Afdelingen kan indskyde ledig kapital i et kreditinstitut med vedtægtsmæssigt hjemsted i et zone A-land. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. 7 En afdeling kan opdeles i andelsklasser, hvortil der kan være knyttet klassespecifikke aktiver. Stk. 2. En andelsklasse har ikke fortrinsret til nogen andel af afdelingens formue, og heller ikke til eventuelle klassespecifikke aktiver. Andelsklassen har alene ret til en del af afkastet af formuen, herunder en del af afkastet af den fælles portefølje og afkastet af de klassespecifikke aktiver. Stk. 3. En afdeling kan have forskellige typer andelsklasser efter bestyrelsens beslutning, jf. 8, stk. 6. Andelsklasserne kan indbyrdes variere på følgende karakteristika: ) Denominering i valuta. 2) De typer af investorer andelsklasserne markedsføres overfor. 3) Løbende omkostninger, der overholder reglerne i 5 i andelsklassebekendtgørelsen. 4) Emissionstillæg og indløsningsfradrag, der overholder reglerne i 5 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele. 5) Prisberegningsmetode, jf. bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele. 6) Klassespecifikke aktiver, der alene kan være afledte finansielle instrumenter samt en kontantbeholdning til brug for klassens løbende likviditetsbehov. )7) Udlodningsprofil (akkumulerende eller udloddende). Udlån og garantiforpligtelser 7 8) Minimumsinvestering. Stk. 4. Foreningen skal på sin hjemmeside oplyse om andelsklassernes karakteristika, jf. 7 i andelsklassebekendtgørelsen. Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse på ex kupon - andelsklasser/andelsklasser uden ret til udbytte. foreningen eller en afdeling må ikke yde lån eller stille garanti. Foreningens andele 8

10 Andele i foreningen 8 Andelene er registreret i en værdipapircentral og udstedes gennem denne i stykstørrelse på kr. 00 eller multipla heraf medmindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6. Stk. 2. ForeningenHver afdeling afholder samtlige omkostninger ved registrering i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for indehaverensmedlemmets andel af den nominelle værdi af de tegnede foreningsandeleandele. Stk. 4. Foreningsandelene skal lydeandelene udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring over for det kontoførende institut/foreningen eller et af denne anført noteringssted noteres på navn og være noteret i foreningens medlemsprotokol. Stk. 5. ForeningsandeleneAndelene er frit omsættelige og negotiable. Stk. 6. Ingen foreningsandele andele har særlige rettigheder jf. dog 5 om stemmeret. Stk. 7. Intet medlem af foreningen har pligt til at lade sine foreningsandele andele indløse. helt eller delvist. Værdiansættelse 9 Aktiver værdiansættes i overensstemmelse med principperne i den til en hver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Emission af foreningsandele 0 Andele i foreningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Emission mod betaling af emissionsprisen sker efter bestyrelsens beslutning. Bestyrelsen er endvidere berettiget til at suspendere eventuelle løbende emissioner. Beslutning om emission af fondsandele kan dog kun træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Emissionsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger, til den indre værdi med tillæg af et beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle

11 instrumenter og nødvendige omkostninger ved emissionen, herunder udgifter til markedsføring og formidling af foreningsandele. Stk. 3. Foreningen er åben for nyemission den første bankdag i hver måned. Bestyrelsen kan beslutte, at emission suspenderes, afskæres eller udsættes, såfremt der rejses berettiget tvivl om værdifastsættelsen af foreningens formue på tidspunktet for indløsning. Indløsning af foreningsandele Foreningen er på et medlems forlangende åben for indløsning den første bankdag i hver måned. Indløsningsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger til den indre værdi opgjort på indløsningstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet, jf. 9, med den nominelle værdi af tegnede andele med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter, afvikling af forpligtelser i forhold til finansielle kontrakter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Stk. 2. Anmodning om indløsning skal ske senest 5 bankdage før indløsningsdagen. Generalforsamling 2 Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 2. Generalforsamling afholdes i København. Stk. 3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 0%% af det samlede pålydende af andele i foreningen /i en afdeling/ i en andelsklasse, eller når et medlemmindst to medlemmer af bestyrelsen eller foreningensen revisor har anmodet derom. Bestyrelsens indkaldelse skal finde sted senest 4 uger efter begæringens fremsættelse.

12 Stk. 5. Generalforsamling indkaldes og dagsorden bekendtgøres med mindst 2 ugers og maksimalt 4 ugers skriftligt varsel til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller i et landsdækkende dagbladdagspressen efter bestyrelsens skøn. Stk. 6. I indkaldelsen skal det angivesforeningen angive, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen skal behandle. Såfremt dergeneralforsamlingen skal behandlesbehandle forslag til vedtægtsændringer på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives ifremgå af indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionsberetningrevisionspåtegning skal senest 8 dage før denne fremlægges til eftersyn på foreningens kontor. Stk. 8. Forslag fra medlemmerne skal, for at kunne blive behandletmedlemmer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling,, være indleveret skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at det er praktisk muligt, at forslaget kan optages på dagsordenen.senest. februar. 3 Generalforsamlingen ledes a3f Bestyrelsen udpeger en af bestyrelsen valgt dirigent., som leder generalforsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgivelsen. Stk. 2. Der føresforeningen fører en protokol over forhandlingerne. Protokollen underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal Generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift skal være tilgængelig for medlemmerne på foreningens kontor senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. 4 4 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar, jf. 7, stk Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen 4. Valg af revision.revision 5. Eventuelt

13 5 Ethvert medlem af foreningen har sammen med sinen evt. rådgiver ret til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommendemedlemmet senest 5 dage forinden har afhentetrekvireret adgangskort påhos foreningens kontor mod forevisning af fornøden dokumentation for sine andele. Ethvert medlem kan medbringe eénn rådgiver.. Stk. 2. StemmeretMedlemmer kan kun udøvesudøve stemmeret for de andele, som mindst 4 uger forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens medlemsprotokol eller deponeret hos depotselskabet. Stk. 3. De beføjelser som foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en afdelings medlemmer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue, afdelingens opløsning, overflytning, afvikling, sammenlægning eller deling samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 4. De beføjelser, som foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en andelsklasses medlemmer for så vidt angår ændring af andelsklassens specifikke karakteristika, andelsklassens afvikling og andre spørgsmål, der udelukkende vedrører andelsklassen. Hvis andelsklassen ikke opfylder formuekravet, er det dog proceduren i 86 a, stk. 2, i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., der skal anvendes, Stk. 5. Hvert medlem har stemme for hver kr. 00 pålydende andel i afdelinger/andelsklasser, der er denomineret i danske kroner. I afdelinger eller andelsklasser, der er denomineret i anden valuta, beregnes antallet af stemmer ved at multiplicere den nominelle værdi af medlemmets antal andele med den officielt fastsatte valutakurs mod danske kroner på den af Danmarks Nationalbank opgjorte liste over valutakurser 30 dage forud for generalforsamlingen og dividere resultatet med 00. Det således fundne stemmetal nedrundes til nærmeste hele tal. Hvert medlem har dog mindst stemme. Stk Ethvert medlem har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og, dateret og kan ikke gives for længere tid end år. Stk. 57. Der gælder ingen stemmeretsbegrænsning. Stk. 6. Beslutninger træffes8. Generalforsamlingen træffer beslutninger ved almindelig stemmeflerhed, med undtagelse af de i 66 nævnte tilfælde. Stk. 9. Der må ikke foretages lyd- og billedoptagelser på generalforsamlingen. Ændring af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning m.v. 6 Til vedtagelse af beslutningbeslutninger om vedtægtsændringer og beslutning om foreningens opløsning, afvikling, fusion, eller spaltning, en afdelings overflytning, omdannelse, sammenlægning, deling, afvikling, eller opløsning samt en andelsklasses afvikling kræves, at mindst halvde-

14 len af foreningens formueformuen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Er halvdelen af foreningens, afdelingens eller andelsklassens formue ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men stemmer to tredjedele af de afgivne stemmer for forslaget, kan forslaget vedtages på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med mindst 3 ugers varsel. På den ekstraordinære generalforsamling kan forslaget vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til, hvor stor en del af formuen der er repræsenteret. Stk. 2. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvismedmindre de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling. Stk. 3. Beslutning om foreningens opløsning, fusion eller spaltning samt iværksættelse af betalingsstandsning, konkursbehandling m.v. som følge af, at minimumskapitalen ikke længere er til stede, kan træffes af bestyrelsen. Bestyrelsen 7 Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 5 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Hvert år er samtlige bestyrelsesmedlemmer på valg. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv. Stk. 5. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 8 Stk. 6. Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. 8 Bestyrelsen sørgerhar ansvaret for en forsvarlig organisationden overordnede ledelse af foreningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Stk. 2. Bestyrelsen skal sørge for, at foreningens virksomhed, der skal udøves forsvarligt i overensstemmelse med lovgivningenloven og foreningens vedtægter. Bestyrelsen vedtægterne og skal tage stilling til, om foreningens formueforhold til enhver tid er forsvarlige i forhold til foreningens

15 drift. Bestyrelsen skalherunder påse, at bogføring og formueforvaltningbogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter foreningens forhold tilfredsstillende måde. Stk. 23. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinierretningslinjer for foreningens væsentligste aktivitetsområderaktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen for foreningens investeringsforvaltningsselskab fastlægges. Stk Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i foreningens vedtægter, som ændringer i lovgivning nødvendiggør, eller som pålægges af en offentlig myndighed som betingelse for foreningens udøvelse af sin virksomhed. Bestyrelsen er bemyndiget til oprette nye afdelinger og gennemføre de vedtægtsændringer, som i denne anledning er nødvendige eller foreskrives af en offentlig myndighed som betingelse for godkendelse eller registrering. lovgivningen nødvendiggør, eller som Finanstilsynet påbyder. Stk. 54. Medlemmer af ledelsen af foreningen, af dens depotselskab og investeringsforvaltningsselskab må ikke uden samtykke fra foreningens bestyrelse overdrage finansielle instrumenter eller andet til foreningen eller erhverve sådanne aktiver fra foreningen. Samtykket skal gives i hvert enkelt tilfælde og indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol. Stk. 56. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt der skal indgives ansøgning til et reguleret marked om optagelse til handel af foreningens andele i en eller flere af foreningenskan oprette nye afdelinger. Beslutningen skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Bestyrelsen og er tilligebemyndiget til at gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige, eller som Finanstilsynet foreskriver som betingelse for godkendelse. Endvidere kan bestyrelsen oprette nye andelsklasser, jf. 7, stk. 3, nr. 8. Stk. 7. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt foreningen skal indgive ansøgning om optagelse til handel af andele i en eller flere afdelinger eller andelsklasser på et reguleret marked. Det er alene generalforsamlingen, der er bemyndiget til at træffe beslutning om at afnotere en afdeling ikke længere skal være optageteller en andelsklasse fra et reguleret marked. Stk. 68. Bestyrelsen vurderer hvilke forhold, der er så væsentlige, at foreningen straks skal offentliggøre oplysninger herom, jf. 2425, stk. 2. Administration 9 Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse. Direktionen skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Stk. 2. Bestyrelsen kan i stedet overlade den daglige ledelse til handel på et reguleret markedet investeringsforvaltningsselskab, således at de opgaver, der påhviler en forenings direktør, udføres af investeringsforvaltningsselskabets direktion. Finanstilsynet skal godkende foreningens valg af investeringsforvaltningsselskab.

16 Stk. 6. Bestyrelsen vurderer hvilke forhold, der er så væsentlige, at foreningen straks skal offentliggøre oplysninger herom, jf. 24, stk. 2. Tegningsregler 9 20 Foreningen tegnes af : ) formanden i forening med et bestyrelsesmedlem, 2) formanden i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab, 3) to bestyrelsesmedlemmer i forening eller 4) et bestyrelsesmedlem i forening med foreningens direktør eller et medlem af direktionen fori foreningens investeringsforvaltningsselskab. Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele prokura. Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens instrumenter. Administration 20 Bestyrelsen udpeger et investeringsforvaltningsselskab som foreningens direktion. Investeringsforvaltningsselskabet varetager den daglige ledelse af foreningen og skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinier og anvisninger. Administrationsomkostninger 2. 2 Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 2. Fællesomkostningerne ved foreningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne/andelsklasserne under hensyntagen til såvelbåde deres investerings- og administrati-

17 onsmæssige ressourceforbrug somi løbet af perioden og til deres gennemsnitlige formue i året. primo perioden. Stk. 3. Såfremt en afdeling eller andelsklasse ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger, herunder blandt andet honorar til bestyrelse og investeringsforvaltningsselskab. henholdsvis andelsklasse. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, it, revision, tilsyn, markedsføring, formidling og depotselskabet må for hver afdeling eller andelsklasse ikke overstige 2,50% af den højeste formueværdi i afdelingen eller andelsklassen inden for regnskabsåret eksklusive eventuelle resultatafhængige rådgiverhonorarer, med mindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6. De samlede administrationsomkostninger, inklusive resultatafhængigt honorar, må, medmindre andet er anført for hverden enkelte afdeling i 6, ikke overstige 7,50,0% af den højeste formueværdi indenfor regnskabsåret. Stk. 6. For hver afdeling fastsættes principper for evt. resultatafhængigt honorar. Resultatafhængigt honorar er underlagt et princip om high water mark. a) For afdeling Danske obligationer udgør det resultatafhængige honorar: 20% af nettoafkastet over Hurdle rate. Hurdle rate er defineret som CIBOR 2 måneder + % primo perioden Maksimalt resultatafhængigt honorar er 5% p.a. i alt af afdelingens højeste formue indenfor et regnskabsår. Stk. 6. For hver afdeling fastsættes principper for evt. resultatafhængigt honorar. Resultatafhængigt honorar er underlagt et princip om high water mark. a) For afdeling Danske obligationer udgør det resultatafhængige honorar: 20% af nettoafkastet over Hurdle rate. Hurdle rate er defineret som CIBOR 2 måneder + % primo perioden Maksimalt resultatafhængigt honorar er 5% p.a. i alt af afdelingens højeste formue indenfor et regnskabsår.

18 Depotselskab Foreningens instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares særskilt af et af bestyrelsen valgt depotselskab. Bestyrelsen vælger depotselskabet, der skal godkendes af Finanstilsynet. Stk. 2. Bestyrelsen træffer beslutning om ændring af valg af depotselskab træffes af bestyrelsen. RegnskabÅrsrapport, revision og overskud Foreningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen eller direktionen for investeringsforvaltningsselskabet i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport bestående, der består af en ledelsesberetning, en ledelsespåtegning, balance,en resultatopgørelse, balance og noter, herunder femårsoversigt for hver enkelt afdeling. Redegørelse for anvendt regnskabspraksis, samt en ledelsesberetning. kan dog udarbejdes som en fælles redegørelse for afdelingerne. Stk. 2. Foreningen udarbejder halvårsrapport for hver afdeling indeholdende resultatopgørelse for perioden. januar til 30. juni samt en balance pr. 30. juni i overensstemmelse med bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Stk. 3. Årsrapporten revideres af mindst en én statsautoriseret revisor. Revisionen vælges, der er valgt af generalforsamlingen. Revisionen omfatter ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten Stk. 3. Stk. 4. Foreningen udleverer på begæring den reviderede årsrapport udleveres på begæring og den seneste halvårsrapport ved henvendelse til foreningens kontor. Oplysningsforpligtelser 24. Foreningen skal med mindst 8 bankdages skriftligt varsel pr. brev eller til alle navnenoterede medlemmer og ved indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: rammerne for midlernes anbringelse, de risici, der er forbundet med foreningens investeringer,

19 medlemmernes rettigheder, reglerne for emission og indløsning, ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne. Stk. 2. Foreningen skal ved indrykning på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. Stk. 3. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissions- eller indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5% eller mere, skal foreningen straks underrette de berørte navnenoterede medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn. 24 I akkumulerende afdelinger henlægges nettooverskuddet til forøgelse af afdelingens formue. Oplysningsforpligtelser Foreningen skal med mindst 8 bankdages skriftligt varsel pr. brev eller til alle navnenoterede medlemmer og ved indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: rammerne for midlernes anbringelse de risici, der er forbundet med foreningens investeringer medlemmernes rettigheder reglerne for emission og indløsning ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne Stk. 2. Foreningen skal ved indrykning på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. Stk. 3. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissions- eller indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5% eller mere, skal foreningen straks underrette de berørte navnenoterede medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn. o-o-0-o-o

20 Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 23. april 200. København, den 23. april 200 I bestyrelsen Kim Esben Stenild Høibye Christian Antonsen Jacob Carl Jacobsen Tom Nygaard Sørensen