CORPORATE GOVERNANCE UNDER LØBENDE UDVIKLING MARIANNE PHILIP

Transkript

1 CORPORATE GOVERNANCE UNDER LØBENDE UDVIKLING MARIANNE PHILIP DIRFDAGEN 19. SEPTEMBER 2013 K R O M A N N R E U M E R T C V R. N R R E G. A D R. : S U N D K R O G S G A D E 5 DK K Ø B E N H A V N Ø

2 HVAD ER GOD SELSKABSLEDELSE Overordnet samlebegreb for en række handlemåder og initiativer, som indgår i den gode ledelse af større selskaber (Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside) Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. (1992 Cadbury Committee first UK Code on CG) Corporate governance involves a set of relationships between a company s management, its board, its shareholders and other stakeholders. (OECD principles of corporate governance, 2004) Effective governance enables a firm s board and executive to interact effectively and deliver an agreed strategy... (Effective corporate governance, FSA, january 2010) The Code is.. based on the underlying principles of all good governance: accountability, transparency, probity and focus on the sustainable success of an entity over the longer term. (The UK Corporate Governance Code, FRC, june 2010) 2

3 DE NYE ANBEFALINGER Soft law versus hard law Best practice & værdiskabelse versus kontrol & samfundskrav Fokuspunkter for Komitéen Forenkling Aktivt ejerskab Bestyrelsessammensætning Evaluering Succession Udvalg Følg eller forklar-princippet Hvorfor selskabet har valgt anderledes Hvordan man i stedet har valgt at indrette sig Rapportering Gerne på hjemmesiden Skema 3

4 KOMMUNIKATION OG SAMSPIL MED SELSKABETS INVESTORER OG ØVRIGE INTERESSENTER Sikre løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter offentliggøre kvartalsrapporter tilrettelæggelse af generalforsamlingen skal planlægges så den understøtter aktivt ejerskab fuldmagter til generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen etablere en beredskabsprocedure... bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget 4

5 POSTULAT! De fleste bestyrelsesmedlemmer synes de udfylder deres post godt Mange CEOs synes ikke de får brugbart modspil fra deres bestyrelse CEOs evalueres/vurderes konstant traditionelt er bestyrelsesmedlemmer ikke blevet evalueret

6 HVORDAN UDNYTTER BESTYRELSEN SIN TID Ved - effektiv planlægning årshjul - delegering - Brug af udvalg Flyt tid fra opfølgning på performance og formaliteter Til Strategi og Implementering

7 BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR årligt - hvilke forhold skal indgå i bestyrelsens arbejde - årshjul effektiv planlægning årligt tage stilling til selskabets overordnede strategi fokus på strategiske mål og værdiskabelse, herunder brug af bedste-ejer-princip strategiske og forretningsmæssige risici effektiv risikostyring påse, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur som understøtter strategi og langsigtet værdiskabelse gennemgå og godkende retningslinjer for direktionen og herunder fastlægge krav til direktionens rapportering til bestyrelsen direktionens sammensætning, udvikling, risici, successionsplaner valg af næstformand og næstformandens rolle Formandens rolle - særlige driftsopgaver for selskabet going concern udgået 7

8 BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING Hvilke kompetencer har bestyrelsen behov for professionelle og personlige kvalifikationer - årlig vurdering Hvilke kompetencer har de enkelte medlemmer årlig vurdering Vurdering af sammensætningen fornyelse kontinuitet mangfoldighed alder, international erfaring, køn GF- medlemmers uafhængighed Antallet af hverv tidsforbrug - Aldersgrænse Fra kontrol/tilsyn strategi/værdiskabelse/sparring

9 ANBEFALINGERNE OM EVALUERING Årlig evaluering Bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure Metodefrihed Overveje ekstern bistand Den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmers bidrag og resultater evalueres Vurdering af sammensætningen, arbejde og resultater Direktionens arbejde og resultater og samarbejde med bestyrelsen evalueres af bestyrelsen efter forud fastsatte klare kriterier Resultatet drøftes i bestyrelsen og væsentlige ændringer oplyses i årsrapporten FORMÅL: Forbedre kvaliteten af bestyrelsens arbejde og dermed værdiskabelsen Har bestyrelsen den rette sammensætning 9

10 KOMPETENCER I BESTYRELSEN Competences: Industry experience Executive experience Analytical experience Financial and risk management Governance experience Independent Available Diversity Character: High Integrity Team Player Sense of humour Emphatic Good listener Passionate Think out of the box

11 BESTYRELSESUDVALG Nedsætte et egentligt revisionsudvalg (3.4.3.) samt et nomineringsudvalg (3.4.6.), et vederlagsudvalg (3.4.7.) og i særlige tilfælde andre udvalg flertal medlemmer uafhængige Vederlagspolitik for hele selskabet - Vederlagsudvalg Ledelsesudvalg har alene forberedende rolle bestyrelsen har ansvaret Vederlagsudvalg bør ikke anvende samme eksterne rådgivere som direktionen Overveje ekstern assistance ved udvælgelsen af kandidater til bestyrelsen BESTYRELSE FORMÅL: Forbedre kvaliteten af bestyrelsens arbejde frigør tid i bestyrelsen udvalg kan gå i dybden UDVALG

12 LEDELSESAFLØNNING VÆSENTLIGSTE ANBEFALINGER: Fokus på en langsigtet værdiskabelse for selskabet Vederlagspolitik og ændringer heri bør godkendes på GF og offentliggøres forklares af formanden på generalforsamlingen - omfatter både fast vederlag og incitamentsaflønning Individuelle oplysninger i årsrapporten Bestyrelseshonorar godkendes af GF igangværende år Krav til evt. variable komponenter i vederlagspolitikken og claw-back Grænser for de variable dele ift. samlet vederlag - optjening over > 1år Sammenhæng mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelse Ved aktiebaseret aflønning bør optionsordninger tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen ikke til bestyrelsen Loft over værdien af fratrædelsesgodtgørelse (2 års vederlag)

13 HVAD KOM IKKE MED? i de nye anbefalinger? Light anbefalinger for små selskaber Skat Åbne aktiebøger og hvorfor ikke Offentligt handlede selskaber bør opfylde samme krav. Risiko for discount Det forudsættes, at selskaberne overholder lovgivningen Delvis lovbestemt CSR større fokus Partibidrag Området er dækket både via lovgivning og i anbefalingerne De-fokusering i forhold til anbefalinger CFO ens rolle Dækket af anbefalinger om direktionens sammensætning og retningslinier Ny anbefaling om redegørelse for valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen Sletning af anbefaling vedrørende mangfoldighed Investorer bør selv sætte sig ind i lokal lovgivning. ES er opfordret til at udarbejde en generel orientering herom Anbefalingen går videre end loven

14 ANDRE OVERVEJELSER Boblere... og hvorfor ikke Udvidelse af brug af ekstern bistand - med fast interval - i.f.m. bestyrelsesevalueringen Lad os se hvordan det udvikler sig Bortfald af kvartalsrapport Gængs praksis Sprog på generalforsamlingen Sletning af anbefaling vedrørende aldersgrænse For tidligt anbefalingen om bestyrelsesevaluering skal have bedre opfyldelsesgrad Aktivt ejerskab Anbefalinger om aktivt ejerskab (uden rapporteringskrav) Anbefalingerne er rettet til bestyrelserne Institutionelle investorer

15 ANBEFALINGERNES BETYDNING FOR BESTYRELSENS ARBEJDE OG -SAMMENSÆTNING Øget transparens => øget indsigt => øget tillid Aktionærernes interesser er mere synlige Bedre/mere frekvent rapportering Professionalisering Krav til bestyrelsesmedlemmer Rekrutteringsprocessen mere formel Fornyelse (alder: afhængig versus uafhængig) Fra kontrol/tilsyn strategi/værdiskabelse/sparring/kontrol Udviklingen i de store selskaber mindre selskaber 15

16 HUSK Corporate Governance drejer sig om værdiskabelse!

17 KONTAKT MARIANNE PHILIP Kromann Reumert, Partner, Bestyrelsesformand Næstformand for Komitéen for god Selskabsledelse Tel.: Mobil: