Generationsskifte Generationsskifte

Transkript

1 Generationsskifte Generationsskifte af virksomhed af virksomhed og aktier og aktier Generationsskifte 1

2 2 Generationsskifte

3 Indholdsfortegnelse Forord... 5 Indledning... 6 Økonomiske overvejelser Forståelse og vurdering af virksomheden Værdiansættelse Finansiering Organisatoriske overvejelser Hvem skal overtage virksomheden? Løbende generationsskifte eller overdragelse på én gang Overdragelse af ejer- og lederskab De selskabsretlige overvejelser inden overdragelsen Skattemæssige overvejelser Skat ved afståelse af virksomhed Pension ved salg af virksomhed Skattepligtig overdragelse eller overdragelse med succession Selskabets overdragelse af virksomhed Personers aktiesalg Selskabers aktiesalg Overdragelse af virksomhed ved succession Overdragelse af personlig virksomhed Generationsskiftemodeller Stiftelse af holdingselskab og efterfølgende aktiesalg Virksomheden overtages af medarbejdere (management buy out) Opdeling i aktieklasser Fuldt rentefradrag ved lån til aktiekøb Generationsskifte til en fond Børsintroduktion Generationsskifte til ejer i udlandet Sammenhængende generationsskiftemodeller eksempler Tinglysningsafgift Generationsskifte i krisetider Generationsskifte 3

4 4 Generationsskifte

5 forord Generationsskifte er et område, der har stor betydning - ikke bare for den erhvervsdrivende, der sælger sin virksomhed og skal sikre sin fremtidige tilværelse, men også for en lang række andre interessenter omkring virksomheden. Medarbejderne er en vigtig ressource i enhver virksomhed, og ved et generationsskifte har de brug for tryghed for fremtiden. De ønsker sikkerhed for, at arbejdspladsen udvikles, og at jobbene fastholdes. Ligeledes har leverandører, kunder og andre samhandelsparter en interesse i, at virksomheden fortsætter og videreudvikles. Endelig er det af afgørende betydning i forhold til virksomhedens långivere, at der tages hånd om virksomhedens fortsatte trivsel. Der er således mange interessenter, der skal sikres, og mange interesser, der skal tilgodeses, når virksomheden skal overdrages til nye ejere. Vi vil komme ind på en række af de overvejelser, virksomhedens ejer bør gøre sig i forbindelse med generationsskifte, for så vidt angår ledelse og økonomi. Hovedvægten vil blive lagt på området omkring skat og afgifter, hvor vi vil fremhæve de muligheder, den nyeste lovgivning giver. De fordelagtige muligheder for generationsskiftemodeller, der findes inden for skatteretten, kræver generelt mindst tre til fem år at forberede. En del muligheder udelukkes, hvis man kommer for sent i gang med planlægningen. Rådgivning og gode rådgivere er en vigtig del af virksomhedsejerens planlægning af generationsskifte. Denne publikation er ikke udtømmende, men er alene tænkt som inspiration i forbindelse med indledende overvejelser og drøftelser med virksomhedens rådgivere, revisor, advokat og pengeinstitut. Der findes ingen standardløsninger på generationsskifte. Den optimale løsning kræver individuel rådgivning. Vi tilbyder at udarbejde oplæg og forslag til generationsskifte for din virksomhed, hvor der tages hensyn til de konkrete forhold for dig og for virksomheden samt for den fremtidige ejer. Er generationsskiftet ikke aktuelt inden for de første par år, kan vi tilbyde at udarbejde en langsigtet strategi for virksomheden således, at dens struktur og organisation løbende tilpasses med henblik på senere generationsskifte eller salg. Det må understreges, at det har stor, ofte afgørende betydning, at et generationsskifte planlægges i god tid. Redaktionen er sluttet juli RSMplus Skatteafdelingen Generationsskifte 5

6 indledning Det at gennemføre et generationsskifte er en lang proces. Ofte er det imidlertid en konkret situation, der medfører, at der inden for en relativ kort periode skal foretages nogle valg og gennemføres nogle beslutninger, som får betydning for både ejeren af den virksomhed, der ønskes generationsskiftet, medarbejderne i virksomheden og ejerens familie. Det får også betydning for den, der erhverver den virksomhed, som hidtil har været ledet af den hidtidige ejer. At det er en konkret situation (sygdom, dødsfald, uheld mv.), der udløser ønsket, betyder, at gennemførelsen kan blive presset i forhold til en optimal situation med god tid. Det er derfor vigtigt at starte denne proces på et så tidligt tidspunkt som muligt, hvor det giver mening, for at et generationsskifte skal ende så fornuftigt som muligt for alle de involverede interessenter. Baggrunden for igangsætningen af processen må være et ønske om, at alle parter bliver sikret så godt som muligt. Det kunne være i relation til: Den hidtidige ejers økonomiske situation i den senere alder. Sikring af det økonomiske og det eventuelle ledelsesmæssige i forhold til børn mm. Medarbejdernes fremtidige tryghed og dermed den fortsatte organisatoriske udvikling. Sikring af virksomheden i fremtiden og dermed sikring af den fremtidige ejers muligheder for fortsat at kunne bibeholde virksomhedens værdi. Erkendelsen Den psykologiske proces, som den hidtidige ejer af virksomheden nødvendigvis skal gennemgå betyder, at den hidtidige ejer af virksomheden på et tidspunkt må erkende, at der vil komme en tid, hvor vedkommende ikke længere er i stand til at varetage et ejerskab og et lederskab af virksomheden på en fornuftig vis. Denne erkendelse tager det for en stor del af virksomhedsejerne mange år at nå til. Oftest ender det i dag med, at det i første omgang er omgivelserne i form af familie eller eksterne samarbejdspartnere, der presser på for at få sat gang i processen i forhold til de indledende overvejelser om et fremtidigt generationsskifte. Det vil dog altid være en mere optimal indgangsvinkel til generationsskiftet, såfremt ejeren af virksomheden selv igangsætter processen, således at processen ikke på noget tidspunkt overhaler den menneskelige faktor, som altid vil være til stede hos ejeren, når et eventuelt livsværk pludselig må overdrages eller afhændes til fremmede, uden sjælen er med. Ejerens rolle Ejeren af den virksomhed, som fremadrettet skal generationsskiftes, kender normalt sin virksomhed særdeles indgående. Det hænger sammen med, at der i den situation, hvor et generationsskifte kommer på tale, både eksisterer et ejerskab og et lederskab til og i den pågældende virksomhed. Dette kendskab bør udnyttes til at få sat virksomheden ind i den rette sammenhæng i forhold til en fremtidig overdragelses- eller afhændelsessituation. 6 Generationsskifte

7 Herved sikres den fremtidige nødvendige pension til ejeren og den fremtidige rolle som familien skal spille. Endelig er det med til at sikre, at værdierne af virksomheden kommer frem. Rådgivers rolle Rådgivere, som i mange år har beskæftiget sig med generationsskifte, anvender ofte en række modeller som hjælpeværktøj til at analysere og forstå virksomheden med. En del af disse værktøjer kan også hjælpe ejeren til at se på de fremtidige muligheder i virksomheden. Mange af værktøjerne giver umiddelbart et øjebliks billede af situationen i virksomheden, men de kan ofte også bruges til at forstå, hvilken retning virksomheden bevæger sig i. Det kan være i forhold til marked, tekniske løsninger, organisation og meget andet. Den forståelse, som disse værktøjer kan give, vil sammenholdt med ejerens store konkrete kendskab til virksomheden ofte give et særdeles godt udgangspunkt for drøftelse af de fremtidige muligheder, således at disse kan indpasses til si tuationen i øvrigt. Her tænkes på pension, familie og fremtidig ledelse mm. Fremtidig ledelse Når resultatet af de anvendte modeller og gennemførte analyser i forhold til virksomhedens situation foreligger, vil det normalt være tid til at se på de fremtidige muligheder. Et af de momenter, der her vil indgå, vil være de fremtidige organisatoriske forhold. De organisatoriske forhold kan vedrøre flere forskellige parter. Her tænkes dels på familien, dels på medarbejderne og dels på mulighederne hos eksterne købere. En indledende analyse af virksomheden vil i mange tilfælde konstatere, om der blandt familiemedlemmer er ledelsesmæssig kapacitet til at fortsætte virksomheden, om der internt i virksomheden er lederemner, som vil være i stand til at forestå den fremtidige drift af virksomheden, eller om det må være et krav, at fremtidige eksterne købere af virksomheden skal bidrage med ledelsesmæssig kapacitet. Generationsskifte 7

8 Familien En af de overvejelser, som man her oftest må gøre sig i den igangsatte proces omkring generationsskiftet, er som anført at tage stilling til, hvor vidt medlemmer af familien kan og er de/den rette person til at videreføre virksomheden. Når denne overvejelse er tilendebragt, handler det om at formidle budskabet, således at de fremtidige overvejelser er kendt i familien og ikke holdes hemmelige. Ofte føler mange ejere af virksomheder, der står foran et generationsskifte, at det er bedst at hemmeligholde sådanne overvejelser eller beslutninger så længe som muligt. Men omvendt må det konstateres, at en klarhed om de fremtidige forhold for familien normalt medfører en åbenhed, der gør, at alle i familien har mulighed for at varetage den rolle, som fremadrettet forudsættes tildelt dem. Der er ingen grund til på et sent tidspunkt at konstatere, at et familiemedlem ikke ønsker at indgå i virksomheden, når det nu var det, ejeren gennem en årrække havde forudsat i forbindelse med gennemførelsen af generationsskiftet. Samtidig er det ofte også i ovennævnte situation en nødvendig overvejelse, om alle arvinger skal arve lige, eller om der skal ske en form for favorisering af den arving, som fremover vil komme til at eje virksomheden. Betydningen af foranstående er vigtig i forhold til den værktøjskasse, der kan anvendes, for ud fra et skattemæssigt, gaveafgiftsmæssigt og boafgiftsmæssigt synspunkt at nå frem til en måde at gennemføre generationsskiftet på, som ud fra alle de givne forudsætninger er så optimalt som muligt. Planlægning Den skattemæssige værktøjskasse indeholder en række værktøjer, som kan anvendes til at strukturere virksomheden således, at situationen optimeres i forhold til familien, i forhold til at få værdierne frem i virksomheden, i forhold til den fremtidige køber eller i forhold til en eventuel beslutning om at ophøre med virksomheden gennem en lukning. Anvendelsen af den skattemæssige værktøjskasse kræver planlægning. Derfor bliver anvendelsen af disse værktøjer et vigtigt element i den plan, der skal lægges for det fremtidige generationsskifte. Værdiansættelse Et element, som også kan henføres til de indledende analyser og udarbejdelse af en plan for gennemførelsen af generationsskiftet, er værdiansættelsen af virksomheden. I forbindelse med generationsskifte handler det om at gøre virksomheden så indbydende og attraktiv som mulig. Derfor handler forberedelsen og planlægningen af et generationsskifte også om, at ledelsen gør virksomheden attraktiv. Det handler om at synliggøre værdierne. Ejeren skal formulere virksomhedens idegrundlag og strategi, så også eventuelle købere, medarbejdere og finansieringskilder kan forstå virksomhedens grundlag og vurdere eventuelle vækstmuligheder og den fremtidige strategi. Til brug for denne værdiansættelse findes der igen en række forskellige modeller. Disse forskellige modeller kan give en fornemmelse af, hvilken værdi virksomheden vil have. Det er dog i sidste ende værd at huske på, at virksomhedens værdi alene er den pris, som en køber vil give, og den pris som ejeren af virksomheden vil sælge til. 8 Generationsskifte

9 Endelig vil værdien af virksomheden også være forskellig, alt efter om der overdrages til familien, eller om virksomheden afhændes til eksterne købere. Når virksomheden overdrages til familien, har skattelovgivningen dog på en række områder fastlagt principperne for opgørelse af værdien af virksomheden. Forberedelsen Når analysen og planen er lagt, vil virksomheden i de fleste tilfælde skulle gennem en forberedelsesfase. I denne forberedelsesfase foretages en række af de tiltag, som er klarlagt i analysen og planen med henblik på at bringe virksomheden i nøjagtig den situation, som er udgangspunktet for færdiggørelsen af generationsskiftet. Tiltagene kunne i denne fase være omstruktureringer fra den skattemæssige værktøjskasse eller en anden form for opdeling af virksomheden med henblik på synliggørelse af værdier. en enkelt aktivitet i virksomheden, hvorimod den øvrige del af virksomheden ønskes solgt. Så det er netop i denne fase, at de strategiske tiltag føres ud i livet. Gennemførsel Endelig vil de afsluttende overdragelser skulle foretages i en såkaldt gennemførelsesfase. Her handler det i væsentligt omfang om de endelige overdragelser af virksomheden og implementering af de ledelsesmæssige overdragelser, som ligeledes skal ske i virksomheden. Et vigtigt element her er også den eksterne information til kunder, leverandører, finansieringsforbindelser mm. i det omfang, de ikke hidtil har været inddraget i andre faser af generationsskiftet. Som det fremgår af ovennævnte, er det et yderst vigtigt element i det samlede generationsskifte at komme i gang i god tid. Plan Analyse Forberedelse Gennemførelse Fig Generationsskifteprocessen Sidstnævnte kunne også være et tiltag i forhold til, at familien eventuelt selv ønsker at videreføre En række af de strukturmæssige tiltag vil ofte tage flere år. Afhængig af den allerede eksisterende struktur og afhængig af det slutresultat, som planen udtrykker, kan tiden fra der udarbejdes og indgives diverse ansøgninger m.m. til offentlige myndigheder, og til tilladelserne foreligger ofte være ganske lang. Når hertil lægges, at visse strukturændringer af skattemæssige årsager ofte skal gennemføres over mindst tre år, er det utrolig vigtigt at komme i gang i god tid, ligesom vigtigheden af at kende de fremtidige tidsterminer gennem den udarbejdede plan er afgørende for den forståelse, den enkelte virksomhedsejer og de involverede interessenter har for, hvornår slutresultatet af generationsskiftet kan forventes at foreligge. Generationsskifte 9

10 økonomiske overvejelser Økonomiske overvejelser er et vigtigt element i de forskellige faser i forhold til generationsskiftet. De økonomiske overvejelser går i det efterfølgende på virksomheden og primært på værdiansættelsen af virksomheden. For at nå frem til de rigtige planer i analyseog planlægningsfasen er det uanset om det allerede er besluttet, at overdragelsen skal ske til familie, eller til ekstern side vigtigt at forstå den virksomhed, som ejeren hidtil har drevet. De overvejelser, som ejeren skal gøre sig, kan inddeles i dels en forståelse og vurdering af virksomheden og dels en værdiansættelse af virksomheden. Forståelse og vurdering af virksomheden For senere at finde ud af hvad værdien af virksomheden udgør, og herudfra tage beslutninger om enten overdragelse til familie, medarbejdere, eksterne købere eller blot lade virksomheden ophøre, er det nødvendigt at opnå en forståelse af den situation, som virksomheden befinder sig i. Ofte vil mange begynde med at foretage en regnskabsanalyse af virksomheden. Denne kombineres efterfølgende med en vurdering af den forretningsmæssige risiko i forhold til den ledelsesmæssige situation, i forhold til produkter og i forhold til afhængighed til f.eks. kunder eller leverandører. Området indeholder derfor en forståelse af virksomheden i forhold til produkternes/ydelsernes livscyklus, virksomhedens idegrundlag, eventuelt afgrænsede forretningsområder, forholdet til kunder/leverandører og overvejelser om delsalg af virksomheden for optimering af et konkret forretningsområde. De efterfølgende skitserede modeller mm., som kan danne udgangspunkt for et overblik over, hvor og i hvilken situation virksomheden befinder sig, er alene eksempler og kan i de fleste tilfælde ikke stå alene. Et af de vigtige elementer i forståelse og vurdering af virksomheden er de fremtidige muligheder for afsætning af virksomhedens produkter. Det er således utrolig relevant at få en fornemmelse af, om virksomhedens produkter hvad enten det er varer eller serviceydelser også kan sælges i fremtiden. Til det brug kan der f.eks. opnås et overblik gennem anvendelse af en figur over produkternes livscyklus. Fig Produkternes livscyklus Fødsel Vækst Modenhed Nedgang Som det fremgår af figur 2 omhandlende produkternes/ydelsernes livscyklus, er det i 10 Generationsskifte

11 forhold til den fortsatte udvikling i virksomheden nødvendigt, at produkterne/ydelserne ikke befinder sig i nedgangsperioden eller i slutningen af modenhedsfasen, da det fremtidige potentiale i virksomheden da vil være begrænset. Ofte kan f.eks. en gennemgang af virksomhedens markedsføringsbudget være med til at indikere, hvor i forløbet produkterne/ydelserne befinder sig. Et andet element i forståelsen og vurderingen af virksomheden er at beskrive virksomhedens idegrundlag. På baggrund af en analyse af virksomhedens situation i forhold til både de interne og de eksterne forhold, opnås en overbevisning om, hvad ideen med virksomheden i realiteten er. Der findes flere udgaver af modellen den såkaldte SWOT analyse - men denne er nedenfor alene gengivet i sin simple udgave. Analysen kan, brugt på generationsskiftet, anvendes til en forståelse af virksomheden. Analysen anvendes især på forholdet mellem virksomhedens kunder og det gennemførte salg. interne forhold Styrker Svagheder Hvad er virksomhedens kernekompetencer? Hvilke fordelagtige ressourcer har virksomheden? Hvilke fordele har virksomheden i forhold til konkurrenter Hvilke områder kan forbedres i virksomheden? Organisatorisk Image Know how eksterne forhold Muligheder Trusler Hvilke udviklingspotentialer har virksomheden? Hvilke markeder, produkter og kundebehov er undervejs? Hvilke forhindringer er undervejs? Hvilken udvikling er konkurrenterne inde i? Hvilken teknologisk udvikling sker der i branchen? Finansiering Fig. 3 - SWOT-analyse Generationsskifte 11

12 Modellerne kan, selv ved en simpel anvendelse, give en bedre forståelse for virksomheden og den situation, som den fremadrettet vil befinde sig i. Konklusionerne på disse analyser kunne derfor være, at dele af virksomheden skulle sælges fra eller lukkes, at der på visse områder skulle investeres i uddannelse og/eller nyansættelser af personale med specialistbaggrund eller, at der fremadrettet eksisterer et stort uopdyrket potentiale i form af kunder eller produkter. De overvejelser, som virksomhedsejeren må gøre sig i forhold til ovenstående konklusioner, og de tiltag, som de medfører, kan også kaldes for salgsmodning. Forståelsen og vurderingen af virksomheden vil således medføre, at der i planen indarbejdes handlinger, som gennemføres i forberedelsesfasen, således at virksomheden optimeres til en efterfølgende overdragelse eller afhændelse. Værdiansættelse Som udgangspunkt vil prisen for en virksomhed afhænge af, hvad en køber vil betale, og hvad ejeren af virksomheden forlanger for virksomheden. En værdiansættelse vil derfor normalt afhænge af, om virksomheden sælges, hvorved prisen konstateres. Men allerede inden man når dertil, har både køber og sælger gjort sig en lang række overvejelser om, hvad værdien af virksomheden er. og markedet mm. overveje de forventninger, der vil være til fremtiden og kombinere det med et krav til den minimumsforrentning, som afkastet af virksomheden gerne skulle give en køber. Prisen kalkuleres ofte på grundlag af afkastet af virksomheden, der ud fra en forventet rente omregnes til en værdi af virksomheden. Til denne værdi lægges driftsfremmede aktiver og fratrækkes gæld, såfremt disse overtages i forbindelse med virksomhedskøbet. Den forventede rente skal både dække en kalkuleret markedsrente og den risiko, som der vurderes at være ved den pågældende investering. Ovenstående priskalkulation er kun en af flere muligheder for at skønne en pris på virksomheden. Der findes således flere andre modeller, som i højere grad enten tager højde for den fremtidige forventede indtjening, eller baserer sig på sammenlignelighed med tilsvarende andre virksomheder. Sælger bør dog oftest i forbindelse med prisfastsættelsen forsøge at sætte sig i købers sted. I forbindelse med en indikation af prisen vil køber som hovedregel se på virksomhedens regnskab, og ud fra dette samt sin viden om virksomheden 12 Generationsskifte

13 Prisfastsættelsen foretages ofte ved at afveje de forskellige metoder over for hinanden. Dog vil forhandlingselementet mellem køber og sælger ofte gå på, om sælger skal have del i de muligheder, køber ser i den fremtidige virksomhed dels gennem nye forventede tiltag og dels gennem synergier. Fig. 4 - Synergier Værdi af virksomhed i virksomheden. De finansielle synergier betyder bedre betingelser ved låneoptagelser eller en bedre udnyttelse af likviditetsreserver. Endelig omhandler de færdighedsmæssige synergier den situation, hvor ledelsen hos køber eller sælger afhjælper et ledelsesmæssigt problem. De skitserede beregningsmetoder tager alle udgangspunkt i en virksomhed i drift. En prisfastsættelse efter ovenstående metoder bør derfor af sælger altid sammenholdes med provenuet ved en likvidation af virksomheden. Stand Struktuel Funktionel Finansiel Færdighedsalone synergi synergi synergi mæssig synergi Med udgangspunkt i den foreløbige prisfastsættelse kan det diskuteres, om der vil optræde et tillæg for forskellige muligheder for synergier mellem sælgers virksomhed og købers virksomhed, og i hvor høj grad disse synergier skal påvirke den endelige værdiansættelse af sælgers virksomhed. Som det fremgår af figur 4, kan der være tale om forskellige former for synergier. De strukturelle synergier dækker over en fremtidig bedre sammenhæng til virksomhedens kunder eller leverandører, ændring af konkurrencesituationen og andre lignende synergier i forhold til omgivelserne. De funktionelle synergier omhandler f.eks. de stordriftsfordele, som en køber kan opnå internt Inden for visse brancher findes der kutyme for fastsættelse af virksomhedens værdi. Denne kutyme tager ofte udgangspunkt i f.eks. virksomhedens omsætning. Interesseforbundne parter, herunder familie Overdrages virksomheden til interesseforbundne parter, vil udgangspunktet også være, at værdiansættelsen af den overdragne virksomhed skal ske til handelspris. Det vil sige til den pris, som uafhængige parter ville have handlet til. Ved interesseforbundne parter tænkes på overdragelse mellem f.eks. familiemedlemmer. Ofte vil det ved disse overdragelser ikke altid være muligt at fremskaffe en handelspris, da der jo ikke er en ekstern køber af virksomheden. Er der tale om en overdragelse inden for arve- og gaveafgiftsmiljøet, vil der være mulighed for at tage udgangspunkt i en række andre værdiansættelsesmetoder. Fast ejendom vil i denne situation kunne overdrages til den senest offentliggjorte ejendomsvurdering +/- 15 pct. Generationsskifte 13

14 Personer indenfor gaveafgiftskredsen (jf. BAL 22): Afkom, stedbørn og deres afkom Afdødt barns eller stedbarns efterlevende ægtefælle Forældre Personer, der har haft fælles bopæl med gavegiver i de sidste 2 år før modtagelsen af gaven, og personer, der tidligere har haft fælles bopæl med gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 2 år, når den fælles bopæl alene er ophørt på grund af institutionsanbringelse, herunder i en ældrebolig Plejebørn, der har haft bopæl hos gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 5 år, når opholdet er begyndt, inden plejebarnet fyldte 15 år, og højst en af plejebarnets forældre har haft bopæl hos gavegiver sammen med plejebarnet Stedforældre og bedsteforældre Unoterede aktier vil kunne overdrages til den såkaldte skattekurs. Goodwill kan beregnes efter særlige retningslinjer fastsat af SKAT, mens øvrige aktiver skal overdrages til handelsværdien. Er der tale om overdragelse mellem interesseforbundne parter uden for gaveafgiftskredsen (f.eks. til søskende eller til et selskab), vil ejendomme skulle værdiansættes til den senest offentliggjorte ejendomsvurdering, mens aktier skal værdiansættes til indre værdi med tillæg af goodwill. Øvrige aktiver skal overdrages til handelsværdien. Finansiering Udover at indgå en aftale om værdiansættelsen af virksomheden vil det også skulle aftales mellem sælger og køber, hvordan købesummen skal erlægges. Købesummen kan erlægges kontant, gennem afdrag på et oprettet gældsbrev, ved hjælp af fremmedfinansiering, ved indskud af venturekapital eller ved optagelse af mezzaninkapital som ansvarlig lånekapital. Endelig kan købesummen erlægges gennem gave, når virksomheden overdrages inden for gaveafgiftskredsen. Oftest ses det, at der anvendes en kombination af ovenstående finansieringsmuligheder. Inden for gaveafgiftskredsen vil brugen af gave ofte afhænge af de pensionsmuligheder, som sælger i øvrigt har. Herunder om der eventuelt er øvrige søskende, der på anden måde kan eller skal tilgodeses på overdragelsestidspunktet, eller om der eventuelt i stedet eller i en kombination foretages testamentariske dispositioner. Både indenfor og udenfor gaveafgiftskredsen bør det altid overvejes, om den gæld, der på den ene eller anden måde påtages i forbindelse med købet af virksomheden, kan forrentes og afdrages. Forrentning og afdrag på gæld påtaget i forbindelse med køb af virksomhed skal som udgangspunkt altid komme fra indtjeningen i den overdragne virksomhed. Det er derfor ganske vigtigt at overveje finansieringsmulighederne. 14 Generationsskifte

15 Organisatoriske overvejelser I forbindelse med de økonomiske overvejelser ved et generationsskifte bør man inkludere overvejelser om selve organisationen. Den fremtidige ejer- og ledelsesstruktur i virksomheden er af stor betydning for at sikre virksomhedens fortsatte levedygtighed. Det er vigtigt at bevare et godt forhold til kunder og leverandører, ligesom et godt lederskab sikrer fastholdelsen af gode medarbejdere. Den aktuelle ejer og den nye ejer bør sammen tage stilling til, hvordan det organisatoriske generationsskifte skal gennemføres. Hvem skal overtage virksomheden? Det er af afgørende betydning, at den person, der skal videreføre virksomheden, har de nødvendige kompetencer i form af personlige egenskaber og lederevner. Arvinger Det er naturligt at overveje et generationsskifte til børn eller andre nære familiemedlemmer. Dette er imidlertid ikke altid den bedste løsning. Der er dog ofte indlysende fordele forbundet med et sådant generationsskifte. Det kan således være dybt tilfredsstillende at se virksomheden bevaret inden for familien. Det giver endvidere overdrageren mulighed for fortsat at tage mere eller mindre aktivt del i virksomheden. Den næste generation kan gennem uddannelse m.v., være forberedt til at skulle overtage virksomheden. Endelig kan finansieringen ved overtagelsen lettes betydeligt ved at give en del som gave eller på lempelige vilkår. Se senere om de juridiske og skattemæssige forhold ved arv og gave. Generationsskifte 15

16 Omvendt er det en ulempe, hvis børnene ikke har viljen eller evnen til at drive en virksomhed. I sådanne tilfælde vil det være mere hensigtsmæssigt at sælge virksomheden til andre parter for at sikre dens fortsatte levedygtighed. Endelig kan der være tale om, at virksomhedens ejer ikke har børn, som har lyst til at træde ind i virksomheden. Hvis der er flere arvinger, må det overvejes, om generationsskiftet skal ske til den ene eller flere. Endvidere må der tages stilling til, hvordan arvingerne ligestilles på sigt, hvis det er det, man ønsker. Medarbejdere Det er en mulighed at foretage generationsskifte til medarbejdere, hvis én eller flere af disse har evnen og viljen til at drive virksomheden videre. Der kan endvidere være tale om, at et sådant generationsskifte er nødvendigt for at fastholde en betydende medarbejder. Der findes særlige skatteregler for medarbejderes overtagelse af virksomheden, jf. senere herom. Eksterne købere Er der ingen potentielle købere i den nære omgangskreds eller blandt medarbejderne, må disse søges eksternt. Et køb kan f.eks. være relevant for virksomhedens konkurrenter, der kan sikre sig en større markedsandel, og muligvis opnå synergieffekter ved sammenlægning af virksomhederne. Andre interessegrupper kan være virksomhedens kunder og leverandører, der herigennem kan få en udvidelse af deres egne virksomheder, som knytter sig til den hidtidige aktivitet. Hvordan skal virksomheden overdrages? Glidende generationsskifte eller overdragelse på én gang? Der kan være fordele forbundet med, at et generationsskifte sker glidende, ligesom det samme kan være tilfældet, hvis overdragelsen sker på én gang. Hvad der er den mest fordelagtige løsning afhænger af de konkrete forhold, der gør sig gældende i den enkelte virksomhed eller for den enkelte virksomhedsejer. Det kan derfor kun stærkt anbefales, at man drøfter situationen med sin revisor eller en anden kompetent rådgiver. En af fordelene ved en samlet overdragelse er, at den nye ejer straks kan igangsætte de ændringer, han ønsker, uden at den tidligere ejer skal inddrages i beslutningerne. Endvidere vil medarbejderne ikke være i tvivl om, hvem der fremadrettet leder virksomheden. Endelig kan den hidtidige virksomhedsejer have et ønske om at forlade virksomheden helt og holdent 16 Generationsskifte

17 for at påbegynde en ny virksomhed eller for at nyde sit otium. Hvis man derimod vælger et løbende generationsskifte, sikres en kontinuitet i virksomheden. Overfor omverdenen og medarbejderne signaleres business-as-usual, og eventuelle ændringer kan gennemføres lidt efter lidt, således at en ny virksomhedsstruktur indføres gradvist. Samtidig kan den hidtidige ejers erfaringer og netværk komme virksomheden til gode og muligvis bevares i virksomheden, efter at generationsskiftet er fuldt gennemført. Vælger parterne et løbende generationsskifte, bør der eventuelt udformes en plan for den hidtidige ejers tilbagetrækning fra virksomheden. Denne plan bør inkludere fordeling af ansvarsområder og tidshorisonten for tilbagetrækningen. Desuden kan det overvejes, om den tidligere ejer skal have en tilknytning til virksomheden på længere sigt - eksempelvis som konsulent eller bestyrelsesmedlem. at omdanne den til et anparts- eller aktieselskab inden overdragelsen. Der må i øvrigt gøres opmærksom på, at det generelt er uhensigtsmæssigt at drive virksomhed i interessentskabsform. Holdingstruktur? Efter en omdannelse til selskab, er det ofte en fordel at indskyde et andet nyt selskab mellem den personlige ejer/-e og driftsselskabet. Herved etableres en holdingstruktur bestående af et holdingselskab eller moderselskab og driftsselskabet. Dette kan gøres ved, enten at der indskydes et holdingselskab mellem den personlige ejer og driftsselskabet, eller ved at driftsaktiviteten indskydes i et nyt selskab, der bliver datterselskab til det eksisterende selskab, som herved bliver holdingselskab. I den forbindelse kan enkelte dele af virksomheden udskilles i selvstændige enheder, der ligger i hver sit selskab. Hvilken struktur skal virksomheden have ved overdragelsen? Inden generationsskiftet påbegyndes, kan det være fordelagtigt at omstrukturere virksomheden. Skal virksomheden omdannes til et selskab inden overdragelsen? Hvis virksomheden drives som personligt ejet, enten af en enkelt ejer eller af flere i et interessentskab, kan det være en fordel for sælgeren/-ne Generationsskifte 17

18 Fordelene ved en holdingstruktur er bl.a., at driftsselskabet kan udlodde skattefrie udbytter til holdingselskabet. Hermed bliver datterselskabet et rent driftsselskab, mens holdingselskabet fungerer som opsamling af den indtjente formue. Ved indskydelse af et nyt holdingselskab begrænses den forretningsmæssige ubegrænsede risiko til driftsselskabet. Ejeren kan derefter vælge, om udlodningerne fra driftsselskabet skal blive stående i holdingselskabet, investeres i nye aktiviteter eller udloddes endeligt til den personlige ejer. Spaltning? Hvis virksomheden har flere grene - herunder f.eks. ejer en eller flere ejendomme, der anvendes i den egentlige drift eller udlejes til anden side, kan det være en fordel at opdele selskabet ved en spaltning, således at de enkelte grene ligger i hver sit selskab. Ligeledes kan det være en fordel, at hver virksomhedsejer har sin andel af driftsselskabet i et 100 pct. ejet selskab. Herved kan de enkelte ejere overføre overskudslikviditet til sit eget holdingselskab, der således kommer til at fungere som en pengekasse, og først udtage midlerne endeligt, når der er behov for det i den enkeltes privatøkonomi. 18 Generationsskifte

19 Skattemæssige overvejelser For at kunne gennemføre et generationsskifte, der er tilpasset den konkrete situation, må det allerede på et tidligt tidspunkt overvejes, hvilke skattemæssige konsekvenser, man ønsker. Herunder må det undersøges, om overdragelsen udløser uønskede konsekvenser, som kan undgås eller i det mindste minimeres. Der findes flere fordelagtige skattemæssige muligheder for generationsskifte. Disse kræver imidlertid ofte, at man forbereder generationsskiftet over en periode på mindst tre år. Det er derfor, som tidligere anført, af afgørende betydning for et optimalt resultat, at planlægningen påbegyndes på et tidligt tidspunkt. Oversigt over de mest anvendte overdragelsesformer Overdragelsesform Overdragelse med succession Salg Virksomhed Fra person til person Kun succession til familie, samlever og medarbejdere Beskatning hos sælger Fra person til selskab Skattefri virksomhedsomdannelse. Vil kun være første led i et generationsskifte, idet den personlige ejer fortsat ejer virksomheden, nu blot i form af et selskab Skema 1: Oversigt over de forskellige overdragelsesformer Beskatning hos sælger Fra selskab til selskab Datterselskabsstiftelse ved tilførsel Beskatning i det sælgende selskab af aktiver eller spaltning Selskab Selskab til selskab Fusion Beskatning i det ophørende selskab Selskab til et eller flere selskaber Aktier Fra person til person Fra selskab til selskab Spaltning af selskab, fuldstændig eller delvis Kun succession til familie, samlever og medarbejdere Holdingstiftelse/aktieombytning Aktieombytning Beskatning af sælger. Likvidationsbeskatning, hvis det overdragende selskab ophører ved spaltningen Beskatning hos sælger Skattefri ved salg i indkomståret 2010, dog tidligst 22/ Generationsskifte 19

20 Ud af skema 1 ses, at der er flere valgmuligheder, både når der er tale om en virksomhed, der drives personligt, og når den drives i selskabsform. Almindeligt salg Der udløses skat, hvis virksomheden overdrages ved et direkte salg, uden at man har taget særlige forhåndsregler. Dette gælder ved salg af en personligt drevet virksomhed og ved salg af en virksomhed, der drives i selskabsform, når der ikke er etableret et holdingselskab. Dog er der også her i visse situationer mulighed for at overdrage virksomheden, uden at sælger beskattes, mod at køberen overtager skatteforpligtelsen, såkaldt succession. Skat ved salg af virksomhed Nedenfor beskrives de generelle skatteregler ved overdragelse af virksomheden eller af aktier i et selskab. Vi vil ikke beskrive særlige forhold som f.eks. i de tilfælde, hvor en virksomhed driver næring med handel med værdipapirer eller ejendomme m.v. Beskatning i aftaleåret Når en virksomhed eller aktierne i et selskab overdrages, sker beskatningen hos sælgeren i det år, hvori salget er sket. Salgsåret er det år, hvori der er indgået en endelig og bindende aftale mellem parterne. Det har således ingen betydning, om aktivet først overtages i et efterfølgende år. De enkelte aktiver Ved salg af en virksomhed, kan der blive tale om beskatning som følge af: Genvundne afskrivninger Fortjeneste på driftsmidler Værdistigninger f.eks. på fast ejendom Ved salg af en personligt drevet virksomhed beskattes ejendomsavancen som kapitalindkomst, med mindre man anvender virksomhedsordningen og opretholder denne i salgsåret. I så fald indgår al fortjeneste som personlig indkomst. Den egentlige ejendomsavance beskattes som kapitalindkomst, med mindre man opretholder virksomhedsordningen i salgsåret. I så fald indgår al fortjeneste som personlig indkomst. Andre udskudte skatter, herunder evt. overskud opsparet i virksomhedsordningen. Opstår der tab ved salg af virksomheden, kan dette ikke altid fratrækkes i anden indkomst. Opgørelse og beskatning af fortjeneste/ tab på aktiver Det er vigtigt og i øvrigt også et lovkrav, at der i en overdragelsesaftale indarbejdes en specificeret liste over de aktiver, der indgår i handelen, og hvordan den aftalte overdragelsessum fordeles på hver enkelt aktiv eller aktivgruppe. 20 Generationsskifte