Ordinær generalforsamling

Transkript

1 GN Store Nord A/S Ordinær generalforsamling Fredag den 21. marts 2014, kl CVR-nr

2 2 / ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 Med henvisning til vedtægternes pkt. 11 indkalder GN Store Nord A/S til ordinær generalforsamling fredag den 21. marts 2014, kl på Radisson Blu Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg. Bestilling af adgangskort og stemmesedler Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal have et adgangskort, som kan bestilles på eller hos VP Investor Service på Adgangskort kan desuden rekvireres hos VP Investor Service A/S på telefon Det gælder også adgangskort til en rådgiver. Sidste frist for bestilling af adgangskort med stemmesedler er mandag den 17. marts 2014, kl Adgangskort og stemmesedler bliver sendt med posten fra VP Investor Service. Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt (brevstemme) eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt kan ske på Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt/brevstemme kan også ske ved indsendelse af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der downloades fra Såfremt blanketten anvendes, skal den underskrives og sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Brevstemmer og fuldmagter skal være selskabets bestyrelse i hænde senest torsdag den 20. marts 2014, kl Det bemærkes, at brevstemmer ikke kan tilbagekaldes. Dagsorden a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsen foreslår, at beretningen på generalforsamlingen tages til efterretning. b) forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2013 godkendes, samt at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen henviser til årsrapporten for 2013 side 45 med det deri indeholdte forslag til anvendelse af årets overskud, således at der udbetales udbytte med kr. 0,84 pr. aktie à nominelt kr. 4. d) godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår. I henhold til vedtægternes pkt foreslås bestyrelsens vederlag for 2014 fastsat til i alt kr , hvilket er kr højere end det vederlag, som selskabet betalte til bestyrelsen i Basisvederlaget foreslås således forhøjet fra kr til kr og således, at næstformanden modtager 2 gange basisvederlag, og formanden modtager 3 gange basisvederlag. Basisvederlag for bestyrelsesarbejdet i GN Netcom A/S og GN ReSound A/S foreslås uændret fastsat til kr med 1,75 gange basisvederlag til næstformanden og 2,5 gange basisvederlag til formanden. Basisvederlag for komitearbejdet i Revisionsudvalget, Vederlagsudvalget og Strategiudvalget foreslås uændret fastsat til kr med 2 gange basisvederlag til formanden. Basisvederlag for komitearbejdet i Nomineringsudvalget foreslås uændret fastsat til kr med 2 gange basisvederlag til formanden.

3 3 / ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 e) Valg af medlemmer til bestyrelsen. I henhold til vedtægternes pkt er hele den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen på valg hvert år. Hele den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen bestående af Per Wold-Olsen, William E. Hoover, Jr., René Svendsen- Tune, Carsten Krogsgaard Thomsen, Wolfgang Reim og Hélène Barnekow er derfor på valg og foreslås alle genvalgt. For oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers ledelseserhverv henvises til årsrapporten for f) Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. I henhold til vedtægternes pkt skal der vælges en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, cvr-nr.: g) Forslag fra bestyrelsen 1 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet og dets datterselskaber erhverve egne aktier i selskabet med en pålydende værdi på indtil 10% af aktiekapitalen i selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%, dog således at selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af aktiekapitalen i selskabet. 2 Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen ved annullering af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, som led i selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, jævnfør meddelelser nr. 8/2013 og nr. 40/2013, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr ved annullering af egne aktier à kr. 4, svarende til 3% af den samlede aktiekapital. Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre kr Selskabets vedtægter foreslås som følge af kapitalnedsættelsen ændret, så vedtægternes pkt. 3.1 får følgende ordlyd efter nedsættelsens endelige gennemførelse: Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf. Det oplyses i medfør af selskabslovens 188, stk. 1, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere ovennævnte egne aktier, hvilket efter Erhvervsstyrelsens praksis sidestilles med kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne i henhold til selskabslovens 188, stk. 1, nr. 2. Aktierne er opkøbt af selskabet for i alt kr , hvilket indebærer, at der til aktionærerne er udbetalt kr , udover den nominelle nedsættelse. 3 Bestyrelsens forslag om fornyelse af bemyndigelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes pkt. 5. Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i pkt. 5 om forhøjelse af aktiekapitalen ad én eller flere gange fornyes indtil den 30. april Det foreslås således, at de hidtidige bestemmelser i vedtægternes pkt. 5.1, 5.2 og 5.3. ændres til: 5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr , jf. dog pkt Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2015, men kan herefter fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. 5.2 Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr , jf. dog pkt Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2015, men kan herefter fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. 5.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 5.1 og 5.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt kr Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsaktier.

4 4 / ORDINÆR GENERALFORSAMLING Bestyrelsens forslag om at anvende Computershare A/S som ejerbogsfører og dermed konsekvensændre vedtægternes pkt Bestyrelsen foreslår, at selskabet ændrer ejerbogsfører fra VP Investor Services A/S (VP Services A/S) til Computershare A/S og dermed konsekvensændre vedtægternes pkt Forslaget er begrundet med, at selskabet kan opnå økonomiske besparelser, såfremt varetagelse af de pågældende opgaver overgår til Computershare A/S. Såfremt forslaget vedtages, foreslås pkt. 4.3 i selskabets vedtægter ændret til følgende: 4.3 Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr Bestyrelsens forslag om fremadrettet kun at udarbejde og aflægge årsrapport på engelsk og dermed konsekvensændre vedtægternes pkt Bestyrelsen foreslår, at selskabet udnytter muligheden efter de seneste ændringer til selskabsloven om kun at udarbejde og aflægge årsrapport på engelsk. Forslaget har til hensigt at skabe besparelser for selskabet ved at reducere både omkostninger og tid. Selskabet har allerede i dag engelsk som koncernsprog. Såfremt bestyrelsens forslag vedtages, ændres pkt i selskabets vedtægter til følgende: 15.3 Selskabets koncernsprog er engelsk. Selskabet udarbejder og aflægger sin årsrapport på engelsk. 6 Bestyrelsens forslag om at tids- og stemmebegrænsningerne på generalforsamlings fuldmagter til selskabets ledelse i vedtægternes pkt slettes. Bestyrelsen foreslår at slette bestemmelsen om, at fuldmagt til selskabets ledelse ikke kan gives for længere tid end 12 måneder samt kravet om, at disse skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, idet de pågældende begrænsninger er ophævet ved ikrafttrædelsen af de seneste ændringer til selskabsloven. Bestyrelsen foreslår således pkt i vedtægterne ændret til følgende: 10.4 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort, og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen, forevise skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt kan tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt, og kan ske ved henvendelse til selskabet. 7 Bestyrelsens forslag om at vedtægternes pkt. 5.4 slettes, samt at vedtægternes pkt. 22 og 23 konsekvensændres. Bestyrelsen foreslår, at pkt. 5.4 i selskabets vedtægter slettes, idet alle warrants udstedt af bestyrelsen under det pågældende warrantprogram i henhold til warrantbetingelserne er udnyttet eller bortfaldet. Som følge heraf ændres nuværende pkt. 5.5 til pkt. 5.4, pkt. 5.6 ændres til pkt. 5.5, og pkt. 5.7 ændres til pkt Vedtægternes pkt. 22 ændres som følge af ovennævnte til: Vedtægterne er tilgængelige på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse har den danske version forrang. Vedtægternes pkt. 23 bortfalder.

5 5 / ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 h) Forslag fra aktionærer. En aktionær, Kjeld Beyer, har fremsat følgende forslag blandt andet med den begrundelse, at selskabsloven ikke i tilstrækkelig grad tilgodeser alle aktionærers behov for information forud for en ordinær generalforsamling: 1 Krav om regnskabsoplysninger i indkaldelsen til generalforsamling Indkaldelsen til generalforsamling skal vedhæftes en sammenstillet kopi af følgende regnskabssider fra det reviderede regnskab: 5-års oversigt, herunder resultatopgørelse og balance med noter samt kapitalforklaring. Femårsoversigten skal desuden suppleres med oplysning om aktiekapitalen, aktiernes stykstørrelse, det samlede antal aktier, rentebærende gæld over 1 år, antal egne aktier samt optioner, warrants o.l. tildelt i det pågældende år og værdistigningen på tidligere tildelte optioner, warrants o.l. i forhold til tildelingskursen på regnskabstidspunktet. Krav til indkaldelsen skal optages i vedtægterne, og en vedtagelse af forslaget vil således indebære, at ovenstående indsættes som nyt pkt. 9.4 i selskabets vedtægter, idet det nuværende pkt. 9.4 herefter vil blive til pkt Det foreslås, at årsrapport, beretning og selskabsmeddelelser, herunder kvartalsmeddelelser, altid skal være tilgængelige på dansk og i mindst 5 år. 3 Det foreslås, at der højst må bruges 2-3 menuer på hjemmesiden for at komme til kvartals- og årsrapporter, og at menuerne skal være let tilgængelige og på dansk. 4 Det foreslås, at servering i forbindelse med den ordinære generalforsamling skal stå i forhold til det forventede resultat for det kommende år. Bestyrelsen støtter ikke de nævnte aktionærforslag. Vedr. punkt (1) bemærker bestyrelsen, at de pågældende oplysninger fremgår af årsrapporten, ligesom bestyrelsen er af den opfattelse, at disse oplysninger bør læses i den kontekst, hvori de indgår. Oplysningerne er let tilgængelige for selskabets aktionærer via hjemmesiden, hvor selskabets årsrapport ligger tilgængelig til gennemlæsning, herunder 5-årsoversigten med de nøgletal, som efter bestyrelsens opfattelse er de væsentligste for at forstå selskabets økonomiske stilling. Vedr. pkt. (2) bemærker bestyrelsen, at sproget for årsrapporten er et generalforsamlingsanliggende. Bestyrelsen har i dagsordenens pkt. 5 stillet forslag om fremadrettet at aflægge årsrapporten på engelsk, hvortil der henvises. Uanset aktionærernes valg af sprog, vil årsrapporter og selskabsmeddelelser altid være tilgængelige i 5 år. Vedr. pkt. (3) bemærker bestyrelsen, at selskabet løbende arbejder på at gøre hjemmesiden så brugervenlig som muligt. Som en global virksomhed, og ud fra hensynet til den spredte aktionærkreds med mange ikke-dansk talende aktionærer, har selskabet valgt at have hjemmesiden på engelsk. Vedr. pkt. (4) bemærker bestyrelsen, at selskabet allerede sørger for en passende servering efter endt generalforsamling. i) Eventuelt Der kan ikke fremsættes forslag eller træffes beslutninger under dagsordenens pkt. i). Der vil være mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelsen om ethvert anliggende relateret til selskabet.

6 6 / ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 Vedtagelseskrav Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter, pkt. g)2, g)3, g)4 g)6, g)7 og h)1 kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Selskabets aktiekapital på nominelt kr er fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme. Aktionærer har ret til at deltage i samt afgive stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdagen, som er fredag den 14. marts De aktier den enkelte aktionær besidder opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen På selskabets hjemmeside, findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, årsrapport for 2013, indkaldelse med dagsordensforlag samt fuldmagt/brevstemme-blanketten til brug for generalforsamlingen. På selskabets hjemmeside, vil generalforsamlingen igen i år blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk under generalforsamlingen. Ligeledes tilbyder selskabet simultantolkning fra dansk til engelsk under generalforsamlingen. Adgangen til generalforsamling på Radisson Blu Falconer Center åbner klokken 9.00, hvor der er mulighed for at få en kop kaffe eller te indtil klokken Efter generalforsamlingen vil der være et lettere traktement. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsorden eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til GN Store Nord A/S på adressen: info@gn.com Hvis De har spørgsmål til ovenstående, kan De kontakte GN Store Nord A/S på telefon Ballerup, den 27. februar 2014 GN Store Nord A/S Bestyrelsen

7 gn.com GN Store Nord A/S Lautrupbjerg Ballerup Danmark info@gn.com gn.com