Tilbud til obligationsejerne Property Bonds VIII (Sverige II) A/S

Transkript

1 2 Tilbud til obligationsejerne Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 1 Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 17. juli 2009 Gennemførelse af restruktureringsprocessen - tilbud til obligationsejerne om at erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S Det er nu besluttet at iværksætte gennemførelsen af den restrukturering af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S (Udsteder) (tidligere Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S), der er beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 31, offentliggjort den 23. marts 2009, og fondsbørsmeddelelse nr. 36, offentliggjort den 7. april Indehavere af de af Udsteder under fondskode DK udstedte obligationer får således (såfremt betingelserne for obligationsejernes erhvervelse af aktier opfyldes) ret til vederlagsfrit at erhverve i alt stk. aktier à nominelt DKK 1 i Udsteder, svarende til 79,95% af aktiekapitalen og stemmerne i Udsteder. De resterende aktier i Udsteder ejes stadig af Keops Properties A/S i betalingsstandsning og Keops Properties II A/S i betalingsstandsning, men GE Real Estate Sweden AB har en option til vederlagsfrit at erhverve disse aktier. Kuratellet i Landic Property A/S under konkurs, der forventes udpeget som tilsyn i Keops Properties A/S i betalingsstandsning og Keops Properties II A/S i betalingsstandsning, har givet samtykke til denne plan og de anmeldte betalingsstandsninger forventes ikke at blokere for eller i øvrigt forsinke restruktureringen. Ejerskab til én obligation udstedt af Udsteder under fondskode DK giver obligationsejeren ret til at erhverve aktier à nominelt DKK 1. Obligationsejeren kan vælge at lade en tredjemand erhverve alle eller en del af aktierne i Udsteder. Aktierne erhverves på de vilkår, der er beskrevet i vedhæftede aktienota, herunder at gennemførelsen af obligationsejernes erhvervelse af aktier i Udsteder er betinget af, at de i aktienotaen beskrevne betingelser opfyldes. Hvis betingelserne ikke er opfyldt senest den 31. december 2009 kl , bortfalder tilbuddet til obligationsejerne om at erhverve aktier i Udsteder. En af betingelserne for gennemførelsen af obligationsejernes erhvervelse af aktier i Udsteder er, at GE Real Estate Sweden AB, der er sælger financier, kan godkende samtlige købere af aktierne i Udsteder. Såfremt GE Real Estate Sweden AB ikke kan godkende en køber, bortfalder tilbuddet til den pågældende køber om at erhverve aktier i Udsteder. GE Real Estate Sweden AB kan kun afvise en køber, hvis den pågældende køber - eller den ultimative ejer af den pågældende køber - har et tvivlsomt ry, hvilket afgøres efter GE Real Estate Sweden ABs sædvanlige "know your customer" procedure. Ved underskrivelsen af vedhæftede aktienota accepterer køber, at Udsteder må videregive købers navn til GE Real Estate Sweden A/S. Tilbuddet om erhvervelse af aktier udløber onsdag den 12. august 2009, kl. 16:00. For så vidt angår fremgangsmåden ved erhvervelse af aktier henvises til vedhæftede aktienota og acceptblanket, der skal udfyldes og underskrives af obligationsejeren. Hvis obligationsejeren vælger at lade en tredjemand erhverve alle eller en del af aktierne, skal denne tredjemand ligeledes udfylde og underskrive aktienota og acceptblanket. Udfyldt og underskrevet aktienota og acceptblanket skal returneres inden tilbudsfristens udløb. Proceduren herfor er beskrevet i vedhæftede aktienota (Bilag 1). En køber, der alene eller sammen med nærtstående kommer til at besidde mere end stk. aktier à nominelt DKK 1 i Udsteder, svarende til mere end 5% af Fondsbørsmeddelelse nr. 51 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S CVR.nr Fanøgade 15 T W København Ø F E info@landicproperty.com

2 aktiekapitalen og stemmerne i selskabet, kan af skattemæssige årsager ikke få lov til at eje aktierne direkte. Såfremt en køber alene eller sammen med nærtstående kommer til at besidde mere end stk. aktier/5% af aktiekapitalen og stemmerne i Udsteder, skal køber forholde sig som anført i vedhæftede aktienota. Til erhvervelse af aktier kræves besiddelse af mere end 256 obligationer (nominelt DKK ) udstedt af Udsteder under fondskode DK Der vil blive afholdt ekstraordinær generalforsamling i Udsteder, onsdag den 19. august 2009, kl hos Deloitte, Weidekampsgade 6, 2300 København S. Formel indkaldelse til denne generalforsamling vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. De obligationsejere, der returnerer udfyldt og underskrevet aktienota og acceptblanket inden fristens udløb, og som i acceptblanketten har udtrykt ønske herom, vil få fuldmagt fra Keops Properties A/S i betalingsstandsning til at stemme på denne generalforsamling på punktet valg af ny bestyrelse i Udsteder. De pågældende obligationsejere skal ikke bestille adgangskort, men skal blot møde op på generalforsamlingen, hvor de vil få udleveret stemmesedler. Det forventes, at betingelserne for gennemførelsen af obligationsejernes erhvervelse af aktier i Udsteder vil blive opfyldt onsdag den 19. august 2009 efter den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse. Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Company Secretary Klaus T. W. Lund på telefon Fondsbørsmeddelelse nr. 51 Property Bonds VIII (Sverige) A/S CVR.nr

3 Bilag 1 AKTIENOTA PROPERTY BONDS VIII (SVERIGE II) A/S (TIDLIGERE LANDIC PROPERTY BONDS VIII (SVERIGE II) A/S) CVR- NR Sælger: Keops Properties A/S i betalingsstandsning C/O Landic Property A/S Fanøgade København Ø CVR-nr ("Sælger") Obligationsejer: Ejeren af én eller flere obligationer udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, CVR-nr , (tidligere Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S) under fondskode DK Obligationsejerens navn, adresse og eventuelle CVR-nr. fremgår af vedhæftede acceptblanket udfyldt af obligationsejeren ("Obligationsejeren"). Køber: Køberens navn, adresse og eventuelle CVR-nr. fremgår af vedhæftede acceptblanket udfyldt af Obligationsejeren ("Køber"). Obligationsejeren kan vælge, om Obligationsejeren selv skal erhverve aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, eller om Obligationsejeren vil udpege en tredjemand ("Tredjemand"), der skal erhverve alle eller en del af de aktier, Obligationsejerens besiddelse af obligationer berettiger til. Såfremt Tredjemand erhverver alle eller en del af aktierne, skal denne aktienota tillige underskrives af Tredjemand, ligesom Tredjemand skal udfylde og underskrive vedhæftede acceptblanket.

4 Antal aktier: Ejerskab til én obligation udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S (CVR. nr ) under fondskode DK , giver Obligationsejeren og/eller Tredjemand ret til at erhverve stk. aktier à nominelt DKK 1,00 i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Antallet af aktier, der erhverves af Obligationsejeren og/eller Tredjemand (Køber), fremgår af vedhæftede acceptblanket udfyldt af Obligationsejeren og tillige af Tredjemand, hvis denne skal erhverve aktier. Det samlede antal aktier, der kan erhverves af ejerne af obligationer udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S under fondskode DK , udgør i alt stk. aktier à nominelt DKK 1,00. GE Real Estate Sweden AB, reg. nr , der er sælger financier ved obligationsudstedelsen, har fået en option på at erhverve de resterende aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S ( stk. à nominelt DKK 1,00). Optionen kan udnyttes af GE Real Estate Sweden AB i perioden 20. august 2009 til 31. december Indtil optionen er udnyttet, forbliver ejendomsretten til de resterende aktier hos Sælger og Keops Properties II A/S i betalingsstandsning. Erhvervelse af mere end stk. aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S: En Køber, der alene eller sammen med nærtstående kommer til at besidde mere end stk. aktier à nominelt DKK 1 i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, svarende til mere end 5% af aktiekapitalen og/eller stemmerne i selskabet, kan af skattemæssige årsager ikke få lov til at eje aktierne direkte. Såfremt Køber alene eller sammen med nærtstående kommer til at besidde mere end stk. aktier (mere end 5% af aktiekapitalen og/eller stemmerne) i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, skal køber derfor senest mandag den 10. august 2

5 2009 kl kontakte Breinholt Consulting A/S, Nørre Voldgade 11, 1st, DK-1358 København K, telefon nr Til erhvervelse af aktier kræves besiddelse af mere end 256 obligationer (nominelt DKK ) udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S under fondskode DK Købesum: DKK 0, da aktierne overdrages vederlagsfrit til Køber. Ingen garantier: Sælger indestår for, at Sælger er ejer af de overdragne aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, og at disse aktier er frie og ubehæftede. Bortset herfra afgiver Sælger ingen garantier eller indeståelser over for Obligationsejeren og/eller Tredjemand, og hverken Obligationsejeren og/eller Tredjemand kan gøre noget krav gældende over for Sælger i forbindelse med overdragelsen af aktierne til Køber. Ansvarsfrihed for den tidligere og nyvalgte ledelse i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S og i dette selskabs datterselskaber Ved underskrivelsen af nærværende aktienota accepterer og erklærer Obligationsejeren og Tredjemand (såfremt en sådan erhverver alle eller en del af aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S), at hverken Obligationsejeren eller Tredjemand vil gøre noget ansvar eller krav gældende mod den tidligere ledelse (herunder den ledelse, der fratræder på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009) i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S eller mod den tidligere ledelse i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' datterselskaber (herunder de ledelsesmedlemmer der fratræder i forbindelse med eller i tilknytning til gennemførelsen af denne aktienota). Ved underskrivelsen af nærværende aktienota accepterer og erklærer Obligationsejeren og Tredjemand (såfremt en sådan erhverver alle eller en del af aktierne i Property 3

6 Bonds VIII (Sverige II) A/S) endvidere, at hverken Obligationsejeren eller Tredjemand vil gøre noget ansvar eller krav gældende mod den bestyrelse, der vælges for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009, i forbindelse med den nyvalgte bestyrelses indgåelse af de aftaler og opfyldelse af de betingelser, der er oplistet i afsnittet "Betingelser for Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S", ligesom hverken Obligationsejeren eller Tredjemand vil gøre noget ansvar eller krav gældende mod ledelsen i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' datterselskaber i forbindelse med indgåelsen af disse aftaler eller opfyldelsen af disse betingelser. Betingelser for Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S Det er en betingelse for gennemførelsen af Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, og dermed for at Køber bliver ejer af aktierne, at følgende betingelser opfyldes senest på det tidspunkt, hvor der sker gennemførelse ("Closing") af denne aktienota, idet det bemærkes, at det forventes, at Closing finder sted den 19. august 2009 umiddelbart efter afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling: At GE Real Estate Sweden AB senest på Closing har frigivet vendor note, stor SEK , udstedt den 10. februar 2006 af Landic Property A/S (under konkurs) til fordel for GE Real Estate Sweden AB, mod transport til GE Real Estate Sweden AB af alle Landic Property A/S (under konkurs)' rettigheder og forpligtelser under (i) et usikret koncerninternt tilgodehavende, stort SEK , med tillæg af påløbne, forfaldne renter mod Landic Property VIII AB og (ii) et sikret koncerninternt tilgodehavende, stort SEK , med tillæg af påløbne, forfaldne renter mod Landic Property VIII ABs svenske datterselskaber. 4

7 At GE Real Estate Sweden AB senest på Closing har konverteret det usikrede tilgodehavende, stort SEK , med tillæg af påløbne, forfaldne renter til et betinget kapitalindskud (Svensk villkorat kapitaltillskott) i Landic Property VIII AB, og at den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 nyvalgte bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing som eneaktionær i Landic Property VIII AB foranlediger, at konverteringen kan gennemføres. At den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 nyvalgte bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing som eneaktionær i Landic Property VIII AB foranlediger, at Landic Property A/S (under konkurs) frigøres for regaranti stillet overfor Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, hvorefter Landic Property A/S (under konkurs) har forpligtet sig til at regarantere Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' forpligtelse over for Landic Property VIII AB til at foretage et betinget kapitalindskud, stort DKK , i Landic Property VIII AB. At den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 nyvalgte bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing foranlediger, at Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing garanterer (i form af et betinget kapitalindskud (Svensk villkorat kapitaltillskott)) Landic Property VIII ABs svenske datterselskabers egenkapital, dog begrænset til et beløb svarende til de eksisterende koncerninterne lån med tillæg af tilskreven, men ikke betalt rente, dog fratrukket DKK , herunder konverterer det nødvendige beløb påkrævet for at genetablere 5

8 egenkapitalen i Landic Property VIII ABs svenske datterselskaber. Konverteringen skal finde sted i henhold til de retningslinjer, der er fastsat af den nuværende bestyrelse Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. At den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 nyvalgte bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing foranlediger, at selskabet (og i det omfang det er påkrævet tillige selskabets datterselskaber) underskriver: (i) Tillæg til Obligationsbankaftale, (ii) Tillæg til Special Servicer Aftale, (iii) Conditional Capital Contribution, (iv) Loan Transfer and Conditional Contribution Agreement, (v) Amendment to Senior Facilities Agreement (skal alene underskrives af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' datterselskaber), (vi) Intercreditor Agreement, (vii) Loan and Security Agreement (amended and restated), (viii) Addendum no. 3 to Pledge Agreement 1 samt (ix) sådanne øvrige dokumenter, tillæg, erklæringer og/eller certifikater mv. som måtte være nødvendige for gennemførelsen af restruktureringsplanen, som offentliggjort af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S på Københavns Fondsbørs den 23. marts Indholdet af ovenstående dokumenter er forhandlet af den nuværende bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. At Landic Property VIII ABs långivere senest på Closing accepterer at yde den tilstrækkelige finansiering til gennemførelse af det planlagte byggeri på ejendommen beliggende Presidenten 1 i Norrköping. At GE Real Estate Sweden AB, der er sælger financier, senest umiddelbart inden Closing har god- 6

9 kendt samtlige købere af aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. GE Real Estate Sweden AB kan kun afvise en køber, hvis den pågældende køber - eller den ultimative ejer af den pågældende køber - har et tvivlsomt ry, hvilket afgøres efter GE Real Estate Sweden ABs sædvanlige "know your customer" procedure. At stk. aktier à nominelt DKK 1,00 i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S senest på Closing er overdraget fra Sælger til ejerne af obligationerne udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Såfremt ovennævnte betingelser ikke er opfyldt senest den 31. december 2009 kl , bortfalder nærværende aktienota, og ejendomsretten til aktierne forbliver hos Sælger. Ændring af navn i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' svenske datterselskaber: Køber forpligter sig til at udøve sin indflydelse som aktionær i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S til at sikre, at Property Bonds VIII (Sverige II) A/S' svenske datterselskaber inden 3 måneder efter Closing ændrer navn, således at "Landic" ikke længere indgår i navnene, ligesom "Keops" heller ikke længere må indgå i de svenske datterselskabers navne. Overtagelsesdag: Aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S overgår til Køber umiddelbart efter, at de ovenfor i afsnittet "Betingelser for Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S" er opfyldt. Såfremt betingelserne ikke er opfyldt senest den 31. december 2009 kl , bortfalder nærværende aktienota, og ejendomsretten til aktierne forbliver hos Sælger. 7

10 Den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 nyvalgte bestyrelse for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S påser, at ovennævnte betingelser er opfyldt og meddeler dette til Køber og Sælger. På overtagelsesdagen vil Køber blive registreret som ejer af de erhvervede aktier i aktiebogen for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Der vil ikke blive udstedt aktiebreve, og Køber vil derfor ikke modtage fysisk dokumentation for ejerskabet til aktierne. Yderligere aktier: Der kan være obligationsejere, der ikke ønsker at erhverve eller lade tredjemand erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Da obligationsejerne i alt skal besidde stk. aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, vil det i så fald være muligt for Køber at erhverve ekstra aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Såfremt Køber i givet fald ønsker at erhverve ekstra aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, skal Køber sætte kryds ved denne mulighed i den vedhæftede acceptblanket. Eventuelt yderligere aktier vil som udgangspunkt blive fordelt proportionalt mellem de obligationsejere, der ønsker at erhverve yderligere aktier, dog vil der ved tildelingen muligvis blive taget hensyn til, at det som følge af svenske skatteregler ikke ønskes, at de nye aktionærer i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S besidder mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. Yderligere erhvervede aktier vil i det hele være underlagt bestemmelserne i denne aktienota. Dokumentation og fremgangsmåde: Såfremt obligationsejeren ønsker at erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, og/eller at lade Tredje- 8

11 mand erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, skal den nedenfor nævnte dokumentation senest onsdag den 12. august 2009, kl være modtaget hos Att.: Søren Søgaard CorpNordic Denmark A/S Dampfaergevej 3, 2. sal DK-2100 Copenhagen Danmark Telefax nr Telefon nr Et eksemplar af denne aktienota underskrevet og dateret af Obligationsejeren og tillige af Tredjemand, hvis Obligationesejeren vælger, at alle eller en del af aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S skal erhverves af Tredjemand. Vedhæftede acceptblanket udfyldt, dateret og underskrevet af Obligationsejeren og tillige af Tredjemand, hvis Obligationesejeren vælger, at alle eller en del af aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S skal erhverves af Tredjemand. Dokumentation for ejerskab af obligationer i form af depotudskrift fra Værdipapircentralen eller et kontoførende pengeinstitut. Depotudskriften må på tidspunktet for dokumenternes fremsendelse til CorpNordic Denmark A/S ikke være mere end fem dage gammel. Hvis Obligationsejeren og/eller Tredjemand er en juridisk person, skal der tillige fremsendes tegningsudskrift fra CVR, hvilken tegningsudskrift skal være udskrevet samme dato som denne aktienota og vedhæftede acceptblanket er underskrevet. I til- 9

12 fælde af at Obligationsejeren og/eller Tredjemand er en juridisk person, skal såvel denne aktienota som vedhæftede acceptblanket være underskrevet af tegningsberettigede personer. Såfremt ovennævnte dokumenter ikke er CorpNordic Denmark A/S i hænde senest onsdag den 12. august 2009, kl , bortfalder Obligationsejerens ret til at erhverve eller lade Tredjemand erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Videregivelse af aktionærinformationer til GE Real Estate Sweden AB og dette selskabs godkendelse af Køber Ved underskrivelsen af nærværende aktienota accepterer Køber, at Property Bonds VIII (Sverige II) A/S må videregive Købers navn til GE Real Estate Sweden A/S, der er sælger financier. GE Real Estate Sweden AB vil herefter kontrollere, om GE Real Estate Sweden AB kan godkende Køber, og de øvrige obligationsejere der udnytter tilbuddet om at erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, som aktionærer i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S (KYC tjek). Det er som nævnt oven for under "Betingelser for Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S" en betingelse for gennemførelsen af denne aktienota, at GE Real Estate Sweden AB senest umiddelbart inden Closing har godkendt samtlige købere af aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Såfremt GE Real Estate Sweden AB ikke kan godkende Køber, bortfalder tilbuddet til Køber om at erhverve aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. GE Real Estate Sweden AB kan kun afvise en køber, hvis den pågældende køber - eller den ultimative ejer af den pågældende køber - har et tvivlsomt ry, hvilket afgøres efter GE Real Estate Sweden ABs sædvanlige "know your customer" procedure. 10

13 Ekstraordinær generalforsamling i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S Den 19. august 2009, kl afholdes der ekstraordinær generalforsamling i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S med henblik på, at obligationsejerne, Sælger og Keops Properties II A/S i betalingsstandsning får mulighed for at vælge en ny bestyrelse for selskabet. Generalforsamlingen afholdes hos Deloitte, Weidekampsgade 6, 2300 København S, og indkaldelsen vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Da det er den nyvalgte bestyrelse, der skal godkende og gennemføre de handlinger, der skal foretages af selskabet, og som er nævnt ovenfor i afsnittet "Betingelser for Købers erhvervelse af aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S", og som er en betingelse for aktieoverdragelsens gennemførelse, er Køber endnu ikke ejer af aktierne på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse. Med henblik på at sikre, at køberne af aktierne, er med til at vælge den nye bestyrelse, får Køber ved returneringen af ovennævnte materiale en uigenkaldelig fuldmagt til på Sælgers vegne at afgive stemme på de af nærværende aktienota omfattede aktier på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august Fuldmagten er alene givet for den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 og omfatter kun stemmeafgivning på de punkter, der kommer til at fremgå af indkaldelsen til generalforsamlingen. Såfremt Køber ønsker at deltage i og afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamling i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S den 19. august 2009, skal Køber sætte kryds ud for denne mulighed i vedhæftede acceptblanket. Køber kan vælge at give fuldmagten videre til en tredjemand ved at vælge denne mulighed i den vedhæftede acceptblanket. Sælger vil på den ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 udnytte stemmeretten på de aktier, GE Real Estate Sweden AB har en option til at erhverve. 11

14 Det er ikke nødvendigt for Køber at bestille adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling - Køber skal blot afkrydse det relevante felt i vedhæftede acceptblanket, og stemmesedler vil herefter blive udleveret til Køber på generalforsamlingen. De gældende vedtægter for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S er også vedhæftet denne aktienota. Det skal bemærkes, at vedtægterne indeholder en bestemmelse om, at enhver overgang af aktier i Property bonds VIII (Sverige II) A/S kræver samtykke fra selskabets bestyrelse, og at bestyrelsen kun i undtagelsestilfælde bør give samtykke til aktieovergang, der bevirker, at en aktionær kommer til at besidde 5% eller mere af selskabets aktiekapital og stemmer, eller at aktionærer, der allerede besidder 5% eller mere af selskabets aktiekapital og stemmer, forøger deres aktiepost. Lovvalg og værneting: Denne aktienota er underlagt dansk ret. Eventuelle tvister i forbindelse med indgåelsen, opfyldelsen eller fortolkningen af denne aktienota skal afgøres ved de danske domstole. For Sælger: For Obligationsejer: Navn: Dato: Navn: Dato: For tilsynet i Keops Properties A/S i betalingsstandsning: Navn: Dato: Navn: Dato: 12

15 Hvis alle eller en del af aktierne erhverves af Tredjemand, skal denne aktienota tillige underskrives af Tredjemand: Navn: Dato: 13

16 ACCEPTBLANKET UDFYLDES MED BLOKBOGSTAVER AF OBLIGATIONSEJEREN: Undertegnede (navn, adresse og evt. CVR-nr. for Obligationsejeren) Der ejer stk. obligationer udstedt af Property Bonds VIII (Sverige II) A/S under fondskode DK , (Sæt kryds): Ønsker selv at erhverve stk. aktier à nominelt DKK 1,00 i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. Ønsker at lade (navn, adresse og evt. CVR-nr. for Tredjemand) erhverve stk. aktier à nominelt DKK 1,00 i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, idet det bemærkes, at købesummen for aktierne i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S udgør DKK 0. 14

17 Yderligere aktier (Sæt kryds): Såfremt det er muligt, ønsker Køber at erhverve yderligere aktier i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, idet det bemærkes, at yderligere erhvervede aktier i det hele vil være underlagt bestemmelserne i denne aktienota. Ekstraordinær generalforsamling: (Sæt kryds): Køber ønsker at deltage i og afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamling i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S den 19. august 2009, hvor der vil blive valgt en ny bestyrelse for selskabet. Køber ønsker ikke at deltage i og afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamling i Property Bonds VIII (Sverige II) A/S den 19. august 2009, hvor der vil blive valgt en ny bestyrelse for selskabet, men ønsker at give fuldmagt til (navn, adresse og evt. CVR-nr. for fuldmagtshaver) til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. 15

18 Underskrifter: For Obligationsejer: Navn: Dato: Hvis alle eller en del af aktierne erhverves af Tredjemand, skal denne acceptblanket tillige underskrives af Tredjemand: Navn: Dato: Denne acceptblanket skal returneres i udfyldt og underskrevet stand til Att.: Søren Søgaard, CorpNordic Denmark A/S, Dampfaergevej 3, 2. sal, DK-2100 Copenhagen, Danmark, telefax nr senest onsdag den 12. august 2009 kl tillige med den nødvendige dokumentation \785423v9 * 17. juli

19 Bilag til Aktienota VEDTÆGTER for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S CVR nr

20 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. 1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. 1.3 Selskabets formål er enten direkte eller via kapitalandele i andre selskaber at eje ejendomme i Sverige, samt at foretage det efter bestyrelsens skøn fornødne til finansiering af selskabets virksomhed. 2. Aktiekapital 2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK ,00, der fordeles i aktier à DKK 1,00 eller multipla heraf. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af I-NVESTOR DANMARK A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. 2.4 Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der udstedes ikke aktiebreve. Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis. 2.5 Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, ønsker det, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve. Såfremt der senere på en aktionærs anmodning udstedes aktiebreve, skal disse bære utvetydig og iøjnefaldende påtegning om, at aktierne ikke er omsætningspapirer. 2.6 Enhver aktieovergang kræver godkendelse af selskabets bestyrelse. Ved aktieovergang forstås enhver overførsel af ejerskab til aktier, herunder, men ikke begrænset til, overgang ved salg, gave, arv, i forbindelse med bodeling ved separation eller skilsmisse, samt ved retsforfølgning. Afgørelse om godkendelse af aktieovergang træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, underrettes straks om afgørelsen. Har selskabet ikke givet svar senest 8 uger efter anmodningens fremsættelse, anses godkendelse for givet. Ved vurdering af, om samtykke skal gives, skal selskabets bestyrelse tage i betragtning, at der kun i undtagelsestilfælde bør gives samtykke til aktieovergang, der bevirker, at en aktionær kommer til at besidde 5% eller mere af selskabets aktiekapital og stemmer, eller til at aktionærer, der allerede besidder 5% eller mere af selskabets aktiekapital og stemmer, forøger deres aktiepost. 2.7 Såfremt der på en aktionærs anmodning senere udstedes aktiebreve, kan bortkomne aktier mortificeres uden dom i henhold til de til enhver tid gældende regler i lovgivningen. 2.8 Det årlige udbytte tilsendes aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse umiddelbart efter den ordinære generalforsamling, forudsat det reviderede regnskab er godkendt af generalforsamlingen. Udbytte, der ikke er hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. 3. Generalforsamlinger 3.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets adresse eller et andet sted i Københavns Kommune eller Århus Kommune. 3.2 Hvis bestyrelsen i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler beslutter, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at 2

21 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), så skal aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis elektronisk generalforsamling, stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter til brug for generalforsamlingen senest fem dage inden afholdelsen af generalforsamlingen. 3.3 Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at årsrapporten kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. 3.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. 3.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev til alle de i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, eller ved elektronisk kommunikation i overensstemmelse med punkt 4a i disse vedtægter. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. 3.6 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 3.7 Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter aktieselskabslovens 177, stk. 1, 2. pkt. 3.8 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest den 28. februar. 3.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt Den af generalforsamlingen valgte dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat. 4. Repræsentation og stemmeret 3

22 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 4.1 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér, når han senest fem dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller et i indkaldelsen nærmere angivet sted. 4.2 Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. 4.3 Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme. 4.4 Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 4.5 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise adgangskort samt en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten kan ikke gives for længere tid end ét år. 4.6 Samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen. 4.7 På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen. 4.8 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg af dirigent, bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning. 4.9 Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. 4a Elektronisk kommunikation 4a.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved , medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet kan dog fortsat til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost. 4a.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet til aktionærer via . 4a.3 Ovennævnte dokumenter, bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil, såfremt kommunikationen sker elektronisk, tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. 4a.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 4a.5 Når selskabet påbegynder anvendelsen af elektronisk kommunikation, vil aktionærerne på selskabets hjemmeside kunne finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. 4

23 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 5. Bestyrelse og direktion 5.1 Aktionærer, der hver for sig eller tilsammen ejer mere end 20,01% af aktierne og stemmerne i selskabet, har ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem for hver 20,01% ejerpost. 5.2 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-9 medlemmer, hvoraf flertallet skal være valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og eventuelt en næstformand. Et direktionsmedlem må ikke vælges til formand eller næstformand. 5.3 Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer. 5.4 Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges. 5.5 Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes som angivet i aktieselskabslovens Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender. 5.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 5.8 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse. 5.9 Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem af bestyrelsen eller en direktør fremsætter krav herom Bestyrelsen ansætter én til tre direktører i selskabet og fastsætter vilkårene for den eller disses stilling. Direktøren eller direktørerne kan tillige være medlem af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand eller næstformand. 6. Tegningsregel 6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsesformanden og et bestyrelsesmedlem i forening eller af et bestyrelsesmedlem og en direktør i forening. 7. Regnskab og revision 7.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor med mulighed for genvalg. 7.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Omlægningsperioden løber fra den 1. oktober 2006 til 31. december Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet. Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 30. april 2009 og senest ændret på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 25. juni