Virksomhedsomdannelse

Transkript

1 HD-studiet Regnskab og økonomistyring Afhandling 2009 Forfatter: Katrine Meldgaard Vejleder: Liselotte Hedetoft Madsen Virksomhedsomdannelse af en personlig virksomhed Handelshøjskolen i Århus Maj 2009

2 Indholdsfortegnelse 1. Summary Introduction Issue Method Contents Conclusion Indledning Problemformulering Afgrænsning Metode Disposition Målgruppe Anvendte begreber Anvendte forkortelser Præsentation af casen JJ dæk og fælge Beskrivelse og fakta vedrørende virksomheden Struktur efter omdannelsen Personligt ejet virksomhed kontra selskabsform Virksomhedens udvikling Iværksætteren Vækstvirksomheden Konsolidering Afvikling Fordele og ulemper Stiftelse og hæftelse... 24

3 Bestyrelse og ledelse Lån i virksomheden Offentliggørelse og revision Udskiftning af ejerkreds Goodwill Beskatning Personskatteloven Virksomhedsordningen Kapitalafkastordningen Selskabsbeskatning Virksomhedsordning kontra selskab Øvrige forhold Delkonklusion Hvad er virksomhedsomdannelse Generelle betingelser for virksomhedsomdannelser Handelsværdier Skattepligtig virksomhedsomdannelse Hel eller delvis omdannelse Omdannelse med eller uden tilbagevirkende kraft Omregning til kontantværdier Vederlagets berigtigelse Likviditetspåvirkning Delkonklusion Skattefri virksomhedsomdannelse Lovens anvendelsesområde Virksomhedsbegrebet... 44

4 Skuffeselskab Virksomheder som ikke er omfattet af loven Betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse Fuld skattepligt Alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet Blandede benyttede aktiver Vederlag i aktier eller anparter Pålydende af aktierne eller anparterne Krav til anskaffelsessummen Omdannelse med tilbagevirkende kraft Indsendelsesfrist Udskudt skat Flere ejere Regnskabsår Konto for opsparet overskud Reparation på en foretaget skattefri virksomhedsomdannelse Delkonklusion Omdannelse af aktiver og passiver Handelsværdier Goodwill Værdiansættelse af goodwill Vejledende goodwillberegning Grundlaget for beregningen Regulering af de enkelte år Vægtet gennemsnit af resultatet/indtjening Korrektion af udviklingstendens... 69

5 Driftsherreløn Forrentning af virksomhedens aktiver Kapitalisering Justering af den beregnede goodwill Goodwill i JJ dæk og fælge Skattemæssig betydning Fast ejendom Ejendomsavanceopgørelsen/genvundne afskrivninger Fast ejendom i JJ dæk og fælge Genvundne afskrivninger Ejendomsavance Skattemæssig betydning Driftsmidler Driftsmidler i JJ dæk og fælge Varelager Varelager i JJ dæk og fælge Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser i JJ dæk og fælge Andre tilgodehavender, deposita og likvide beholdninger Andre tilgodehavender, deposita og likvide beholdninger i JJ dæk og fælge Gæld Gæld i JJ dæk og fælge Udskudt skat Udskudt skat i JJ dæk og fælge Øvrige elementer Hensat til senere faktisk hævning og mellemregningskonto i JJ dæk og fælge... 89

6 Indskudskonto i JJ dæk og fælge Konto for opsparet overskud i JJ dæk og fælge Aktiernes anskaffelsessum Skattepligtig virksomhedsomdannelse Delkonklusion Skattefri virksomhedsomdannelse Delkonklusion Sammenligning Efter omdannelsen Aktieombytning Konklusion Litteraturliste Figuroversigt Tabeloversigt Bilag 1 opgørelse af aktiernes skattemæssige anskaffelsessum i JJ dæk og fælge (skattepligtig virksomhedsomdannelse) Bilag 2 opgørelse af aktiernes skattemæssige anskaffelsessum i JJ dæk og fælge (skattefri virksomhedsomdannelse)

7 1. Summary 1.1. Introduction The present thesis has been prepared in connection with the completion of my HD-R study at Aarhus School of Business, University of Aarhus. The topic is my own choice, and I have chosen to describe and discuss the issues related to taxable and tax-exempt reorganization. This subject is very relevant, as growth, globalization, minimization of risk and the opportunity of new investors may force many company owners to decide, how their personally owned company should be run in the longer term. It is very hard for private persons to start-up an enterprise from the bottom, where normally income will be minimal. In that case it may be an advantage to exploit the deficit from the company in the private tax return. As soon as the enterprise is financially well-founded, many owners would want to transform the enterprise into a company, which might prove advantageous in many ways. A reorganization requires considerations both regarding company-law and as to tax aspects, why it is quite important that the right reorganization method is chosen. The actual accomplishment of the reorganization will vary from one company to the other, but in general an easy and smooth reorganization is the mutual criteria for success to all companies. This is why many would ask for outside assistance from a professional adviser in connection with the reorganization. Thus it is essential that being a professional adviser you are able to find the optimum solution for the individual company. There are two possibilities of reorganizing a personally owned enterprise into a company, either the taxable or the tax-exempt reorganization. The difference being mainly, that the company is considered sold in case of the taxable reorganization, whereas the company just succeeds in the assets and liabilities of the existing enterprise in case of the tax-exempt reorganization. In practice the tax-exempt method is the most preferred method as the taxable method may imply a considerable draft of fluid assets from the owner of the enterprise. Katrine Meldgaard Side 1

8 The overall objective of the thesis will be to provide the reader with a wide theoretical insight into the subject of reorganizations and to explain the essential aspects of the taxable and the taxexempt form of reorganization respectively. I have chosen to deal with both the taxable and the tax-exempt method, thus providing a better basis for comparison between the two forms of reorganization. However, emphasis will placed on the tax-exempt reorganization, as in practice this method gives rise to most complications. Apart from the above it is the objective of this thesis to make the reader capable of measuring the company transferred, which assessment will form the basis of the cost of shares Issue Several tax-exempt reorganizations have been declared null and void by the tax authorities and considered taxable instead. This is due to the fact that a row of requirements must be met in order to complete the tax-exempt reorganization, and record shows that if just one of these requirements is not met the reorganization will be considered taxable by the authorities. In the light of this, I find the application of the Companies Act on reorganization specifically relevant. Thus, the main issue of this thesis will be: An illustration of the regulations and conditions applying to reorganizations with focus on the consequences related to company law and tax. Taking my starting point in the above I have constructed the following two hypotheses for the main issues of the thesis: 1. Tax-exempt reorganization will always be the best solution, when transforming a personally owned enterprise into a company! 2. With a view to taxes, it is most profitable for the owner to run the business as a company! Katrine Meldgaard Side 2

9 In order obtain a more clarifying opinion, whether the hypotheses can be confirmed, I have issued the following main headlines: 1. Why transform the private enterprise into a company? 2. Which requirements and conditions must be fulfilled at taxable reorganizations? 3. Which requirements and conditions must be fulfilled at tax-exempt reorganizations? 4. How is the company s assets and liabilities assessed in connection with a reorganization? 5. How is the cost of the shares estimated? 6. What are the opportunities subsequent to a reorganization? 1.3. Method The thesis is mainly characterized by theory, and the main issue will be reviewing the requirements and conditions ruling in connection with tax-exempt reorganization including tax consequences. In this connection I will put emphasis to a comprehensive review of the rules stipulated by VOL (the Danish Companies Act on reorganization). The thesis will be based on a general review of the taxable method in order to be able to compare the two methods. Furthermore, the thesis will currently refer to examples from a case, which is meant to supplement the theory and serve as illustration of practice. Whenever necessary, the thesis will be supported by equations in order to improve the understanding of the conditions. The case is introduced in section 3, where the company JJ dæk og fælge (JJ tires and felloes) is described. The accounting figures and other conditions of this company will be used in calculations throughout the thesis. Katrine Meldgaard Side 3

10 The theory is based on Danish legislation. Where legislation is not precise, Danish executive orders, case law, circulars and instructions are included to support. Furthermore, relevant scientific literature such as books and articles will be referred to Contents The theses is based on a description of the company JJ dæk og fælge, which is reorganized into a joint-stock company. The main reason for this reorganization it to limit the risk for liabilities and assets. Apart from that the owner would like to be well-equipped for a sale of the company or a generational handover. Generally seen, a person s various motivation factors for wishing to transform a personally owned enterprise into a company will be dealt with. Apart from that the overall differences between establishing a personally owned enterprise versus the establishment of a company will be illustrated with a focus on risk, group of owners, capital demand, and taxation. The main emphasis of the thesis is on a description of the taxable reorganization and the taxexempt reorganization and on a clarification of the key requirements to reorganizations, be it according to one or the other method. The overall requirements that should be fulfilled at a reorganization applying to the company, to the group of owners, and to the act of transformation itself will be described. Subsequently, the thesis will discuss the measurement of selected assets and liabilities at the transformation of a personally owned enterprise into a company, which will later form the basis for the cost of shares. Finally, the thesis will describe the opportunities for the company after the reorganization mainly with a view to capital injection and sale. Katrine Meldgaard Side 4

11 1.5. Conclusion Having been through the above aspects the thesis should be concluding the hypotheses issued by providing the answers to the main headlines. Thus, the conclusion is based on the investigating headlines issued. I cannot confirm or disconfirm that a tax-exempt reorganization would prove the most advantageous in any case, when reorganizing a personally owned enterprise into a company, or that it would prove more tax profitable to the owner to run the business as a company. The reason for this being that the conclusion is depending on the financial position and expectations for the future of both the company and the owner. Thus, just the overall guidelines for such judgment are mentioned. It is most profitable to apply the taxable reorganization, in case the enterprise has an unutilized private tax loss, as this loss can be offset against the profit in connection with the reorganization. If a taxable reorganization is accomplished, the company will typically be liable to a greater basis of depreciation, than the basis of depreciation applying to a tax-exempt reorganization. Typically, the taxable reorganization will be an option, if small profits on buildings, operating plant and goodwill are foreseen, and if the cash funds for paying tax on possible profits are present. The advantage by applying the tax-exempt reorganization would be that it can be completed without any tax consequence, as the tax is deferred till the date at which the shares are sold. The disadvantages at a tax-exempt reorganization might be the extremely complex rules and requirements that all have to be fulfilled in order to apply this method. It is not possible to make a final conclusion, whether one method is preferable to the other in the longer run, as this thesis merely deals with considerations up till and including the opening balance sheet. However, in the short run the tax-exempt method will prove the most profitable in most cases, as there is no immediate demand for fluid assets up front. This method is specifically advantageous to companies that are expected to exist for many years in the market or where a generational handover is prevailing. Katrine Meldgaard Side 5

12 The choice between taxable and tax-exempt reorganization depends on the financial and tax conditions and the expectations for the future. Thus both alternatives should be evaluated prior to making the final decision. Katrine Meldgaard Side 6

13 2. Indledning Flere danske virksomhedsejere skal på et tidspunkt i virksomhedens livscyklus tage stilling til, hvordan virksomheden skal drives videre på længere sigt. Det er for mange private personer meget hårdt at opstarte en virksomhed fra bunden, hvor indtægterne typisk er minimale. Her kan det være en fordel at udnytte et eventuelt underskud fra virksomheden i den private indkomst. Når virksomheden er nogenlunde økonomisk etableret, vælger mange at omdanne virksomheden til et selskab, hvilket der som udgangspunkt ligger flere fordele i. Som det fremgår i nedenstående figur, som illustrerer fordelingen af virksomhedstyper i Danmark i 2006, drives langt størstedelen af virksomheder som enkeltmandsfirmaer, eltmandsfirmaer, hvorfor virksomhedsomdannelse er et meget aktuelt emne og ligeledes én af flere muligheder til optimering af virksomhedens fremtidige overlevelse. Virksomhedstyper 20% 1% 0% 2% Enkeltmandsfirma Interessentskab mv. 5% 10% 6% 56% Aktieselskab Fond, forening mv. Anpartsselskab Andelsforening Offentlig myndighed Anden ejer Figur 1 fordeling af virksomhedstyper i Danmark i 2006 kilde: egen tilvirkning 1 Ved virksomhedsomdannelse menes, at en personligt ejet virksomhed omdannes til et aktie- eller anpartsselskab. Der findes to muligheder for omdannelse af en personligt ejet virksomhed til et selskab, hvilke er henholdsvis den skattepligtige og den skattefri virksomhedsomdannelse. Forskellen mellem de to metoder er hovedsageligt, at virksomheden anses for afstået ved den skattepligtige omdannelse, hvorimod selskabet blot succederer i den bestående virksomheds 1 Tal hentet fra - Generel firmastatistik efter enhed, tid og virksomhedsform 1 Katrine Meldgaard Side 7

14 aktiver og passiver ved den skattefri virksomhedsomdannelse. Den mest anvendte metode i praksis, er den skattefri, idet den skattepligtige metode kan medføre et stort likviditetstræk hos ejeren af virksomheden. En virksomhedsomdannelse giver både selskabs- og skatteretlige overvejelser, hvorfor det ikke er uden betydning hvilken omdannelsesmetode der benyttes. Derudover stiller den skattefri metode en række betingelser, som alle skal være opfyldt for at opretholde skattefriheden. Uden muligheden for den skattefri virksomhedsomdannelse, ville de likviditetskrævende skattebetalinger være med til at begrænse udviklingen indenfor erhvervsvirksomheder. Lovgiver har sandsynligvis et ønske om videreførelse af danske virksomheder frem for lukning, hvorfor muligheden for den skattefri metode opstår. Hvorvidt en omdannelse af den personligt drevne til et selskab skal foretages skattefrit eller skattepligtigt, vil afhænge af en konkret vurdering af den enkelte virksomhed. Incitamenterne til en virksomhedsomdannelse kan være mange, men hovedparten af virksomhedsomdannelser sker på baggrund af vækst i virksomheden samt globalisering, risikominimering og øget mulighed for nye investorer. Derudover kan et generationsskifte også være årsagen til en virksomhedsomdannelse. Den konkrete gennemførelse af en virksomhedsomdannelse er individuel for den enkelte virksomhed, men overordnet er et nemt og problemfrit skifte et fælles succeskriterium for alle virksomheder. Derfor søger de fleste hjælp hos en professionel rådgiver i forbindelse med omdannelsen, hvorfor det er vigtigt, at man som rådgiver er i stand til, at finde frem til den optimale løsning for den pågældende virksomhed. Katrine Meldgaard Side 8

15 2.1. Problemformulering Flere skattefri virksomhedsomdannelser er blevet omstødt af skattemyndighederne og i stedet blevet betragtet som skattepligtige. Dette skyldes en række krav, som skal være opfyldt ved en skattefri virksomhedsomdannelse og i praksis viser erfaringen, at hvis bare ét af kravene svigter, betragtes omdannelsen som skattepligtig. På denne baggrund finder jeg anvendelse af virksomhedsomdannelsesloven særlig relevant. Hovedformålet i afhandlingen vil således være: En belysning af regler og forhold omkring virksomhedsomdannelser med fokus på de selskabsretlige og skattemæssige konsekvenser. Det overordnede formål i afhandlingen vil være, at give læseren en bred teoretisk indsigt i virksomhedsomdannelser, herunder at klarlægge de centrale aspekter ved henholdsvis den skattepligtige og den skattefri omdannelsesform. Som tidligere nævnt, anvendes den skattepligtige metode sjældent i praksis, men jeg har dog valgt at behandle både den skattepligtige og den skattefri metode, idet dette giver bedre sammenligningsgrundlag mellem de to omdannelsesformer. Der vil dog alligevel blive lagt større vægt på behandlingen af den skattefri virksomhedsomdannelse, idet denne metode volder mange komplikationer i praksis. Derudover skal afhandlingen gøre læseren i stand til at værdiansætte den overdragne virksomhed, som danner grundlag for anskaffelsessummen på aktierne eller anparterne. Med udgangspunkt i ovenstående har jeg opstillet følgende to hypoteser til afhandlingens problemstilling: 1. Skattefri virksomhedsomdannelse er altid det bedste alternativ ved omdannelse af en personligt ejet virksomhed til et selskab! 2. Det er skattemæssigt bedst for ejeren at drive virksomheden i selskabsform! Katrine Meldgaard Side 9

16 For at kunne nå en mere nuanceret konklusion på om hypoteserne kan bekræftes, har jeg opstillet følgende spørgsmål: 1. Hvorfor omdanne sin private virksomhed til et selskab? (afsnit 4) 2. Hvilke krav og forudsætninger skal være opfyldt ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse? (afsnit 5.2) 3. Hvilke krav og forudsætninger skal være opfyldt ved en skattefri virksomhedsomdannelse? (afsnit 5.3) 4. Hvordan værdiansættes virksomhedens aktiver og passiver i forbindelse med en virksomhedsomdannelse? (afsnit 6) 5. Hvordan opgøres aktiernes eller anparternes anskaffelsessum? (afsnit 7) 6. Hvilke muligheder følger efter en virksomhedsomdannelse? (afsnit 8) 2.2. Afgrænsning Da der er tale om et omfangsrigt emne, ser jeg mig nødsaget til at foretage en afgrænsning. Afhandlingen afgrænses til kun at omfatte den skattepligtige og den skattefri virksomhedsomdannelse. Afhandlingen vil således ikke behandle nærliggende områder såsom omstrukturering, tilførsel af aktiver, fusion, fission eller spaltning, men udelukkende omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et selskab. Dog vil jeg i afsnit 8 kort omtale de muligheder der følger efter en virksomhedsomdannelse. Afhandlingen vil i væsentligt omfang have fokus på de selskabsretlige og skattemæssige aspekter ved en virksomhedsomdannelse, hvorfor regnskabs- og revisionsmæssige forhold kun vil blive inddraget, såfremt de bidrager til en bedre forståelse. Afhandlingen afgrænses yderligere fra behandling af de momsmæssige regler. Planlægningen og forberedelsen samt de ledelses- og organisationsmæssige aspekter i forbindelse med en virksomhedsomdannelse vil ikke blive behandlet. Katrine Meldgaard Side 10

17 Beslutningen om, hvorvidt virksomheden skal drives videre i personligt regi eller omdannes til et selskab afhænger af en række individuelle faktorer, herunder faktorer der ligger uden for selskabs- og skattelovgivningen. Disse faktorer vil ikke blive behandlet i afhandlingen. I afhandlingen inddrages en virksomhed i forbindelse med praktiske eksempler. Denne virksomhed har fortsat drift for øje, hvorfor afhandlingen ikke vil behandle dødsboer og generationsskifte. Det antages i afhandlingen, at alle involverede parter er fuldt skattepligtige til den danske stat efter KSL 1 og SEL 1. Der afgrænses således for behandling af personer og selskaber med begrænset skattepligt. I afhandlingen forudsættes, at målgruppen er bekendt med hovedtrækkene af beskatningsreglerne i virksomhedsskatteloven, herunder virksomhedsordningen og kapitalafkastordningen samt personskatteloven og selskabsskatteloven. Afhandlingen vil udelukkende indeholde gældende lovgivning og retspraksis, der er gældende frem til 31. december Derudover vil afhandlingen afgrænses fra at behandle international lovgivning. I afhandlingen vil betegnelsen ejeren være synonymt med betegnelsen ejerne Metode Afhandlingen vil hovedsagelig have et teoretisk præg, som bygger på gældende dansk lovgivning. Hvor lovgivning ikke er entydig, vil bekendtgørelser, domspraksis, cirkulærer og vejledninger blive inddraget til understøttelse heraf. Yderligere vil der blive inddraget relevant faglitteratur i form af bøger og artikler. Derudover vil afhandlingen være af analyserende og forstående karakter ved inddragelse af eksempler fra en case. Hensigten med casen er, at den skal supplere teorien og derved synliggøre Katrine Meldgaard Side 11

18 teorien på en praktisk måde. Afhandlingen vil i nødvendigt omfang blive forsynet med taleksempler, hvor dette bidrager til en bedre forståelse af de enkelte forhold. Hovedvægten vil blive lagt på gennemgangen af krav og forudsætninger i forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse, herunder de skattemæssige konsekvenser. Jeg vil i den forbindelse lægge vægt på en fyldestgørende gennemgang af reglerne i VOL. Afhandlingen vil tage udgangspunkt i en generel gennemgang af den skattepligtige metode, for herved at kunne sammenholde de to metoder Disposition Overordnet set vil afhandlingen blive opbygget af 9 afsnit. Afsnit 4, 5 og 7 vil blive afsluttet med en delkonklusion, hvor det væsentligste fra afsnittene vil blive sammenfattet. Afslutningsvis laves en hovedkonklusion og jeg vil herfra besvare mine hypoteser og mine stillede spørgsmål fra problemformuleringen. I afsnit 3 vil jeg introducere casen, som har til formål at supplere teorien og tilføre afhandlingen en praktisk vinkel. Casen anvendes løbende gennem afhandlingen. I afsnit 4 vil forskellene mellem dét, at drive en virksomhed i personligt regi contra selskabsregi blive beskrevet. I afsnittet vil der være fokus på risiko, ejerkreds, kapitalkrav og beskatning. Afsnittet skal være med til at give et overblik over de strukturelle ændringer den personlige drevne virksomhed overgår til i forbindelse med en virksomhedsomdannelse, herunder hvilke fordele og ulemper der måtte være ved de to virksomhedsformer. I afsnit 5 vil jeg beskrive forhold og regler ved henholdsvis en skattefri- og en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Afsnittet indeholder en kort redegørelse af de væsentligste forhold i forbindelse med en skattepligtig virksomhedsomdannelse, herunder omdannelse med og uden tilbagevirkende kraft. Derudover vil teorien og lovgivningen i forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse vil blive gennemgået. Afsnittet redegør for de enkelte krav der stilles i forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse, herunder hvilke forudsætninger der skal være opfyldt for at anvende VOL. Målet er at give indblik i, hvilke lovmæssige krav der stilles i Katrine Meldgaard Side 12

19 forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse samt hvorledes loven anvendes. Afsnittet vil beskrive de generelle krav, som skal være opfyldt for såvel virksomheden, selskabet, ejerkredsen og for selve omdannelsen i forbindelse med gennemførelsen af en skattefri virksomhedsomdannelse. I afsnit 6 vil afhandlingen behandle værdiansættelsen af de enkelte aktiver og passiver ved omdannelse af en personligt ejet virksomhed til et selskab. For at give en praktisk vinkel på omdannelsen af de enkelte aktiver og passiver inddrages casen løbende i afsnittet. Derudover indeholder afsnittet ligeledes en vurdering over aktivernes og passivernes påvirkning på anskaffelsessummen. Afsnit 7 opsummeres alle beregnede handelsværdier og avancer, som danner grundlag for aktiernes eller anparternes anskaffelsessum. Afhandlingens afsnit 8 vil indeholde nogle af de muligheder virksomheden har efter gennemførelsen af en virksomhedsomdannelse. Her vil der kun blive behandlet en skattefri aktieombytning, idet det ofte er første tiltag efter en virksomhedsomdannelse. Afsnit 9 er afhandlingens konkluderende og perspektiverende afsnit, som skal give svar på den aktuelle problemformulering. Dette afsnit vil således opsummere alle væsentlige betragtninger, hvor der tages udgangspunkt i de opstillede undersøgelsesspørgsmål. Katrine Meldgaard Side 13

20 Virksomhedsomdannelse I nedenstående figur skitseres afhandlingens ombygning: Afsnit 2 Problemformulering Afsnit 3 Præsentation af casen - JJ dæk og fælge Afsnit 4 Personligt ejet virksomhed kontra selskab Afsnit 5 Skattepligtig virksomhedsomdannelse Skattefri virksomhedsomdannelse Afsnit 6 Omdannelse af aktiver og passiver Afsnit 7 Aktiernes anskaffelsessum Afsnit 8 Efter omdannelsen Afsnit 9 Konklusion Figur 2 afhandlingens opbygning kilde: egen tilvirkning Katrine Meldgaard Side 14

21 2.5. Målgruppe Afhandlingen er skrevet som led i mit studie på Aarhus School of Business, University of Aarhus, HD-Regnskab. Afhandlingen vil derfor primært henvende sig til læsere på samme teoretiske niveau. Derudover henvender afhandlingen sig til revisorer og skatterådgivere samt selvstændige erhvervsdrivende, som finder emnet aktuelt Anvendte begreber I afhandlingen anvendes nogle begreber, som opgavelæser umiddelbart har bedre forståelse for, hvis disse bliver kort beskrevet. Skattepligtig virksomhedsomdannelse: En skattepligtig virksomhedsomdannelse kan defineres som overdragelse af en tidligere personlig drevet virksomhed, hvilket medfører beskatning for ejeren i afståelsesåret. En skattepligtig virksomhedsomdannelse er kort sagt at sidestille med et køb og et salg af en personlig virksomhed, hvorefter driften fortsætter i selskabsform. Skattefri virksomhedsomdannelse: En omdannelsesform, hvor ejeren kan indskyde den bestående virksomhed i et selskab, uden at dette udløser nogen form for beskatning i forbindelse med overdragelsen. Virksomhedsejeren bliver således først beskattet på det tidspunkt, hvor aktierne eller anparterne afstås. Omdanneren: Med omdanneren menes den person, som ejer den personligt drevne virksomhed, som ønskes omdannet til et selskab. Skæringsdag/omdannelsesdatoen: Den dag pr. hvilken overdragelsen skal have skattemæssig virkning. Omdannelsesdatoen anses i skattemæssig henseende for den dag, der følger efter statusdagen for sidste regnskab i den personligt drevne virksomhed jf. VOL 3. Katrine Meldgaard Side 15

22 Stiftelsestidspunktet: Den dato, stiftelsesdokumentet underskrives ved omdannelse til et nystiftet anpartsselskab, respektive datoen for afholdelse af konstituerende generalforsamling ved omdannelse til et aktieselskab. Succession: Ved succession menes, at selskabet succederer i skattemæssigt henseende i den hidtidige personlige ejers skattemæssige stilling. Det gælder således både anskaffelsestidspunkt, anskaffelsestidspunkt og anskaffelseshensigt. Katrine Meldgaard Side 16

23 2.7. Anvendte forkortelser ABL: AL: APSL: ASL: DBSL: EBL: KGL: KSL: LL: LR: LSR: PSL: SEL: SKM: SFL: TfS: TSS: VOL: VL: VLD: VSL: VURDL: ØLD: ÅRL: Aktieavancebeskatningsloven Afskrivningsloven Anpartsselskabsloven Aktieselskabsloven Dødsboskatteloven Ejendomsavancebeskatningsloven Kursgevinstloven Kildeskatteloven Ligningsloven Ligningsrådet Landsskatteretten Personskatteloven Selskabsskatteloven Skatteministeriet Skatteforvaltningsloven Tidsskrift for skatter og afgifter Told- og Skattestyrelsen (nu SKAT) Virksomhedsomdannelsesloven Varelagerloven Vestre Landsrets dom Virksomhedsskatteloven Vurderingsloven Østre Landsret dom Årsregnskabsloven Katrine Meldgaard Side 17

24 3. Præsentation af casen JJ dæk og fælge I dette afsnit introduceres casen, som har til formål, at gøre emnet om virksomhedsomdannelse mere overskueligt ved at give en praktisk indgang til emnet, som skal understøtte teorien. Casen vil i afhandlingen blive inddraget de steder, hvor det findes relevant og hvor den kan være med til at fremme forståelsen af emnet. Casen er en delvis fiktiv case, som er tilpasset, således den indeholder de aspekter, som er relevante i forbindelse med afhandlingen Beskrivelse og fakta vedrørende virksomheden JJ dæk og fælge blev stiftet i 2001 og har siden grundlæggelsen været ejet af J. Jensen, hvor hovedaktiviteten består i at importere dæk og fælge samt andet tilbehør til bilbranchen. Varerne afsættes udelukkende til grossistleddet og primært til det danske marked. JJ dæk og følge beskæftiger i dag 8 personer. Virksomhedens administration sker fra virksomhedens hjemmekontor beliggende i Horsens, hvor virksomheden ligeledes har lager. Virksomhedens ejer J. Jensen vil gerne omdanne sin virksomhed til et selskab. Argumentationen herfor er, at J. Jensen hovedsageligt vil risikobegrænse sin hæftelse og formue. Derudover vil J. Jensen gerne være bedre rustet til et salg af virksomheden i tilfælde af en potentiel køber. I den forbindelse tænker han især på at få de rigtige værdier frem i regnskabet i form af goodwill, idet virksomheden har udviklet sig både aktivitets- og resultatmæssigt de seneste år. Ydermere ser J. Jensen muligheder i et generationsskifte, såfremt virksomheden ikke skal sælges. Han ser gerne, at en af hans sønner overtager virksomheden når han skal på pension, men dette er endnu ikke afklaret. Men såfremt dette vil blive tilfældet, er J. Jensen interesseret i at udskyde beskatningen så længe som muligt. Virksomheden har siden starten været kendt for at sælge kvalitetsfælge, som er importeret fra yderst anerkendte fælgleverandører i Tyskland og Italien. Derudover er virksomheden specialister i afbalancering. Katrine Meldgaard Side 18

25 Regnskabsåret følger kalenderåret og nedenfor ses virksomhedens balance pr : Balance pr JJ dæk og fælge Aktiver kr. Passiver kr. Anlægsaktiver Egenkapital Grunde og bygninger Egenkapital Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Egenkapital i alt Materielle anlægsaktiver i alt Deposita Gældsforpligtelser Finansielle anlægsaktiver i alt Gæld til realkreditinstitutter Gæld til finansieringsselskaber Anlægsaktiver i alt Gæld til pengeinstitutter Leasingforpligtelser Omsætningsaktiver Langfristede gældsforpligtelser i alt Varebeholdninger Gæld til pengeinstitutter Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Leverandører af varer og tjenesteydelser Andre tilgodehavender Anden gæld Tilgodehavender i alt Kortfristede gældsforpligtelser i alt Omsætningsaktiver i alt Gældsforpligtelser i alt Aktiver i alt Passiver i alt Tabel 1 balance pr for JJ dæk og fælge Til opbevaring af de importerede dæk og fælge mv. har virksomheden købt en lagerhal med tilhørende kontorbygning i forbindelse med etablering af virksomheden. Der er siden hen foretaget ombygning og fornyelse af kontoret. Virksomhedens driftsmidler består af biler samt maskiner og værktøj. Varebeholdninger består af importerede dæk og fælge samt andet biludstyr og andre tilgodehavender af forudbetalinger samt tilgodehavende lønrefusion og bonus. Gælden til realkreditinstitutter er opstået i forbindelse med køb af ejendommen. Leasingforpligtelser er opstået i forbindelse med leasing af biler og anden gæld består hovedsageligt af moms og feriepenge mv. Katrine Meldgaard Side 19

26 J. Jensen er siden starten blevet beskattet efter reglerne i virksomhedsskatteordningen. Virksomhedens regnskabsdata samt relevante data fra virksomhedsordningen ser ud som følgende: Udvalgte regnskabstal - JJ dæk og fælge kr. kr. kr. Årets resultat Egenkapital Balancesum Indskudskonto Mellemregningskonto Hensat til senere hævning Konto for opsparet overskud Skattemæssig saldo driftsmateriel Tabel 2 udvalgte regnskabstal i JJ dæk og fælge kilde: egen tilvirkning J. Jensen benytter sig af privat bil, så der er ingen fordeling af private og erhvervsmæssige omkostninger og afskrivninger i denne forbindelse, hvorfor han ligeledes ikke bliver beskattet af fri bil. Det kan endvidere oplyses, at J. Jensen i perioden mellem omdannelsesdatoen og stiftelsestidspunktet har foretaget hævninger på kr. Som tidligere nævnt har virksomheden lager- og kontorbygninger og den skattemæssige værdi af ejendommene pr er specificeret i nedenstående tabel: Katrine Meldgaard Side 20

27 Skattemæssig værdi af ejendomme - JJ dæk og fælge År Ansk. sum grundlag Straksafskrivning Afskrivnings- Afskrivnings- procent Akk. Afskrivninger Skattemæssig værdi Grund Bygning % Installationer % Ombygning % Ombygning % Tabel 3 skattemæssig værdi af ejendomme for JJ dæk og fælge pr kilde: egen tilvirkning Her ses det at ejendommene er nedskrevet til en skattemæssig værdi på kr. Denne værdi vil danne grundlag for opgørelsen af de genvundne afskrivninger omtalt i afsnit Struktur efter omdannelsen J. Jensen vil omdanne sin personligt ejede virksomhed til et aktieselskab, som skal ejes af J. Jensen. Virksomheden omdannes til et aktieselskab, såfremt der er værdier til det, idet J. Jensen altid har ønsket at drive et aktieselskab. Den forventede struktur fremover vil være følgende: J. Jensen 100 % JJ dæk og fælge A/S Figur 3 ejerstruktur efter er omdannelsen i JJ dæk og fælge kilde: egen tilvirkning Ovenstående figur viser en fuld omdannelse, hvor både drift og ejendommen fra den personligt drevne virksomhed omdannes til selskabet. Ejendommen kunne være holdt udenfor omdannelsen, hvilket er beskrevet yderligere i afsnit Katrine Meldgaard Side 21

28 4. Personligt ejet virksomhed kontra selskabsform I dette afsnit gennemgås de forskellige livsfaser en virksomhed kan gennemleve, herunder de forskellige motivationsfaktorer en person måtte have i forbindelse med omdannelse fra en personligt drevet virksomhed til et selskab. Derudover vil de generelle forskelle mellem opstart af en personligt ejet virksomhed kontra stiftelse af et selskab blive gennemgået, herunder andre lovmæssige krav udover selve stiftelsen. Ved omdannelse fra en personlig virksomhed til selskab er det vigtigt at overveje, hvilke forskelle der er mellem at drive en virksomhed i personligt regi og selskabsregi. Motiver til at vælge selskabsformen frem for at drive virksomheden i personligt regi kan være mange, men en del af dem hænger sammen med skattereglerne. I henhold til skattereglerne står valget mellem selskabsbeskatning, beskatning efter virksomhedsordningen, kapitalafkastordningen eller som almindelig personbeskatning Virksomhedens udvikling En virksomhed gennemgår overordnet 4 faser i dens levetid. Det er individuelt for de enkelte virksomheder, hvor hurtigt faserne gennemleves, men faserne kan typisk opdeles således 2 : Fase 1 Fase 2 Iværksætteren Vækstvirksomheden Fase 4 Afvikling Fase 3 Konsolidering Figur 4 Virksomhedens livscyklus kilde: Skattefri virksomhedsomdannelse - Jan Nygaard og Lars Wøldike, side 10 2 Skattefri virksomhedsomdannelse Jan Nygaard og Lars Wøldike, side 10 Katrine Meldgaard Side 22

29 Iværksætteren Når en iværksætter etablerer virksomheden har personen ofte en idé om, hvordan denne virksomhed skal se ud på længere sigt. I iværksætterfasen afholder virksomheden som oftest en del omkostninger, mens indtægterne endnu ikke er begyndt at indgå. Dette er sandsynligvis med til at skabe et underskud i virksomheden. Fordelen ved at drive virksomheden i personligt regi i iværksætterfasen er, at underskuddet kan fragå i den personlige indkomst hos virksomhedsejeren og dennes ægtefælle og dermed reducere den samlede skat. Hvis virksomheden derimod blev etableret som et selskab, vil det ikke være muligt at fratrække underskuddet i en evt. lønindkomst hos ejeren. I denne situation skal virksomhedsejeren beskattes af lønindkomsten samtidig med, at selskabet giver underskud. Selskabets underskud kan ikke modregnes i øvrig indkomst hos ejeren eller ægtefællen, men kan alene fremføres til modregning i positiv selskabsindkomst Vækstvirksomheden Vækstfasen er gerne de første år, hvor virksomheden begyndere at generere overskud. Fasen er yderligere kendetegnet ved, at virksomhedens investeringer kan afholdes ud fra virksomhedens egen indtjening. I denne fase vil det være relevant at begynde overvejelserne omkring omdannelse, idet det bør vurderes, hvorvidt det vil være fordelagtigt at drive virksomheden videre i selskabsform for at optimere den samlede skatteudgift i personligt regi. I vækstfasen er det svært at sige, hvorvidt det er mest optimalt at drive virksomheden i personligt regi eller i selskabsform. Valget må træffes ud fra hvilken beskatningsform, der passer bedst til virksomheden i den konkrete situation Konsolidering Konsolideringsfasen er ofte den fase, hvor virksomhedens afkast begynder at overstige investeringsbehovet og virksomheden begynder at generere maksimalt overskud. I denne fase bør virksomheden overveje fremtidsudsigterne. Det vil her være hensigtsmæssigt, at få den del af afkastet, som ikke reinvesteres, skilt fra virksomheden, således virksomheden bliver billigere til Katrine Meldgaard Side 23

30 et evt. generationsskifte eller salg. Derudover vil det flytte pengene udenfor kreditors rækkevidde i tilfælde af en evt. konkurs. I forbindelse med konsolideringsfasen, vil det som oftest være hensigtsmæssigt at oprette et holdingselskab, som bliver moderselskab til driftsselskabet. Holdingselskabet skal benyttes til at opbevare den opsparede likviditet fra driftsvirksomheden. Dette holdingselskab overtager i den forbindelse aktierne i driftsselskabet og i tilknytning til et senere salg, vil gevinsten ved salget af aktierne være skattefri for holdingselskabet efter 3 års ejertid Afvikling Afviklingsfasen er ikke relevant i henhold til skattefri virksomhedsomdannelse, idet fasen omhandler de overvejelser virksomheden bør gøre i forbindelse med et generationsskifte, salg eller likvidation. Dog skal det nævnes, at beskatning ved virksomhedsophør som udgangspunkt er lavere ved udlodning fra et selskab, hvis ejertiden er på tre år eller mere end ved ophør af virksomhed i privat regi, hvis den personlige indkomst overstiger topskattegrænsen Fordele og ulemper Mange selvstændige overvejer, om de skal omdanne deres personligt ejede virksomhed til et selskab, men det kan være svært at holde styr på fordele og ulemper ved en omdannelse. Nedenfor gennemgås nogle udvalge fordele og ulemper ved at omdanne virksomheden til et selskab Stiftelse og hæftelse En personligt ejet virksomhed kan oprettes uden indbetaling af indskudskapital, hvilket gør virksomheden nem at oprette. Ejeren hæfter personligt og solidarisk med hele sin formue, hvorfor dette medfører en betydelig risiko for ejeren. Virksomhedens kreditorer har mulighed for, at tage alt hvad personen ejer og ved manglende likviditet i virksomheden, vil ejeren bære en stor risiko. Katrine Meldgaard Side 24

31 Det er ligeledes muligt, at stifte en virksomhed med flere ejere et såkaldt interessentskab. I forbindelse med oprettelsen heraf, vil det være nødvendigt at udforme en interessentskabskontrakt, som beskriver alle mulige forhold vedrørende interessentskabet. Mange erfarer, at interessentskaber ofte skaber problemer for interessenterne pga. diverse uenigheder om driften. Ved stiftelsen af et selskab minimeres risikoen for ejeren, idet selskabsdeltagere som udgangspunkt kun hæfter med den indskudte kapital. Minimumindskuddet er henholdsvis kr. i et aktieselskab, jf. ASL 1, stk. 3 og kr. i et anpartsselskab, jf. APSL 1, stk. 3. Derved begrænser ejeren hæftelsen og selskabets kreditorer har ikke mulighed for at gøre krav på ejerens private økonomi. Kreditorer såsom banker og kreditinstitutter forlanger ofte, at selskabets ejer skal kautionere personligt for gælden, hvorfor den begrænsede hæftelse alligevel ikke er helt så begrænset. Dog er de simple kreditorer omfattet af den begrænsede hæftelse. I henhold til selskabets kapital, er det et krav at bestyrelse og ledelse reagerer, hvis selskabet har tabt over halvdelen af kapitalen. I et aktieselskab er det pålagt bestyrelsen senest 6 måneder efter at aktieselskabet har tabt over halvdelen af aktiekapitalen, at redegøre for selskabets økonomiske stilling samt selskabets fremadrettede overlevelse, jf. ASL 69a. Det samme gør sig gældende for ledelsen i et anpartsselskab, jf. APSL 52. Aktie- eller anpartskapitalen kan blandt andet gendannes ved kontant indskud eller ved indskud af aktiver, også kaldet apportindskud Bestyrelse og ledelse Der er ingen krav om en bestyrelse eller krav til ledelsen i en personlig drevet virksomhed, hvilket letter det administrative arbejde. I et selskab er der dog krav med hensyn til bestyrelse og ledelse. Aktieselskaber skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer, jf. ASL 49 samt en ledelse bestående af 1-3 personer, jf. ASL 51. I et anpartsselskab er der ingen krav om en bestyrelse, men der skal blot være et ledelsesorgan. Kravet om en bestyrelse kan både være omkostningsfuldt og tidskrævende, men samtidig kan en kompetent bestyrelse være en god sparringspartner for selskabet. Katrine Meldgaard Side 25

32 Lån i virksomheden I en personligt ejet virksomhed kan privatforbrug finansieres ved lån/mellemregning i virksomheden, hvilket giver nogle likviditetsmæssige fordele. Likviditetsmæssigt kan der ved drift i selskabsform ikke finansieres privatforbrug ved lån i selskabet, idet der ikke må foretages udlån fra selskabet til ejeren, de såkaldte ulovlige aktionæreller anpartshaverlån jf. ASL 115 og APSL 49. I stedet skal beløb til dækning af privatforbrug udbetales som løn med den likviditetsmæssige belastning af A-skat og AM-bidrag Offentliggørelse og revision Regnskaber i den personlige virksomhed er ikke underlagt offentlighed og har ingen pligt til revision. Selskaber har som udgangspunkt revisionspligt, medmindre selskabet er omfattet af ÅRL 135, hvor små virksomheder kan undlade at lade årsregnskabet revidere hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: En balancesum på 1,5 mio. kr. En nettoomsætning på 3 mio. kr. Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12. Ovenstående revisionsbegrænsning gælder dog ikke fonde og holdingselskaber uanset størrelse. Revisionspligten styrker kreditorernes tiltro til oprigtigheden af den aflagte årsrapport, idet revisor underskriver en erklæring med høj grad af sikkerhed for at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Derimod kan en revisionspåtegning afgives med begrænset grad af sikkerhed for væsentlig fejlinformation i en personligt drevet virksomhed samt i et selskab uden revisionspligt. Katrine Meldgaard Side 26

33 Udskiftning af ejerkreds Ønsker en personligt ejet virksomhed at udskifte ejerkredsen, er dette ofte langt mere besværligt end i et selskab. Udtræden af deltagere i en flerejet personlig virksomhed sidestilles med et salg af en andel af aktiverne, der indgår i virksomheden. Hvis en interessent ønsker at udtræde, skal de nuværende interessenter imødegå den udtrædende interessents ønske om salget af andelen og være villige til at købe denne. Hvis det drejer sig om en helt ny interessent, skal de nuværende interessenter være villige til at sælge en andel og den nye ejer skal således være parat til at købe denne. En udtrædelse vil blive betragtet som en delafståelse af virksomheden og der skal i den forbindelse beregnes en eventuel avance eller et eventuelt tab, som den tidligere ejer skal beskattes af. I et selskab kan indtrædelse ske ved overdragelse af aktier eller anparter via en kapitaludvidelse. Antallet af aktier eller anparter bliver udvidet og den nuværende ejerkreds bliver skattemæssigt ikke berørt af dette. Forskellen er blot, at ejerandelen bliver reduceret ved kapitaludvidelsen. Ønsker en ejer i den nuværende ejerkreds efterfølgende at udtræde af selskabet, kan dette gøres ved et tilbagesalg af aktierne eller anparterne til det udstedende selskab med efterfølgende annullering af de pågældende aktier eller anparter 3. Herefter bliver ejerfordelingen som tidligere og de tilbageværende ejere vil heller ikke i dette tilfælde blive skattemæssigt berørt Goodwill Ved omdannelse til et selskab er det muligt at aktivere goodwill, hvilket er den eneste mulighed for at få de immaterielle værdier frem i årsrapporten. Dette skyldes, at det ikke er lovligt at aktivere egen oparbejdet goodwill, jf. ÅRL 41, stk Beskatning For en personligt ejet virksomhed er der skattemæssigt tre muligheder for at opgøre erhvervsindkomsten. Den kan opgøres efter personskattelovens regler, eller den erhvervs- 3 Skattefri virksomhedsomdannelse Jan Nygaard og Lars Wøldike, side 12 Katrine Meldgaard Side 27

34 drivende kan benytte enten virksomhedsordningen eller kapitalafkastordningen 4. For et selskab er der kun én mulighed, hvilket er beskatning med den pågældende selskabsskatteprocent Personskatteloven Personskattelovens regler, er de regler en almindelig lønmodtager bliver beskattet efter. Selvstændigt erhvervsdrivende har ligeledes mulighed for at opgøre deres personlige indkomst efter PSL. Indtægter og udgifter ved selvstændig erhvervsvirksomhed er personlig indkomst, jf. PSL 3, mens de erhvervsmæssige renteindtægter og renteudgifter ikke kan indgå i den personlige indkomst, selv om de måtte have driftsomkostningskarakter. Disse kan alene indgå som kapitalindkomst, jf. PSL Virksomhedsordningen Virksomhedsordningen, der blandt andet har til formål at sikre fuld fradragsværdi af erhvervsmæssige renteudgifter, er endnu en mulighed for selvstændig erhvervsdrivende. Ved brug af virksomhedsordningen kan selvstændigt erhvervsdrivende fratrække virksomhedens nettorenteudgifter i den personlige indkomst. Derudover sidestilles investering i egen virksomhed med anden kapitalanbringelse, hvilket betyder, at der beregnes et kapitalafkast af virksomhedens skattemæssige egenkapital, jf. VSL 7, som kan trækkes fra i den personlige indkomst og i stedet beskattes som kapitalindkomst. Kapitalafkastsatsen er i 2008 på 5 %. Endnu en fordel ved virksomhedsordningen er resultatudjævning, hvor der kan opspares overskud i virksomheden, som beskattes foreløbigt med 25 %, jf. VSL 10, stk. 2. Det betyder, at ejeren af virksomheden i perioder med stort overskud kan opspare noget af overskuddet og derved udskyde beskatningen. Ejeren kan så i eventuelle efterfølgende perioder med mindre overskud hæve det opsparede overskud, således der hvert år sker en optimering af den personlige indkomst i henhold til topskattegrænsen, herunder forudsat at hævningerne ikke er større end topskattegrundlaget. 4 Lærebog om indkomstskat Aage Michelsen, Steen Askholt, Jane Bolander og John Engsig, side 184 Katrine Meldgaard Side 28

35 Kapitalafkastordningen Alternativt har den erhvervsdrivende mulighed for at benytte sig af kapitalafkastordningen, som er en slags forenkling af virksomhedsordningen. Den erhvervsdrivende beskattes her af overskuddet før renter som personlig indkomst og renteudgifter fratrækkes i kapitalindkomsten. Herefter beregnes et kapitalafkast af de erhvervsmæssige aktiver, jf. VSL 22a, som fratrækkes i den personlige indkomst og tillægges kapitalindkomsten. Modsat virksomhedsordningen er det ikke muligt at opspare virksomhedens overskud mod betaling af en foreløbig virksomhedsskat, men dog er det muligt at henlægge op til 25 % af overskuddet, jf. VSL 22b. Af dette beløb indbetales 25 % i acontoskat og resten skal indsættes på en bunden konto, jf. VSL 22b, stk. 3. Når beløbet hæves, skal selve beløbet plus den tilsvarende acontoskat indtægtsføres som personlig indkomst og acontoskatten godskrives samtidigt. I indkomstår med skattepligtige underskud indtægtsføres henlæggelser svarende til underskuddet Selskabsbeskatning Selskabet beskattes med 25 % af den skattepligtige indkomst, jf. SEL 17, stk. 1. Renteudgifter kan fuldt ud fradrages i indkomsten og overskud, der ikke udloddes som udbytte, opspares i selskabet. Et eventuelt underskud i selskabet kan fremføres tidsubegrænset og modregnes i den skattepligtige indkomst i senere indkomstår, jf. LL 15, stk. 1. Hvis selskabet indgår som en del af en koncern, kan underskuddet muligvis anvendes i forbindelse med sambeskatning. Viser det sig, at selskabet aldrig kommer til at generere underskud, vil fradragsmuligheden gå tabt. Ansatte og eventuelle ejere i selskabet bliver beskattet som almindelige lønmodtagere, hvor selskabet modsætningsvis har fradrag for lønudgifterne. Hvis selskabet udlodder udbytte, bliver selskabets aktionærer beskattet af disse i henhold til reglerne i ABL. Katrine Meldgaard Side 29